广州海格通信集团股份有限公司2026年半年度报告摘要

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2026-042号

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

报告期内，受行业客户调整及客户单位合同签订进度影响，相应营收规模减少，受产品结构影响，毛利率有所下降，同时公司持续开展在芯片、卫星互联网、北斗、机器人及具身智能等新兴领域的技术研发，公司报告期内业绩出现亏损。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、2026年1月，公司召开2026年第一次临时股东会，选举余青松、李君、赵倩、钟勇、黄刚为非独立董事，刘运国、韦岗、朱义坤为独立董事；公司职工代表大会选举苏秋霖为职工代表董事；公司第七届董事会完成换届选举。第七届董事会第一次会议选举余青松为董事长，并聘任公司高级管理人员。详见发布于巨潮资讯网《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2026-005号）。

2、2026年3月，公司成功发行2026年度第一期中期票据（科技创新债券），发行总额为20亿元。详见发布于巨潮资讯网《关于2026年度第一期中期票据发行情况的公告》（公告编号：2026-014号）。

3、2026年3月，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并经公司2025年度股东会审议通过，同意公司及下属全资、控股子公司使用不超过25亿元闲置自有资金开展现金管理，授权管理层在额度内决策投资，由财务部具体执行。详见发布于巨潮资讯网《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-020号）。

4、2026年3月，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信的议案》，并经公司2025年度股东会审议通过，同意公司2026年度向银行申请55亿元以内（含本数）的授信融资额度，授权管理层根据经营需求对接银行、签署相关协议。详见发布于巨潮资讯网《第七届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2026-015号）。

5、2026年3月，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于出售公司部分房产的议案》，同意公司通过产权交易中心公开挂牌方式对外出售部分房产。详见发布于巨潮资讯网《关于出售公司部分房产的公告》（公告编号：2026-023号）。

6、2026年6月，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司海格晶维、海格天腾使用合计不超过5亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，并授权公司经营管理层负责具体实施。详见发布于巨潮资讯网《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-033号）。

7、2026年6月，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司股权内部划转的议案》，同意全资子公司广州海格晶维信息产业有限公司将所持有的广州晶维天腾微电子技术有限公司70%股权无偿划转至公司。划转完成后，晶维天腾变为公司直接持股70%的控股子公司。详见发布于巨潮资讯网《第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2026-032号）。

广州海格通信集团股份有限公司

2026年8月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2026-040号

广州海格通信集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东会未出现否决提案的情形。

2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。

一、会议召开情况

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2026年8月4日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-039号）。

（一）会议召开时间

1、现场会议召开时间：2026年8月24日（星期一）下午14:30

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年8月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年8月24日9:15-15:00的任意时间。

（二）现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号海格通信产业园模拟器三楼会议中心

（三）会议召开方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开

（四）召集人：公司董事会

（五）主持人：董事长余青松先生

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东1,401人，代表股份757,039,101股，占公司有表决权股份总数的30.7448%（有表决权股份总数为公司总股本扣除回购专用账户股份数）。

其中：通过现场投票的股东6人，代表股份651,152,362股，占公司有表决权股份总数的26.4446%。

通过网络投票的股东1,395人，代表股份105,886,739股，占公司有表决权股份总数的4.3003%。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东1,398人，代表股份123,627,366股，占公司有表决权股份总数的5.0207%。

其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份17,740,627股，占公司有表决权股份总数的0.7205%。

通过网络投票的中小股东1,395人，代表股份105,886,739股，占公司有表决权股份总数的4.3003%。

3、公司董事、部分高级管理人员和董事会秘书以及见证律师出席或列席了会议。

三、提案审议表决情况

本次股东会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

1、审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构调整的议案》

总表决情况：

同意753,992,398股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5976%；反对2,629,603股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3474%；弃权417,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0551%。

中小股东总表决情况：

同意120,580,663股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5356%；反对2,629,603股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1270%；弃权417,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3374%。

四、律师出具的法律意见

本次股东会由北京市天元(广州)律师事务所梁悦停律师、于子明律师现场见证，并出具了法律意见书。

法律意见书认为：本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认的公司2026年第二次临时股东会决议；

2、北京市天元(广州)律师事务所出具的公司2026年第二次临时股东会法律意见书。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2026年8月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2026-041号

广州海格通信集团股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月14日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体董事及其他列席人员发出召开第七届董事会第七次会议的通知，会议于2026年8月24日在广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号海格通信产业园模拟器三楼会议中心以现场与通讯结合方式召开。公司9名董事均出席会议并参与表决，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议，会议由余青松董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

与会董事经认真审议，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过了《2026年半年度报告及其摘要》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2026年8月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年半年度报告摘要》；《2026年半年度报告》详见巨潮资讯网。

二、审议通过了《2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2026年8月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

三、审议通过了《关于收购湖南省地面无人装备工程研究中心有限责任公司股权暨增资的议案》

董事会同意公司现金收购三一集团有限公司持有湖南省地面无人装备工程研究中心有限责任公司（以下简称“无人装备”）75%股权，交易价格为1,500万元；收购完成后，由无人装备全体股东按持股比例进行现金增资，增资总额4,000万元，其中公司增资3,000万元。本次交易完成后，公司将持有无人装备75%股权，取得其控制权，无人装备成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2026年8月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于收购湖南省地面无人装备工程研究中心有限责任公司股权暨增资的公告》。

四、审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》

董事会同意控股子公司广州润芯信息技术有限公司（以下简称“润芯信息”）以非公开协议方式增资引入广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）为新股东，公司放弃润芯信息本次增资扩股的优先认缴出资权。

平云资本向润芯信息增资300万元，认购润芯信息新增注册资本86.8803万元，持有润芯信息2.0540%股权，润芯信息注册资本由4,142.92万元变更为4,229.8003万元，其余213.1197万元计入润芯信息资本公积。本次交易完成后，公司持有润芯信息49.6477%股权，润芯信息仍为公司合并报表范围内控股子公司。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：赞成票5票，弃权票0票，反对票0票；关联董事余青松先生、李君先生、赵倩女士、钟勇先生回避表决。

详见公司于2026年8月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。

五、审议通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2026年8月25日披露在巨潮资讯网的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

六、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2026年8月25日披露在巨潮资讯网的《总经理工作细则》。

七、审议通过了《关于修订〈重大事项内部报告制度〉的议案》

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2026年8月25日披露在巨潮资讯网的《重大事项内部报告制度》。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2026年8月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2026-043号

广州海格通信集团股份有限公司

2026年半年度募集资金存放、管理

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）就2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1597号）批复，同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）177,385,277股，发行价为每股人民币10.46元，本次募集配套资金总额为人民币1,855,449,997.42元，扣除与发行有关的费用人民币13,820,543.44元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,841,629,453.98元。

截至2023年10月13日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）将扣除保荐、承销及其他发行费用13,055,489.80元（含增值税)后的募集资金余额1,842,394,507.62元汇入公司在中国银行广州东逸花园支行开立的账号为723777672545的募集资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10406号），确认本次募集资金已经到账。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2023年公司向特定对象发行募集资金直接投入募集资金项目86,556,002.38元；2024年公司向特定对象发行募集资金直接投入募集资金项目404,218,233.61元；2025年公司向特定对象发行募集资金直接投入募集资金项目434,969,800.69元。2026年上半年公司向特定对象发行募集资金直接投入募集资金项目295,488,069.40元。截至2026年6月30日，公司向特定对象发行募集资金累计投入募集资金项目1,221,232,106.08元，募集资金专户余额为695,622,297.37元（包含理财和利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），随后根据深圳证券交易所出台的有关制度，公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。2023年5月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会对《管理办法》进行了进一步修订。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

2023年5月8日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他向特定对象发行相关议案。2023年6月7日，公司与中信证券签订了《广州海格通信集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券担任公司向特定对象发行股票募集资金的保荐机构，中信证券具体负责本次发行上市的保荐工作。

2023年11月9日，公司与保荐机构中信证券、中国银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》。同日，公司与保荐机构中信证券、中国建设银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

2023年11月9日，公司与广州海格晶维信息产业有限公司（以下简称“海格晶维”）、保荐机构中信证券、中信银行股份有限公司广州分行签订《募集资金四方监管协议》；公司与广州海格天腾产业发展有限公司（以下简称“海格天腾”）、保荐机构中信证券、中国工商银行股份有限公司广州天河支行签订《募集资金四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

2024年6月7日，公司与保荐机构中信证券、中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司与保荐机构中信证券、广东华兴银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2026年6月30日，公司向特定对象发行募集资金账户存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司2026年半年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、公司于2024年5月30日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加公司作为“‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”的实施主体，具体变更如下：

■

2、公司于2025年6月10日召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目及其实施主体、实施方式、募集资金总体投资规模不发生变更的情况下，对募集资金投资项目的部分投入金额和内部投资结构进行调整及部分项目延期。具体调整情况如下：

单位：万元

■

（三）募投项目先期投入及置换情况

公司于2024年5月30日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司自有资金账户。截至2026年6月30日，公司从募集资金专户累计置换至公司及子公司自有资金账户金额为482,526,400.89元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

未发生该事项。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2025年6月10日召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币12亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可以在决议有效期内循环使用。

公司于2026年6月8日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可以在决议有效期内循环使用。

截至2026年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买的未到期定期存款和理财产品余额如下（金额单位：人民币元）：

■

（六）节余募集资金使用情况

未发生该事项。

（七）超募资金使用情况

未发生该事项。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2026年6月30日，公司向特定对象发行募集资金尚未使用的金额为695,622,297.37元（含理财和利息收入），全部存放于募集资金专项存储账户及理财账户中。

（九）募集资金投资项目出现异常情况的说明

未发生该事项。

（十）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

未发生该事项。

（十一）募集资金使用的其他情况

未发生该事项。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

（一）改变募集资金投资项目情况表

公司于2025年6月10日召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十七次会议、2025年6月27日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目调整的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目及其实施主体、实施方式、募集资金总体投资规模不发生变更的情况下，对募集资金投资项目的部分投入金额和内部投资结构进行调整，其中“‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”募集资金投入金额减少1.2亿元，转为投向“天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目”（即增加1.2亿元）。详见附件《改变募集资金投资项目情况表》。

（二）改变后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

未发生该事项。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

未发生该事项。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2026年6月30日，公司不存在募集资金存放、管理、使用及披露违规的情形。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2026年8月25日

附表：

募集资金使用情况对照表

■

附表

改变募集资金投资项目情况表

■

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2026-044号

广州海格通信集团股份有限公司

关于收购湖南省地面无人装备工程研究中心有限责任公司股权暨增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据企业发展规划，进一步提升无人装备领域核心竞争力和行业地位，推动“智能化、无人化”战略布局深度落地，公司于2026年8月24日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于收购湖南省地面无人装备工程研究中心有限责任公司股权暨增资的议案》，公司现金收购三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）持有湖南省地面无人装备工程研究中心有限责任公司（以下简称“无人装备”或“标的公司”）75%股权，交易价格为1,500万元。

2、本次收购完成后，由无人装备全体股东按持股比例进行现金增资，增资总额4,000万元，其中公司增资3,000万元。

3、本次交易完成后，公司将持有无人装备75%股权，取得其控制权，无人装备成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称：三一集团有限公司

2、统一社会信用代码：91430000722592271H

3、法定代表人：唐修国

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、成立时间：2000年10月18日

6、注册资本：32,288万元

7、注册地址：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼

8、经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系或其他利益说明：三一集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。除此之外，未知三一集团与公司其他前十名股东是否存在上述关系。

10、截至本公告披露日，三一集团未被列为失信被执行人，其所持有的无人装备股权不存在股权质押、冻结或其他权利受限情况。

三、 交易标的基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：湖南省地面无人装备工程研究中心有限责任公司

2、统一社会信用代码：91430900338465235X

3、法定代表人：彭清祥

4、企业类型：其他有限责任公司

5、成立时间：2015年4月28日

6、注册资本：2,000万元

7、注册地址：湖南省益阳市鱼形山街道东部新区三一中阳产业园1号厂房3楼（衡龙桥镇石坝村101）

8、经营范围：无人车辆、无人机、智能机器人、特种车辆、水陆两栖装备、工程机械、电子产品、集成电路、人工智能、物联网、智能控制装备工程技术研究、试验、生产、销售及成套技术服务；技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

本次交易前，标的公司股权结构：

■

本次交易后，标的公司股权结构：

■

（三）主要财务指标

单位：万元

■

注：2025年度财务数据已经审计，2026年1-6月份财务数据尚未经审计。

（四）评估情况

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字〔2026〕第S0060号评估报告，截至评估基准日2025年12月31日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法作为评估结论，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为4,727.47万元。

本次交易以资产评估值作为定价参考依据，经交易各方协商确定，收购以及同比例增资标的公司整体估值均为2,000万元。

（五）其他说明

1、标的公司《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；

2、截至目前，标的公司未被列为失信被执行人；

3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

四、交易协议的主要内容

（一）交易主体

1、转让方：三一集团有限公司（“三一集团”）

2、受让方：广州海格通信集团股份有限公司（“海格通信”）

3、标的公司：湖南省地面无人装备工程研究中心有限责任公司

4、标的公司股东：长沙市乾润商业管理合伙企业（有限合伙）（“长沙乾润”）、长沙市钧润商业管理合伙企业（有限合伙）（“长沙钧润”）

（二）本次交易安排

1、本次股权转让

各方同意以2025年12月31日为基准日，参考各方认可的天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤审〔2026〕15号《审计报告》、经备案的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字〔2026〕第S0060号《评估报告》，各方同意：在充分考虑标的公司截至交割日可能存在的或有风险因素后，经各方协商确认，已在本次估值中就该等或有风险作出人民币600.00万元的预计扣减，据此，本次交易项下标的公司的整体估值为人民币2,000.00万元。相应地，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，转让方同意将其持有的全部标的公司（“目标股权”，对应标的公司注册资本1,500.00万元）以合计1,500.00万元的对价（“股权转让款”）全部转让给受让方，受让方同意以约定的股权转让款受让目标股权。

2、本次增资

本次股权转让完成后，受让方同意以3,000.00万元现金认购标的公司新增注册资本、长沙乾润同意以800.00万元现金认购标的公司新增注册资本、长沙钧润同意以200.00万元现金认购标的公司新增注册资本，以上合计4,000.00万元全部计入标的公司注册资本。本次交易完成后，标的公司注册资本增加至6,000.00万元。

（三）股权转让款支付及增资款缴付

1、股权转让款支付安排与先决条件

各方同意，股权转让款总额为人民币1,500万元，分三期按下述约定支付：

1.1第一期股权转让款

在满足如下先决条件后五个工作日内，受让方向转让方支付人民币600万元：

（1）本协议已正式生效；

（2）转让方已按照本协议约定完成标的公司重组；

（3）转让方和标的公司在本协议项下作出的所有陈述、保证与声明，截至本款约定的付款日，均真实、准确、完整且持续有效；

（4）截至本款约定的付款日，标的公司处于正常经营状态，业务、资质、财务状况、经营前景等未发生任何对本协议项下交易或标的公司价值构成重大不利影响的变化；

（5）转让方已指定专人向受让方正式发出通知（包括但不限于邮件），确认本条（1）至（4）项先决条件已全部成就。

1.2第二期股权转让款

在满足如下先决条件后五个工作日内，受让方向转让方支付人民币750万元：

（1）第一期股权转让款的先决条件持续成就或被豁免；

（2）转让方和标的公司已按本协议列示的交接清单，完成标的公司相关物项的现场移交；

（3）转让方已经配合受让方完成对标的公司的财务、合同、资产及与标的公司相关事项的核查，并且在核查中发现的重大问题已以令受让方满意的方式妥善解决或已达成解决方案；

（4）标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续；

（5）转让方已指定专人向受让方正式发出通知（包括但不限于邮件），确认本条（1）至（4）项先决条件已全部成就。

1.3第三期股权转让款

在满足如下先决条件后五个工作日内，受让方向转让方支付人民币150万元：

（1）第二期股权转让款的交割先决条件持续成就或被豁免；

（2）交割日起六个月内，标的公司未因转让方及其关联方原因发生任何重大不利变化；

（3）转让方已指定专人向受让方正式发出通知（包括但不限于邮件等形式），确认本条（1）至（2）项先决条件已全部成就。

2、增资款缴付安排

2.1 各方同意，海格通信应在标的公司依据本协议约定就本次增资相关变更事宜递交市监局申请办理工商变更登记之日起一年内，将增资款分期汇入标的公司指定的收款账户。

2.2 海格通信、长沙乾润及长沙钧润应以同等节奏同步履行各自的出资义务。具体的分期出资安排如下：各方应在完成增资工商变更登记之日起满一个月、六个月及十二个月之日起的五个工作日内，分别按其各自增资额的40%、30%、30%的比例支付当期出资款。

（四）过渡期及交割

1、过渡期损益：标的公司于过渡期内产生的收益或亏损，由本次股权转让完成后的标的公司股东按照各自持股比例享有或承担。

2、交割审计：如交割审计报告所确认的标的公司于交割审计基准日的净资产高于审计评估基准日净资产（包括因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，由标的公司股东根据交割后各自在标的公司的股权比例享有净资产差额。以2026年8月31日为基准日的交割审计报告所确认的标的公司净资产如低于2,600万元人民币（包括因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则受让方有权在股权转让款中等额扣除上述净资产差额的75%相应的价款，若因不可抗力事项导致的净资产减少，经受让方书面同意可豁免。

（五）生效条款

本次交易协议应于下列条件全部满足之日起生效及具有约束力：

1、本次交易已取得全部必要的政府机构审批（包括通过军工事项审查程序）；

2、本次股权转让已得到各方内部决策机构的审批；

3、本次交易协议已由各方签署。

五、 涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不涉及关联交易，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。本次交易的资金来源为公司自有资金。

六、 本次交易的目的及对公司的影响

公司紧跟智能化、无人化产业革命浪潮和行业发展趋势，瞄准智能感知、智能决策、信息共享、态势呈现等智能化场景，构建人工智能技术底座，于2018年前瞻性战略布局智能无人系统等领域，统筹开展无人系统平台、无人系统集成应用、无人信息领域核心技术和产品的研发，并成立具身智能与机器人研究所，加快应用场景构建和市场拓展，在行业内具有先发与核心技术优势。经过多年经营发展，公司在地面智能、空中智能、集成应用上形成突破，构建了轻小型无人平台及部件，主要产品包括无人机、无人车、履带机器人等，支撑军事侦察、危险作业、行业巡检、商业服务等军民领域各类应用。

无人装备公司主要从事地面无人装备、特种车辆的研发、制造、销售等，其成熟的底盘设计技术和整车集成能力，可与公司高精度导航、通信模块深度融合，形成“感知一决策一控制”一体化无人系统解决方案，构建“技术研发-整车制造-市场推广”的完整产业链。本次收购将实现双方优势互补和资源整合，助力公司“智能化、无人化”战略布局的深度落地。

七、备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤审〔2026〕15号《审计报告》；

2、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字〔2026〕第S0060号《评估报告》；

3、《股权转让及增资协议》。

特此公告！

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2026年8月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2026-045号

广州海格通信集团股份有限公司

关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州润芯信息技术有限公司（以下简称“润芯信息”或“标的公司”）专业从事面向卫星导航、卫星通信、新一代移动通信等领域核心射频集成电路设计及研发，为进一步优化股权结构，整合资源，充实资本，加大芯片研发的核心竞争力营造，润芯信息以非公开协议方式增资引入广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）为新股东，公司放弃润芯信息本次增资扩股的优先认缴出资权。

2、平云资本以非公开协议方式向润芯信息增资300万元，认购润芯信息新增注册资本86.8803万元，持有润芯信息2.0540%股权，润芯信息注册资本由4,142.92万元变更为4,229.8003万元，其余213.1197万元计入润芯信息资本公积。

3、本次交易完成后，公司持有润芯信息49.6477%股权，润芯信息仍为公司合并报表范围内控股子公司，不会改变公司合并报表范围。

4、平云资本为公司控股股东广州数字科技集团有限公司控制企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

5、公司第七届董事会独立董事第二次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将本事项提交董事会审议。公司于2026年8月24日召开第七届董事会第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本事项，关联董事余青松先生、李君先生、赵倩女士、钟勇先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、关联方的基本情况

1、企业名称：广州广电平云资本管理有限公司

2、统一社会信用代码：91440101MA59Q36H12

3、法定代表人：叶建

4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

5、成立时间：2017年7月4日

6、注册资本：50,000万元

7、注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场AB塔自编之A塔1401单元

8、经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业自有资金投资；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理

9、主要股东：平云资本为广州数字科技产业投资集团有限公司全资子公司，广州数字科技产业投资集团有限公司为公司控股股东广州数字科技集团有限公司的全资子公司

10、主要财务数据：

单位：万元

■

注：2025年度财务数据已经审计，2026年1-6月份财务数据尚未经审计。

11、关联关系：平云资本为公司关联方

12、截至目前，平云资本未被列为失信被执行人

三、 交易标的基本情况

1、企业名称：广州润芯信息技术有限公司

2、统一社会信用代码：91440101671808035C

3、法定代表人：钟世广

4、企业类型：其他有限责任公司

5、成立时间：2008年1月21日

6、注册资本：4,142.92万元

7、注册地址：广州市黄埔区南翔二路23号5栋605、625、631房

8、经营范围：集成电路设计；电子、通信与自动控制技术研究、开发；卫星通信技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；通信设备零售；电子元器件零售、批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；货物进出口、技术进出口；计算机应用电子设备制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造等

9、股权结构

本次增资前，润芯信息股权结构：

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10、主要财务指标

单位：万元

■

注：2025年度财务数据已经审计，2026年1-6月份财务数据尚未经审计。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

本次交易委托中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对润芯信息股东全部权益价值进行评估，并出具了中联国际评字【2026】第 VYGPD0369 号资产评估报告，基本情况如下：

1、评估基准日：2025年12月31日

2、评估方法：收益法、资产基础法

3、评估结论：采用资产基础法的评估值为人民币14,071.05万元，评估增值1,732.80万元，增值率14.04%；采用收益法的评估值为人民币14,305.61万元，评估增值1,967.36万元，增值率15.95%。最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，即标的公司的股东全部权益价值评估结果为14,305.61万元。

五、增资协议的主要内容

1、增资

各方同意本轮投资人以人民币3.4530元每1元注册资本（即投资前标的公司估值为人民币14,305.61万元），平云资本同意按照本协议的约定以人民币300万元的价格认购标的公司新增注册资本人民币86.8803万元，获得本次增资后标的公司2.0540%的股权；人民币300万元的增资款中，人民币86.8803万元计入标的公司注册资本，人民币213.1197万元计入标的公司的资本公积金。

各方确认，本轮投资人对标的公司的估值已考虑了标的公司的所有权益和资产，包括但不限于累计未分配利润，所有专利、商标、著作权、其他无形资产以及与无形资产相关的所有权益。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

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2、增资款的缴付

在本协议约定的先决条件全部得到满足或被本轮投资人书面确认放弃或豁免之日起二十个工作日内，本轮投资人应将相应的增资款人民币300万元划入标的公司依法开设的可以接收相应人民币的银行账户。

3、协议的生效

本协议经协议各方签署后生效。

六、 涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后，关联方平云资本成为润芯信息股东之一。

七、 本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次交易的目的及对公司的影响

公司控股子公司润芯信息作为公司在卫星导航、卫星通信、新一代移动通信等领域核心射频集成电路设计及研发的实施主体，本次增资扩股有利于进一步优化股权结构，整合资源，充实资本，加大芯片研发的核心竞争力营造。润芯信息本次增资扩股后仍为公司控股子公司，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

2、本次交易存在的风险

公司董事会已经审议同意润芯信息本次增资事宜，增资协议尚未签署，投资方及润芯信息现有股东正在履行协议签批流程，实施尚存在不确定性，公司将根据要求履行信息披露义务。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日，公司与关联人平云资本累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、备查文件

1、中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的中联国际评字【2026】第VYGPD0369 号资产评估报告。

特此公告！

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2026年8月25日