深圳劲嘉集团股份有限公司
第七届董事会2026年第六次会议决议公告
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2026-063
深圳劲嘉集团股份有限公司
第七届董事会2026年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2026年第六次会议通知于2026年8月19日以专人送达、邮件、电话等方式送达各位董事及高级管理人员。会议于2026年8月24日在广东省深圳市南山区科技中二路19号劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名（董事乔鲁予、廖朝晖、葛勇、王文荣、王伟以通讯方式参会表决），公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。
本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生召集并主持，出席会议的董事以投票表决方式通过了以下决议：
二、董事会会议审议情况
1. 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司签署〈长春鼎承智印科技有限责任公司51%股权转让协议〉的议案》。
具体内容于2026年8月25日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司签署控股子公司股权转让协议的公告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
2.11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司签署〈长春鼎承智印科技有限责任公司49%股权转让协议〉的议案》。
具体内容于2026年8月25日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司签署控股子公司股权转让协议的公告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
3.11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于减资退出参股子公司暨关联交易的议案》。
具体内容于2026年8月25日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于减资退出参股子公司暨关联交易的公告》。
本议案已经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇二六年八月二十五日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2026-065
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于减资退出参股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开了第七届董事会2026年第六次会议，审议通过了《关于减资退出参股子公司暨关联交易的议案》，公司拟与德建控股有限公司（以下简称“德建控股”）、贵州德盛利包装科技有限公司（以下简称“贵州德盛利”或“目标公司”）签署《贵州德盛利包装科技有限公司减少注册资本协议书》（以下简称“减资协议”）。公司通过定向减资方式退出持有的贵州德盛利49%股权，减资对价为人民币20,580.00万元。本次减资完成后，公司不再持有贵州德盛利股权，贵州德盛利注册资本由10,000.00万元减至5,100.00万元。
2.减资前公司持有贵州德盛利49%股权，其为公司联营企业，是公司的关联法人，公司减资退出贵州德盛利事项构成关联交易。本次减资完成后十二个月内，贵州德盛利仍视同为公司关联法人，后续与其发生的交易需按照关联交易处理。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，前述关联交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以上关联交易事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。
4.本次减资事项尚需由贵州德盛利根据《中华人民共和国公司法》的有关规定进行债权人通知、减资公告并进行工商变更登记。
5.截至本公告日，减资协议尚未完成签署，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能最终实施完成尚存在不确定性。公司将严格遵守有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
二、关联交易对方的基本情况
1.公司名称：贵州德盛利包装科技有限公司
2.注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区王宽村
3.统一社会信用代码：91520114795265028F
4.公司类型：其他有限责任公司
5.注册资本：人民币10,000万元
6.成立日期：2006年10月23日
7.法定代表人：刘志维
8.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；包装材料及制品销售；专业设计服务；图文设计制作；纸和纸板容器制造；国内货物运输代理；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.最近一年及一期主要的财务情况：
单位：人民币元
■
注：以上2025年度财务数据已经审计；2026年1一7月财务数据未经审计。
10.减资前后股东情况：
■
11.其他说明：贵州德盛利不是失信被执行人。
三、减资协议的主要内容
1.协议各方
甲方：德建控股有限公司
乙方：深圳劲嘉集团股份有限公司
丙方（目标公司）：贵州德盛利包装科技有限公司
2.减资安排
丙方的注册资本由10,000万元减至5,100万元，其中：乙方减少注册资本4,900万元，退出持有的丙方49%的股权。本次减资为针对乙方的定向减资，即本次减资仅减少乙方实缴的注册资本金额，甲方实缴的注册资本金额不变。
3.减资对价及支付方式
3.1本次减资对价综合考虑丙方的资产价值、盈利情况、未分配利润以及期后事项风险等各方面因素，各方一致同意丙方100%股权价值为人民币42,000万元。
3.2乙方减持49%股权取得的减资对价为人民币42,000×49%=20,580万元，丙方应按如下方式将减资对价支付至乙方收款账户：
（1）丙方应在完成全部工商减资变更登记手续后10个工作日内向乙方支付减资对价的10%，即人民币2,058万元；
（2）丙方应于2027年3月31日前向乙方支付减资对价的10%，即人民币2,058万元；
（3）丙方应于2027年6月30日前向乙方支付减资对价的20%，即人民币4,116万元；
（4）丙方应于2027年12月31日前向乙方支付减资对价尾款，即人民币12,348万元。
4.承诺保证以及违约责任
4.1 各方承诺并保证在签署本协议时各自均已获得必要的授权和批准。如因任何一方单方面的原因导致本协议无效的，应赔偿其他方因此所遭受的损失。如因不可抗力导致本协议无效的，各方另行协商。
4.2 丙方负责向主管市场监管部门等政府部门或机构办理本次减资涉及的公司登记、税务、产权等变更登记手续，乙方应当配合丙方依法办理后续相关手续，直至丙方办理完成变更登记手续及本协议约定的所有款项的汇出。
4.3 各方同意乙方取得的减资对价全额以及股东双方权益与责任以2026年 7月31日为节点计算，减资对价已包含截至2026年7月31日目标公司未分配利润中归属于乙方的利润。自2026年 7 月 31 日起，除配合办理丙方减资变更登记相关手续外，乙方不再承担丙方的任何股东责任和义务。丙方应对公司股东名册作出相应变更。
4.4如丙方逾期向乙方指定账户支付任何本协议项下的款项，丙方应按照逾期金额每日万分之一的比例向乙方支付违约金，如丙方违反本协议或法律法规导致本协议无法继续履行或乙方无法取得或保有本协议项下的款项（含本协议约定减资对价及应收股利分红），丙方应赔偿乙方由此遭受的全部经济损失（包括但不限于对乙方所造成的直接损失、可得利益损失、支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用）。
4.5本协议签订后，乙方指派的董事、总经理等管理人员退出丙方，不再参与丙方的经营管理，但要配合丙方完成变更登记手续等相关事宜（包括参加相关会议、签署相关文件等），并在新的管理人员到位之前恪尽职守维护丙方的正常经营管理。上述管理人员若需继续留用，经相关方协商后，由丙方另行履行聘任程序。
4.6 丙方应自本协议签订之日起60日内完成本次减资相应的章程修改并办理完毕公司登记机关的变更登记手续。
5.生效条件
本协议自各方加盖公章后成立，经各方的有权机构批准后生效。
四、减资事项的定价政策及定价依据
各方综合考虑贵州德盛利的资产价值、盈利情况、未分配利润、期后事项风险等各方面因素，确定其100%股权价值为人民币42,000.00万元。据此计算，公司所持贵州德盛利49%股权对应的减资退出对价为20,580.00万元。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至2026年7月31日，公司及下属子公司与贵州德盛利累计已发生的各类关联交易的总金额为15,748.61万元。公司及下属子公司与贵州德盛利之间发生的各类关联交易均为日常经营性关联交易，此类日常关联交易已经股东会审议通过，不再纳入后续相关的累计计算范围。
本次公司减资退出贵州德盛利事项构成的关联交易未达到股东会审批标准，属于董事会审议权限。
六、签署减资协议的目的和对公司的影响
近年来，烟标行业受监管趋严、招标政策调整、竞争加剧等因素的影响，公司国内烟标业务持续承压。为应对行业环境变化，结合公司未来发展战略及业务布局，经贵州德盛利各股东协商一致，公司对贵州德盛利进行减资退出。本次减资事项遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，符合有关法律法规和公司章程的规定。本次减资事项完成后，公司不再持有贵州德盛利的股权，公司合并报表范围不会因此发生变化。本次减资退出不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事专门会议审议情况
经审议，全体独立董事认为：公司本次减资退出贵州德盛利事项符合公司实际情况，该关联交易事项符合公司正常生产经营的需要，并遵循了一般商业原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响。综上，全体独立董事一致同意将公司本次减资退出贵州德盛利事项提交董事会审议。
八、备查文件
1.《第七届董事会2026年第六次会议决议》；
2.《第七届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议》；
3.《贵州德盛利包装科技有限公司减少注册资本协议书》。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇二六年八月二十五日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2026-064
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于公司签署控股子公司股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权转让概述
1.深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于2026年8月24日召开第七届董事会2026年第六次会议，审议通过了《关于公司签署〈长春鼎承智印科技有限责任公司51%股权转让协议〉的议案》《关于公司签署〈长春鼎承智印科技有限责任公司49%股权转让协议〉的议案》。
同日，公司与上海喜乐明红咨询管理有限公司（以下简称“上海喜乐明红”）、吉林延鼎发展集团有限公司（以下简称“吉林延鼎”）共同签署《长春鼎承智印科技有限责任公司51%股权转让协议》（以下简称“51%股权转让协议”）。根据51%股权转让协议，公司将所持长春鼎承智印科技有限责任公司（以下简称“鼎承智印”）24.87%股权以48,993,900.00元转让给吉林延鼎，上海喜乐明红将所持鼎承智印26.13%股权以51,476,100.00元转让给吉林延鼎。
同日，公司与上海喜乐明红、长春汇能企业管理咨询有限责任公司（以下简称“长春汇能”）、公司全资子公司深圳市云达佳成投资有限责任公司（以下简称“云达佳成”）共同签署《长春鼎承智印科技有限责任公司49%股权转让协议》（以下简称“49%股权转让协议”）。根据49%股权转让协议，公司拟将持有的鼎承智印44%股权以86,680,000.00元转让给云达佳成，上海喜乐明红拟将持有的鼎承智印5%股权以9,850,000.00元转让给长春汇能。
以上51%股权转让协议与49%股权转让协议合称“本次股权转让”。
2.本次股权转让完成前，公司持有鼎承智印68.87%股权，上海喜乐明红持有鼎承智印31.13%股权，鼎承智印是公司控股子公司。本次股权转让完成后，吉林延鼎持有鼎承智印51%股权，公司通过全资子公司云达佳成间接持有鼎承智印44%股权，长春汇能持有鼎承智印5%股权，鼎承智印将成为公司参股公司。
3.公司与吉林延鼎、上海喜乐明红及长春汇能不存在关联关系。关于公司与鼎承智印的关联关系，详见本公告“五、本次股权转让完成后可能产生关联交易的说明”。
4.依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交股东会审议。
5.本次股权转让事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、签署51%股权转让协议的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1.公司名称：吉林延鼎发展集团有限公司
2.注册地址：延吉市河南街759号（市政府办公楼内）
3.统一社会信用代码：91222401732576689U
4.公司类型：有限责任公司（国有独资）
5.注册资本：500,000万元
6.成立日期：2003年2月10日
7.法定代表人：王成顺
8.经营范围：供水，供热，园林绿化，风景区市政工程等城市基础设施项目投资，投资管理，重点工业项目投资开发；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；建设工程质量检测；土地整治服务；物业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.最近一年及一期主要的财务情况：
单位：人民币元
■
注：2025年数据已经审计；2026年1一6月数据未经审计
10.股东情况：延吉市国有资产监督管理委员会持有100%股权。
11.其他说明：吉林延鼎不是失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
1.公司名称：长春鼎承智印科技有限责任公司
2.注册地址：吉林省长春市二道区临河街600号
3.统一社会信用代码：91220101726938794B
4.公司类型：其他有限责任公司
5.注册资本：3,046.875万元人民币
6.成立日期：2001年3月22日
7.法定代表人：宋相明
8.经营范围：新型包装材料及包装装潢印刷品的设计、生产加工和销售；商品商标的设计、印刷；经销包装材料、包装机械、印刷材料；商务信息咨询；印刷技术服务、技术转让、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.最近一年及一期主要的财务情况：
单位：人民币元
■
注：2025年数据已经审计；2026年1一6月数据未经审计
10.资产评估情况：以2026年6月30日为资产评估基准日，经天源资产评估有限公司评估并出具《吉林延鼎发展集团有限公司拟股权收购涉及的长春鼎承智印科技有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天源评报字〔2026〕0768号），评估结果如下：经采用收益法评估，评估对象在评估基准日的市场价值为19,700.00万元，评估价值和账面价值相比增值10,495.78万元，增值率为114.03%。
11.本次股权转让完成前后股东及持股比例：
■
12.其他说明
鼎承智印不是失信被执行人。公司持有的鼎承智印股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在公司为鼎承智印提供担保、财务资助、委托鼎承智印理财，以及其他鼎承智印违规占用公司资金的情形，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
（三）51%股权转让协议的主要内容
1.转让协议各方
转让方1：深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”）
转让方2：上海喜乐明红咨询管理有限公司（以下简称“上海喜乐明红”）
（以上两方合称“转让方”）
受让方：吉林延鼎发展集团有限公司（以下简称“吉林延鼎”）
标的公司：长春鼎承智印科技有限责任公司（以下简称“目标公司”“鼎承智印”）
2.股权转让
根据转让协议，劲嘉股份向吉林延鼎转让757.7578万元出资额，占标的公司注册资本的24.87%（以下简称“标的股权1”）；上海喜乐明红向吉林延鼎转让796.1484万元出资额，占标的公司注册资本的26.13%（以下简称“标的股权2”）。本次转让完成后，吉林延鼎合计持有鼎承智印51%股权，认缴出资1,553.9062万元。
各方均自愿同意以2026年6月30日为基准日，以天源资产评估有限公司出具且完成备案的资产评估报告结果为本次股权转让的最终定价参考依据，各方同意确定标的公司100%股权的整体价值为1.97亿元。
3.股权转让价款的确定
标的股权转让价款合计为100,470,000.00元，其中劲嘉股份对应收取标的股权1股权转让价款48,993,900.00元，上海喜乐明红对应收取标的股权2股权转让价款51,476,100.00元。
4.支付方式
4.1受让方应于本协议生效之日起10日内支付标的股权股权转让价款的10%，即人民币10,047,000.00元，其中应向劲嘉股份支付金额为人民币4,899,390.00元，应向上海喜乐明红支付金额为人民币5,147,610.00元；
4.2受让方应于2026年12月31日前支付标的股权股权转让价款的20%，即人民币20,094,000.00元，其中应向劲嘉股份支付金额为人民币20,094,000.00元，应向上海喜乐明红支付金额为人民币0元；
4.3受让方应于2027年6月30日前支付标的股权股权转让价款的30%，即人民币30,141,000.00元，其中应向劲嘉股份支付金额为人民币14,698,170.00元，应向上海喜乐明红支付金额为人民币15,442,830.00元；
4.4受让方应于2027年9月30日前支付剩余标的股权股权转让价款，即人民币40,188,000.00元，其中应向劲嘉股份支付金额为人民币9,302,340.00元，应向上海喜乐明红支付金额为人民币30,885,660.00元。
5.标的股权交割
各方一致同意，标的公司应当于本协议生效之日起2日内更新股东名册，并向受让方出具。同时，自本协议生效之日起5个工作日之内，各方配合标的公司向长春市市场监督管理局二道分局办理本次股权转让涉及的股东变更登记事宜，同时完成必要的公司章程及新选任的（如有）董事、监事、高级管理人员备案。受让方自交割日起，成为标的公司股东，享有股东权利及承担股东义务。
6.过渡期间
各方一致同意，标的公司自本次股权转让评估基准日（即2026年6月30日）至交割日的过渡期间内所产生的全部损益由标的公司自行承担，各方不对交易价款进行调整。
7.标的公司涉及的职工安置
7.1截至基准日，与标的公司建立劳动关系的员工、兼职人员、退休返聘人员及劳务派遣用工由标的公司继续履行劳动合同、退休返聘协议或劳务派遣协议。
7.2如因标的公司交割日前历次劳动关系解除及因交割日前不规范用工等导致标的公司于交割日后因用工事项发生的争议，均由转让方负责解决。若存在需由标的公司或标的公司被吸收合并后的新主体以自身名义支付的费用，转让方应当按照标的公司或标的公司吸收合并后的新主体要求时间、以相应款项全额为基数按照本次转让股权比例各自足额将各项费用支付至标的公司或标的公司吸收合并后的新主体。
8.标的公司涉及的债权、债务处理
8.1本次股权转让前的债权债务由标的公司或标的公司吸收合并后的新主体享有和承担，但本协议另行约定需由转让方承担责任的事项除外。本次股权转让后的债权债务由标的公司或标的公司吸收合并后的新主体享有和承担。
8.2如因交割日前标的公司的不规范经营（包括但不限于未规范纳税导致的被追缴税款、罚款或滞纳金等）导致交割日后标的公司受到索赔、行政处罚等需承担经济责任的，若存续需由标的公司或标的公司被吸收合并后的新主体以自身名义支付的费用，转让方应当按照标的公司或标的公司被吸收合并后的新主体要求时间、以相应款项全额为基数按照本次转让股权比例各自足额将各项费用支付至标的公司或标的公司被吸收合并后的新主体。
9.保证事项
转让方进一步作如下陈述与保证：
转让方承诺，已对于标的公司全部资产状况、债权债务关系、经营现状及所有税务事项进行充分披露，因转让方于交割日前未披露的标的公司债务、相关负担、税务事项或标的公司其他不规范经营行为给受让方或标的公司造成损失的，由转让方按照各自责任而非连带承担赔偿责任。
上述各项应当由转让方承担的费用或赔偿的损失，如存在需以标的公司或标的公司被吸收合并后的新主体名义直接支付的，需要承担责任的转让方应当按照标的公司或标的公司被吸收合并后的新主体要求时间、以相应款项全额为基数按照本次转让股权比例各自足额将各项费用支付至标的公司或标的公司被吸收合并后的新主体。
10.股权转让涉及的有关税费负担
各方同意，本次股权转让涉及的有关税费，由各方按照有关规定分别承担。
11.违约责任
11.1受让方未能按期足额向转让方支付股权转让价款，每逾期一天，应按日向转让方支付应付款项0.01%的违约金。逾期付款超过10个工作日，转让方有权单方解除本协议并要求受让方承担转让方及标的公司因此遭受的损失。或者转让方有权要求受让方继续履行合同，受让方应继续履行合同约定的义务，同时承担违约责任。
11.2转让方必须按期完整地将股权交割给受让方，否则每逾期一天，应按日向受让方支付股权转让价款0.01%的违约金。逾期超过10个工作日的，受让方有权单方解除本协议，并要求转让方赔偿受让方及标的公司因此遭受的损失。或者受让方有权要求转让方继续履行合同，转让方应继续履行合同约定的义务，同时承担违约责任。
11.3转让方违反本协议约定的各项保证事宜的，应当赔偿因此给标的公司及受让方造成的全部损失。
11.4本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。如违约金不足以补偿因违约而给其他方造成的经济损失，受损失方可行使要求赔偿的权利。
12.各方商定的其他条款
12.1因本协议约定导致转让方向受让方或标的公司（包括标的公司被吸收合并后的新主体）承担给付责任的，受让方有权从尚未支付的股权转让价款中扣减或向标的公司划转，相应股权转让价款不再继续支付，受让方不承担任何责任，不足部分，转让方应当另行及时支付。
12.2各方同意另行签订股权转让协议仅用于办理交割手续，但本协议为各方真实意思表示，另行签订的协议与本协议不一致的，以本协议约定为准。
12.3各方同意如截至2026年10月13日（含当日）未能完成吸收合并事项（指吸收合并后的新主体完成工商设立登记、标的公司全部资产负债由新主体承继及标的公司完成工商注销登记），任何一方在2026年12月31日前均有权单方解除协议，自解除协议通知送达约定的地址本协议解除，并完成如下事项：
（1）受让方应于收到转让方1返还的股权转让价款后7个工作日内向转让方1返还标的股权1，更新标的公司股东名册，并完成标的股权1登记在转让方1名下的工商变更登记；
（2）受让方应于收到转让方2返还的股权转让价款后7个工作日内向转让方2返还标的股权2，更新标的公司股东名册，并完成标的股权2登记在转让方2名下的工商变更登记；
（3）转让方应在协议解除后10日内分别向受让方返还受让方已支付的股权转让价款，否则每逾期一天，应按日向受让方支付股权转让价款0.01%的违约金。
（4）本款（1）（2）项约定产生的税费，由各方按照有关规定分别承担；
（5）受让方必须按本款（1）（2）项约定时间完整地将标的股权返还给转让方，否则每逾期一天，应按日向转让方支付股权转让价款0.01%的违约金。
13.争议的解决方式
凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，各方同意向受让方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
14.协议的生效
本协议自各方法定代表人或委托代理人签章（签字）并加盖公章之日起生效。
三、签署49%股权转让协议的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1.公司名称：深圳市云达佳成投资有限责任公司
2.注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中二路19号劲嘉科技大厦2002
3.统一社会信用代码：91440300MAKLFCDK3C
4.公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
5.注册资本：500万元人民币
6.成立日期：2026年8月6日
7.法定代表人：柳高叶子
8.经营范围：一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
9.最近一年及一期主要的财务情况：新设公司，暂无财务数据。
10.股东情况：公司全资子公司富日企业国际有限公司持有100%股权。
11.其他说明：云达佳成不是失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
交易标的为鼎承智印，其基本情况详见本公告“二、关于签署51%股权转让协议的基本情况”之“交易标的基本情况”。
（三）49%转让协议的主要内容
1.转让协议各方
转让方1：深圳劲嘉集团股份有限公司
转让方2：上海喜乐明红咨询管理有限公司
（以上两方合称“转让方”）
受让方1：深圳市云达佳成投资有限责任公司
受让方2：长春汇能企业管理咨询有限责任公司
（以上两方合称“受让方”）
标的公司：长春鼎承智印科技有限责任公司
2.股权转让
根据转让协议，劲嘉股份向云达佳成转让1,340.6250万元出资额，占标的公司注册资本的44%（以下简称“标的股权1”）；上海喜乐明红向长春汇能转让152.3438万元出资额，占标的公司注册资本的5%（以下简称“标的股权2”）。各方均自愿同意以2026年6月30日为基准日，以天源资产评估有限公司出具且完成备案的资产评估报告结果为本次股权转让的最终定价参考依据，各方同意确定标的公司100%股权的整体价值为1.97亿元。
3.股权转让价款的确定
劲嘉股份对应收取股权转让价款86,680,000.00元；上海喜乐明红对应收取股权转让价款9,850,000.00元。
4.支付方式
4.1云达佳成应向劲嘉股份支付标的股权1的股权转让价款，具体如下：
（1）云达佳成应于本协议生效之日起10日内支付标的股权1股权转让价款的10%，即人民币8,668,000.00元；
（2）云达佳成应于2026年12月31日前支付标的股权1股权转让价款的40%，即人民币34,672,000.00元；
（3）云达佳成应于2027年6月30日前支付标的股权1股权转让价款的30%，即人民币26,004,000.00元；
（4）云达佳成应于2027年9月30日前支付标的股权1股权转让价款的20%，即人民币17,336,000.00元。
4.2长春汇能应向上海喜乐明红支付标的股权2的股权转让价款，具体如下：
（1）长春汇能应于本协议生效之日起10日内支付标的股权2股权转让价款的10%，即人民币985,000.00元；
（2）长春汇能应于2026年12月31日前支付标的股权2股权转让价款的40%，即人民币3,940,000.00元；
（3）长春汇能应于2027年6月30日前支付标的股权2股权转让价款的30%，即人民币2,955,000.00元；
（4）长春汇能应于2027年9月30日前支付标的股权2股权转让价款的20%，即人民币1,970,000.00元。
5.标的股权交割
各方一致同意，标的公司应当于本协议生效之日起2日内更新股东名册，并向受让方出具。同时，自本协议生效之日起5个工作日之内，各方配合标的公司向长春市市场监督管理局二道分局办理本次股权转让涉及的股东变更登记事宜，同时完成必要的公司章程及新选任的（如有）董事、监事、高级管理人员备案。受让方自交割日起，成为标的公司股东，享有股东权利及承担股东义务。
6.过渡期间
各方一致同意，标的公司自本次股权转让评估基准日（即2026年6月30日）至交割日的过渡期间内所产生的全部损益由标的公司自行承担，各方不对交易价款进行调整。
7.标的公司涉及的职工安置
7.1截至基准日，与标的公司建立劳动关系的员工、兼职人员、退休返聘人员及劳务派遣用工人员，由标的公司继续履行劳动合同、退休返聘协议或劳务派遣协议。
7.2如因标的公司交割日前历次劳动关系解除及因交割日前不规范用工等导致标的公司于交割日后因用工事项发生的争议，均由转让方负责解决。若存在需由标的公司或标的公司被吸收合并后的新主体以自身名义支付的费用，转让方应当按照标的公司或标的公司吸收合并后的新主体要求时间、以相应款项全额为基数按照本次转让股权比例各自足额将各项费用支付至标的公司或标的公司吸收合并后的新主体。
8.标的公司涉及的债权、债务处理
8.1本次股权转让前的债权债务由标的公司或标的公司吸收合并后的新主体享有和承担，但本协议另行约定需由转让方承担责任的事项除外。本次股权转让后的债权债务由标的公司或标的公司吸收合并后的新主体享有和承担。
8.2如因交割日前标的公司的不规范经营（包括但不限于未规范纳税导致的被追缴税款、罚款或滞纳金等）导致交割日后标的公司受到索赔、行政处罚等需承担经济责任的，若存续需由标的公司或标的公司被吸收合并后的新主体以自身名义支付的费用，转让方应当按照标的公司或标的公司被吸收合并后的新主体要求时间、以相应款项全额为基数按照本次转让股权比例各自足额将各项费用支付至标的公司或标的公司被吸收合并后的新主体。
9.保证事项
转让方承诺，已对于标的公司全部资产状况、债权债务关系、经营现状及所有税务事项进行充分披露，因转让方于交割日前未披露的标的公司债务、相关负担、税务事项或标的公司其他不规范经营行为给受让方或标的公司造成损失的，由转让方按照各自责任而非连带承担赔偿责任。
上述各项应当由转让方承担的费用或赔偿的损失，如存在需以标的公司或标的公司被吸收合并后的新主体名义直接支付的，需要承担责任的转让方应当按照标的公司或标的公司被吸收合并后的新主体要求时间、以相应款项全额为基数按照本次转让股权比例各自足额将各项费用支付至标的公司或标的公司被吸收合并后的新主体。
10.股权转让涉及的有关税费负担
各方同意，本次股权转让涉及的有关税费，由各方按照有关规定分别承担。
11.违约责任
11.1受让方未能按期足额向转让方支付股权转让价款，每逾期一天，应按日向转让方支付应付款项0.01%的违约金并要求受让方承担转让方及标的公司因此遭受的损失。
11.2转让方必须按期完整地将股权交割给受让方，否则每逾期一天，应按日向受让方支付股权转让价款0.01%的违约金要求转让方赔偿受让方及标的公司因此遭受的损失。
11.3转让方违反本协议约定的各项保证事宜的，应当赔偿因此给标的公司及受让方造成的全部损失。
11.4本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。如违约金不足以补偿因违约而给其他方造成的经济损失，受损失方可行使要求赔偿的权利。
12.各方商定的其他条款
12.1因本协议约定导致转让方向受让方或标的公司（包括标的公司被吸收合并后的新主体）承担给付责任的，受让方有权从尚未支付的股权转让价款中扣减或向标的公司划转，相应股权转让价款不再继续支付，受让方不承担任何责任，不足部分，转让方应当另行及时支付。
12.2各方同意另行签订股权转让协议仅用于办理交割手续，但本协议为各方真实意思表示，另行签订的协议与本协议不一致的，以本协议约定为准。
12.3各方同意如截至2026年10月13日（含当日）未能完成吸收合并事项（指吸收合并后的新主体完成工商设立登记、标的公司全部资产负债由新主体承继及标的公司完成工商注销登记），任何一方在2026年12月31日前均有权单方解除协议，自解除协议通知送达约定的地址本协议解除，并完成如下事项：
（1）受让方1应于协议解除后及时向转让方1返还标的股权1，更新标的公司股东名册，并完成标的股权1登记在转让方1名下的工商变更登记；
（2）受让方2应于收到转让方2返还的股权转让价款后7个工作日内向转让方2返还标的股权2，更新标的公司股东名册，并完成标的股权2登记在转让方2名下的工商变更登记；
（3）转让方2应在协议解除后10日内向受让方2返还受让方2已支付的股权转让价款，否则每逾期一天，应按日向受让方2支付已支付股权转让价款0.01%的违约金；
（4）本条（1）（2）项约定产生的税费，由各方按照有关规定分别承担；
（5）受让方2必须按本条（2）项约定时间完整地将标的股权返还给转让方2，否则每逾期一天，应按日向转让方2支付股权转让价款0.01%的违约金。
13.争议的解决方式
凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，各方同意向受让方1住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
14.协议的生效
本协议自各方法定代表人或委托代理人签章（签字）并加盖公章之日起生效。
四、涉及本次股权转让的其他安排及交易的补充说明
结合本次股权转让安排，鼎承智印全体股东拟按照本次股权转让完成后的股权比例共同设立新公司主体，即吉林延鼎持有新主体51%股权，公司通过全资子公司云达佳成间接持有新主体44%股权，长春汇能持有新主体5%股权。待新主体设立完成后，由新主体吸收合并鼎承智印，届时鼎承智印将解散并注销工商登记，其名下的全部资产及负债均由新公司整体承继，相关具体安排将由各方另行签订协议约定。公司将依照法律法规的相关规定履行本次吸收合并事项的相关审议程序与信息披露义务。
五、本次股权转让完成后可能产生关联交易的说明
本次股权转让完成以及吸收合并事项实施完毕后，鼎承智印主体将注销，公司通过全资子公司间接持有前述新设公司部分股权，新设公司将成为公司参股公司。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定，该新设公司将被认定为公司关联法人，公司及控股子公司与其之间发生的交易将构成关联交易。
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格遵循公平市场价格原则，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定履行内部决策程序及信息披露义务。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
1.本次股权转让的目的
近年来，烟标行业受监管趋严、招标政策调整、竞争加剧等因素的影响，公司国内烟标业务持续承压。本次通过引入国资企业作为战略股东，有利于保障鼎承智印整合后的持续稳定经营，实现协同发展。同时，为理顺投资架构，为后续吸收合并及资产整合明确持股路径，公司将所持鼎承智印部分股权转让给全资子公司云达佳成。前述安排完成后，各方拟通过设立新公司主体对鼎承智印吸收合并，统一梳理业务与资产，依托国有资本赋能优化运营模式，增强存续主体综合竞争力。
2.本次股权转让对公司的影响
经财务部门初步测算，待吸收合并事项最终完成后，公司将鼎承智印24.87%股权转让给吉林延鼎预计形成处置损失2,704.68万元，公司将所持鼎承智印44%股权转让给云达佳成预计形成重估损失4,785.13万元，合计预计减少公司损益约7,489.81万元，最终数据以年审会计师审计结果为准。
吸收合并事项完成后，鼎承智印将注销，新设公司成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。本次交易系在行业竞争加剧背景下引入国资战略股东的安排，短期内虽对公司当期损益产生一次性影响，但引入国有资本资源有利于优化新设运营主体股权结构，助力其优化运营模式，提升其整体经营活力与抗风险能力，是公司立足行业现状作出的合理战略举措。
本次交易事项不会对公司的日常生产经营及其他投资带来重大不利影响，不会影响公司整体发展战略。不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、风险提示
本次股权转让尚需按照相关规定完成工商变更登记等手续，后续吸收合并事项也需各方进一步推进，存在因市场环境变化、各方决策调整导致交易无法按计划完成的风险。
本次股权转让预计产生的损益数据为公司财务部门初步测算结果，具体数据需以年审会计师的审计结果为准，存在最终损益与初步测算结果存在差异的风险。
本次股权转让完成并实施吸收合并后，新设公司的经营发展受宏观经济、行业竞争、市场需求等多重因素影响，其未来业务拓展与盈利情况存在不确定性，存在无法达到预期发展效果的风险。
公司将持续关注相关事项后续进展，严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.《第七届董事会2026年第六次会议决议》；
2.《长春鼎承智印科技有限责任公司51%股权转让协议》；
3.《长春鼎承智印科技有限责任公司49%股权转让协议》；
4.《吉林延鼎发展集团有限公司拟股权收购涉及的长春鼎承智印科技有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天源评报字〔2026〕0768号）。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇二六年八月二十五日
