泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2024年
限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留
授予第一个归属期归属条件成就的公告
（上接269版）
证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-058
泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2024年
限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留
授予第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：119,680股
● 归属股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及已履行的程序
1、本次限制性股票激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：首次授予351.20万股，预留授予87.80万股（第一次预留授予32.57万股、第二次预留授予55.23万股）。
（3）授予价格：13.45元/股（调整后）。
（4）激励人数：首次授予94人，第一次预留授予49人，第二次预留授予19人。
（5）激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
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若预留的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
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（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分的限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下：
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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在2025年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2025年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为2026-2027年两个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为第一档、第二档、第三档、第四档、第五档5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2024年11月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于2024年11月25日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2024年11月27日至2024年12月6日，公司对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年12月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-064）。
（3）2024年12月12日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-070）。
（4）2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于2024年12月12日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。监事会对2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（5）2025年8月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对第二次预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2026年4月8日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分股票增值权的议案》《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件成就的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
（8）2026年8月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
（二）本次激励计划限制性股票历次授予情况
公司于2024年12月12日向94名激励对象首次授予351.20万股限制性股票；于2025年8月18日向49名激励对象第一次预留授予32.57万股限制性股票；于2025年12月11日向19名激励对象第二次预留授予55.23万股限制性股票。
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（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况
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二、限制性股票的归属条件说明
（一）董事会就限制性股票的归属条件是否成就的审议情况
2026年8月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据2024年第二次临时股东会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留授予第一个归属期归属条件已经成就，第一次预留授予第一个归属期可归属数量为119,680股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的第一次预留授予44名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划已进入第一次预留授予第一个归属期
根据激励计划的相关规定，第一次预留授予的第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划第一次预留授予授予日为2025年8月18日，因此第一次预留授予的第一个归属期为2026年8月18日至2027年8月17日。
2、第一次预留授予第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司2024年第二次临时股东会的授权，以及公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》和《2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第一次预留授予第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-057）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留授予第一个归属期归属条件已经成就，第一次预留授予第一个归属期可归属数量为119,680股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的第一次预留授予44名激励对象办理归属相关事宜。
三、第一次预留授予第一个归属期具体归属情况
1、授予日：2025年8月18日
2、归属数量：119,680股
3、归属人数：44人
4、授予价格：13.45元/股（调整后）
5、股票来源：公司回购的公司A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
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注：1、上述表格中“获授的限制性股票数量”中不包含离职而不能归属的激励对象限制性股票的情况。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：公司本次激励计划第一次预留授予第一个归属期44名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
薪酬与考核委员会同意公司为本次激励计划第一次预留授予第一个归属期44名激励对象办理归属，第一次预留授予第一个归属期对应限制性股票的归属数量为119,680股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及激励对象为董事、高级管理人员的前6个月内买卖公司股票的情况说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司本次限制性股票激励计划激励对象中包含公司高级管理人员，经公司自查，除涉股权激励归属事项外，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司就本次调整、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；
（二）本次调整事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及本激励计划的相关规定；
（三）本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定；
（四）本次作废符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
八、上网公告附件
1、第二届董事会第二十四次会议决议
2、第二届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议决议
3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留授予第一个归属期归属名单的核查意见
4、北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予价格和行权价格调整、第一次预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年8月25日
证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-057
泰凌微电子（上海）股份有限公司关于作废
2024年限制性股票与股票增值权激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关决策程序
1、2024年11月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于2024年11月25日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年11月27日至2024年12月6日，公司对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年12月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-064）。
3、2024年12月12日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-070）。
4、2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于2024年12月12日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。监事会对2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
5、2025年8月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对第二次预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2026年4月8日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分股票增值权的议案》《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件成就的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
8、2026年8月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》和《2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，作废处理第一次预留授予因5名激励对象离职不得归属的限制性股票26,500股。
本次作废后，本次激励计划第一次预留授予激励对象由49人变更为44人。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废处理2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司就本次调整、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的相关规定；
（二）本次调整事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及本激励计划的相关规定；
（三）本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定；
（四）本次作废符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议
2、第二届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议决议
3、北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予价格和行权价格调整、第一次预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司
董事会
2026年8月25日
