国轩高科股份有限公司2026年半年度报告摘要

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-055

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、2026年2月4日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他相关议案，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过50亿元（含本数）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。该事项已经公司2026年3月5日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。

2、2026年4月27日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不转增股本。具体内容详见公司于2026年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-031）。该事项已经公司2026年5月21日召开的2025年年度股东会审议通过。截至报告期末，公司2025年年度权益分派尚未实施完毕。

3、2026年4月27日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟注册发行银行间市场债务融资工具的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请在全国银行间债券市场统一注册非金融企业债务融资工具额度不超过人民币70亿元（含70亿元）。具体内容详见公司于2026年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于拟注册发行银行间市场债务融资工具的公告》（公告编号：2026-039）。该事项已经公司2026年5月21日召开的2025年年度股东会审议通过。

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-054

国轩高科股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议通知于2026年8月11日通过电子邮件方式发出并送达全体董事。会议于2026年8月21日在公司合肥包河总部会议室和德国沃尔夫斯堡会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事10名，实际参与表决的董事10名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。

会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于2026年半年度报告及其摘要的议案》

本议案已经公司2026年审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2026年半年度报告》及《2026年半年度报告摘要》，《2026年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》

本议案已经公司2026年审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于新增2026年度日常关联交易预计的议案》

经核查，董事会同意对公司控股子公司与关联方的日常关联交易情况进行新增预计。上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

公司董事李缜先生、Steven Cai先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

本议案已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议和2026年审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增2026年度日常关联交易预计的公告》。

赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

（四）审议通过《关于公司及控股子公司出售资产的议案》

为提高公司资产流动性及使用效率，优化公司资产结构，满足公司项目建设及经营发展的资金需求，公司董事会授权公司及控股子公司经营管理层，从维护公司股东及公司的利益出发，并参考初始投资成本、公司资金需求等因素，适时选择合理的价位区间，通过二级市场竞价交易系统、协议转让或者其他合法方式，授权公司管理层择机出售公司直接或间接持有已流通上市的境内外上市公司股票资产，出售上述资产的总成交金额将不超过公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产15%，授权范围包括但不限于根据交易市场情况确定具体出售方式、出售时机、出售数量、出售价格、签署相关协议及其他具体实施措施等，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内。

鉴于证券市场股价波动无法预测，公司本次拟择机出售股票资产的交易金额及产生的利润尚不能确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易应在董事会处置资产权限内进行，如若超过董事会决策权限，公司将另行召开股东会进行审议。

本次交易定价依据为参照市场价格定价，目前出售时间、成交价格、成交金额、交易对手等均不确定。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案已经公司2026年战略与ESG委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于授权择机出售股票资产的公告》。

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司股东大众汽车（中国）投资有限公司提名J?rg Fenstermann先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止，该非独立董事候选人已经公司董事会提名委员会资格审核通过。

J?rg Fenstermann先生经股东会选举为公司非独立董事之后，将接替原公司非独立董事Olaf Korzinovski先生同时担任公司第十届董事会战略与ESG委员会、提名委员会委员，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。本次补选董事当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于董事辞任及补选第十届董事会非独立董事的公告》。

本议案已经公司2026年提名委员会第二次会议审议通过。

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

（六）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

根据《公司2022年股票期权激励计划》“第七章有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的相关规定：“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销”，公司本激励计划第三个行权期已于2026年7月7日届满，截至届满之日，合计15名激励对象对应第三个行权期尚未行权的股票期权数量为15.2623万份，公司依照规定将对上述到期未行权的股票期权予以注销。上述期权注销完成后，本激励计划终止。

根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，上述事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东会审议。

鉴于公司董事Steven Cai先生、张宏立先生，职工代表董事杨茂萍女士为本激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

本议案已经公司2026年薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

根据公司部分股票期权激励计划行权后引起的股本变化情况，公司注册资本由1,813,734,748元增至1,814,725,342元。董事会同意对《公司章程》进行修订，并提请股东会授权董事会及管理层办理《公司章程》相关工商变更登记手续，并启用新的公司章程，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至该事项办理完毕之日止。本次《公司章程》修订具体内容最终以工商部门登记备案为准。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

（八）审议通过《关于制定〈董事会多元化政策〉的议案》

为加强公司治理结构的全面性、代表性和创新性，助力公司实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定公司《董事会多元化政策》。

本议案已经公司2026年提名委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会多元化政策》。

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》

公司董事会同意于2026年9月24日下午15:00在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司2026年第二次临时股东会。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-057

国轩高科股份有限公司关于

新增2026年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月21日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于新增2026年度日常关联交易预计的议案》，该事项已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议、2026年审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）新增预计日常关联交易概述

为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，结合实际经营发展的需要，拟就公司控股子公司与部分关联方2026年度的日常关联交易情况进行新增预计。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次新增关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事应回避表决。

（二）预计新增日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

注1：表中金额均为不含税金额。因部分关联方与公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，因此对同一控制的企业进行合并列示；

注2：在上述关联交易预计总额范围内，公司及其子公司可以根据实际情况在同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易预计总金额范围内进行调剂，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系基本情况

1、南京盛世精密工业有限公司（简称“南京盛世”）

成立日期：2023年8月10日

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：刘成士

注册地址：江苏省南京市六合区龙池街道虎跃东路8号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电池销售；工程和技术研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动））

股权结构：南京国轩控股集团有限公司持股100%。

与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制南京盛世。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

2、合肥乾锐科技有限公司（简称“合肥乾锐”）

成立日期：2021年5月17日

注册资本：24,000万元人民币

法定代表人：梁大宇

注册地址：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园石泉路与乳泉路交口东北角

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;资源再生利用技术研发；新材料技术研发；非居住房地产租赁;技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；合成材料销售;货物进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理;贸易经纪;寄卖服务；销售代理；采购代理服务；电池销售；合成材料制造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：安徽国轩肥东新能源科技有限公司持股79.17%，安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）持股16.67%，合肥嘉煌新能源合伙企业（有限合伙）持股4.16%。

与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制合肥乾锐。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

3、安徽国轩肥东新能源科技有限公司（简称“肥东新能源”）

成立日期：2021年4月30日

注册资本：80,000万元人民币

法定代表人：王德钊

注册地址：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园乳泉路北侧、龙兴大道以东

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；汽车零配件批发；五金产品批发；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件零售；五金产品零售；涂料销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；塑料制品制造；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；汽车零部件及配件制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源再生利用技术研发；再生资源销售；再生资源加工；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；金属废料和碎屑加工处理；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；太阳能热利用产品销售；电池零配件销售；电池销售；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：南京国轩控股集团有限公司持股62.50%，安徽省合肥市循环经济示范园建设投资有限公司持股37.50%。

与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制肥东新能源。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

4、安徽国轩象铝科技有限公司（简称“安徽象铝”）

成立日期：2020年3月26日

注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：杜获

注册地址：安徽省淮北市经济开发区龙湖工业园云龙路36号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属材料制造；金属制品研发；金属制品销售；金属切削加工服务；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制品修理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；新材料技术研发；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；模具制造；模具销售；门窗制造加工；门窗销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：国轩控股集团有限公司持股65%，张宏先生持股35%。

与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制安徽象铝。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

5、蚌埠金实科技有限公司（简称“蚌埠金实”）

成立日期：2019年3月11日

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：王盾

注册地址：安徽省蚌埠市经济开发区学翰路99号

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：新能源科技研发与推广；电子科技、通讯科技应用；柔性线路板、电子元器件、五金件、电池配件、新能源汽车配套产品的生产、销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物、技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：安徽国联置业有限公司持股60%，蚌埠鑫诚科技有限公司持股40%。

与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制蚌埠金实。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

6、InoBat Europe j.s.a.（简称“Inobat”）

成立日期：2019年9月21日

注册资本：40,000.00欧元

注册地址：Dolná 5,974 01 Banská Bystrica, Slovak Republic

主要经营范围：研发、设计与生产定制电池、电动汽车电池及电池系统相关技术解决方案（包括研发咨询与管理服务）。?

股权结构：Inobat Europe j.s.a系Inobat AS控股子公司，公司控股子公司上海轩邑欧菲新能源发展有限公司和Gotion GmbH分别对Inobat AS持股10.07%和0.2%，其他股东持股89.73%。

与公司的关系：公司董事Steven Cai先生担任Inobat AS董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

（二）最近一期关联方主要财务数据

金额单位：万元

■

注：以上财务数据均未经审计。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方不是失信被执行人，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

（二）关联交易主要内容及协议签署情况

1、向关联方购买原材料及电芯配件：关联方在电芯原材料及配件等方面拥有较大的产业规模和丰富的生产经验，在公允定价、确保公司利益前提下，提供可靠渠道，保障公司供应链稳定性。发生上述关联交易既符合公司实际，也有利于公司节约成本、提高效率。

2、向关联方销售商品及废料：公司应当确保相关商品及废料销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场价格。

公司提请股东会授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，双方可根据实际需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，标的累计交易金额超过预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露执行情况。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司预计新增的日常关联交易为公司日常经营业务开展需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事专门会议、审计委员会意见

（一）独立董事专门会议意见

公司预计与关联方新增的日常关联交易为日常生产发展实际需要，所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，日常关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

（二）审计委员会意见

经核查，审计委员会认为：公司拟新增发生的2026年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和新增预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第三次会议决议；

2、公司2026年独立董事专门会议第三次会议决议；

3、公司2026年审计委员会第三次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-058

国轩高科股份有限公司

关于授权择机出售股票资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月21日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司出售资产的议案》，该事项已经公司2026年战略与ESG委员会第三次会议审议通过。现将具体情况公告如下：

一、出售资产概述

为提高公司资产流动性及使用效率，优化公司资产结构，满足公司项目建设及经营发展的资金需求，公司董事会授权公司及控股子公司经营管理层，从维护公司股东及公司的利益出发，并参考初始投资成本、公司资金需求等因素，适时选择合理的价位区间，通过二级市场竞价交易系统、协议转让或者其他合法方式，授权公司管理层择机出售公司直接或间接持有已流通上市的境内外上市公司股票资产，出售上述资产的总成交金额将不超过公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产15%，授权范围包括但不限于根据交易市场情况确定具体出售方式、出售时机、出售数量、出售价格、签署相关协议及其他具体实施措施等，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内。

鉴于证券市场股价波动无法预测，公司本次拟择机出售股票资产的交易金额及产生的利润尚不能确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易应在董事会处置资产权限内进行，如若超过董事会决策权限，公司将另行召开股东会进行审议。

本次交易定价依据为参照市场价格定价，目前出售时间、成交价格、成交金额、交易对手等均不确定。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、出售资产的目的和对公司的影响

公司本次拟出售公司及控股子公司股票资产，旨在优化资产配置效率，实现投资收益的市场化价值转化，所获资金将用于补充公司流动资金，满足公司项目建设及经营发展的资金需求，符合公司发展战略需要。鉴于证券市场股票交易价格存在波动，具体出售时间、出售价格等尚存在不确定性，因此目前无法确切预计本次交易对公司业绩的具体影响。公司将严格按照《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，最终财务影响以审计机构出具的审计数据为准。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第三次会议；

2、公司2026年战略与ESG委员会第三次会议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-059

国轩高科股份有限公司

关于董事辞任及补选第十届董事会

非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于董事辞任的情况

公司董事会近日收到非独立董事Olaf Korzinovski先生的辞职报告，因个人工作调整原因，Olaf Korzinovski先生申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。截止目前，Olaf Korzinovski先生未持有公司股份，其辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会运作和公司正常经营产生影响。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，Olaf Korzinovski先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

Olaf Korzinovski先生自担任公司董事以来，恪尽职守、勤勉尽责，为持续提升公司治理水平、优化公司战略布局、推动公司高质量发展等做出了重要贡献，公司及董事会对Olaf Korzinovski先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

二、关于补选董事的情况

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司股东大众汽车（中国）投资有限公司提名Jrg Fenstermann先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，经公司董事会提名委员会资格审核，公司于2026年8月21日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，同意推选Jrg Fenstermann先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，Jrg Fenstermann先生简历详见附件。本次补选董事事项尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

Jrg Fenstermann先生经股东会选举为公司非独立董事之后，将接替原公司非独立董事Olaf Korzinovski先生同时担任公司第十届董事会战略与ESG委员会、提名委员会委员，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。本次补选董事当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第三次会议决议；

2、公司2026年提名第二次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十五日

附件：简历

J?rg Fenstermann先生，1966年生，德国国籍，奥斯纳布吕克应用科学大学机械工程专业工学硕士。曾担任大众汽车股份公司卡塞尔工厂试制车间、生产规划、物流与工厂工程主管，大众汽车自动变速器（天津）有限公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司技术总经理；2021年2月2026年3月担任大众汽车股份公司卡塞尔工厂负责人；2026年4月-2026年7月担任大众汽车股份公司沃尔夫斯堡总部生产战略与规划负责人，J?rg Fenstermann先生自2026年8月起担任大众汽车（中国）投资有限公司生产和零部件业务执行副总裁。

J?rg Fenstermann先生目前未持有本公司的任何股份，与公司第一大股东大众汽车（中国）投资有限公司存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-060

国轩高科股份有限公司

关于注销2022年股票期权激励计划

首次授予部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月21日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会同意公司注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权。现将具体情况公告如下：

根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第三个行权期已于2026年7月7日届满，激励对象已获授但尚未行权的合计15.2623万份股票期权将不得行权，由公司注销。

一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况

1、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022年4月27日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

3、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。

4、2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。

5、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2022年7月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的1,723名激励对象实际授予4,775.00万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计1,193.75万份未在公司股东大会审议通过后的12个月内完成授予，预留部分期权已失效）。

7、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计1,571名，可行权的股票期权数量为1,739.60万份，行权价格为18.67元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，公司注销193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计414.00万份。

8、2023年9月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止，实际符合行权条件的激励对象合计1,561名，对应可行权的股票期权数量合计为1,731.60万份。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有10名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获授的20万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。

9、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。

10、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象为1,477名，可行权的股票期权数量为1,243.68万份，行权价格为18.57元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职以及第一个行权期届满且到期未行权等情形，公司注销438名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计416.7840万份。

11、2024年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-075），本激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2024年10月11日至2025年7月18日止。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有14名激励对象因离职不符合行权条件或自愿放弃第二个行权期的行权权利，对应股票期权将在履行审批程序后予以注销。本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期实际符合行权条件的激励对象合计为1,463名，对应可行权的股票期权数量为1,232.64万份。

12、2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，将本激励计划行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股，本激励计划授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象合计1,406名，涉及可行权的股票期权数量为942.048万份。同时，由于2024年度公司层面业绩考核指标未完全达标、部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、自愿放弃行权权利、离职以及第二个行权期届满且到期未行权等情形，公司董事会同意注销1,477名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计343.903万份。

13、2025年9月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2025-065），本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期实际可行权期限为自2025年9月11日至2026年7月7日止，符合行权条件的激励对象合计为1,406名，对应可行权的股票期权数量为942.048万份。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量

根据《公司2022年股票期权激励计划》“第七章有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的相关规定：“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销”，公司本激励计划第三个行权期已于2026年7月7日届满，截至届满之日，合计15名激励对象对应第三个行权期尚未行权的股票期权数量为15.2623万份，公司依照规定将对上述到期未行权的股票期权予以注销。上述期权注销完成后，本激励计划终止。

根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，上述事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东会审议。

三、本次注销部分期权对公司的影响

本次注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的实施，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，为股东创造价值。

四、薪酬与考核委员会核查意见

根据《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第三个行权期已于2026年7月7日届满，激励对象已获授但尚未行权的合计15.2623万份股票期权将不得行权，由公司注销。本次股票期权的注销原因、注销数量、涉及的激励对象名单及相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、法律意见书的结论性意见

经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第三次会议决议；

2、公司2026年薪酬与考核委员会第三次会议决议；

3、上海市通力律师事务所关于公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-061

国轩高科股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月21日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议,。现将具体情况公告如下：

一、注册资本变更情况

2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

2022年7月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的1,723名激励对象实际授予4,775.00万份股票期权。因首次授予部分激励对象股票期权行权，截至2025年9月30日，公司总股本增至1,813,734,748股。

鉴于本激励计划首次授予部分行权期已于2026年7月7日全部届满，2025年10月1日至2026年7月7日期间，首次授予部分激励对象共计行权990,594份，公司股本总额由1,813,734,748股增至1,814,725,342股，公司注册资本由1,813,734,748元增至1,814,725,342元。

综上所述，根据公司部分股票期权激励计划行权后引起的股本变化情况，公司注册资本由1,813,734,748元增至1,814,725,342元。

二、公司章程修订情况

鉴于上述总股本及注册资本变更，公司将同步对《公司章程》相关条款进行修订。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况对照表如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。公司董事会提请股东会授权经营管理层办理《公司章程》相关工商变更登记手续，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至该事项办理完毕之日止。本次修订以相关市场监督管理部门最终核准结果为准。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十五日

(下转119版)