新兴铸管股份有限公司2026年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2026-44

新兴铸管股份有限公司

关于认购对象出具特定期间

不减持公司股票承诺函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月21日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行股票的相关议案。新兴际华集团有限公司作为本次发行的认购对象，出具了《关于特定期间不减持所持新兴铸管股票的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司于新兴铸管本次发行定价基准日前6个月不存在减持所持新兴铸管股份的情形。

2、本公司自承诺函出具之日起至新兴铸管本次发行完成后6个月内，不以任何方式减持持有的新兴铸管股份。

3、本公司通过本次发行认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。因本次认购的股份在限售期内发生分配股票股利、资本公积金转增股本等形式而衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。

4、如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构对于本次发行认购股份的限售期、限售范围或减持方式有另行规定或要求的，本公司将无条件遵守该等规定或要求。

5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。

6、如本公司违反上述承诺任何内容而导致任何收益的，该等收益全部归新兴铸管所有。”

特此公告。

新兴铸管股份有限公司董事会

2026年8月25日

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2026-43

新兴铸管股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”或“公司”）拟向特定对象新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过26,931.00万元。公司与新兴际华集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次发行相关事宜尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行的方案能否获得相关的批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

新兴铸管于2026年8月21日与新兴际华集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。公司本次拟发行的股票数量不超过198,159,114股，不超过本次发行前公司总股本的5%，拟由新兴际华集团作为唯一认购对象。

（二）构成关联交易的说明

本次向特定对象发行股票的发行对象新兴际华集团为公司控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

（三）关联交易审批情况

2026年8月21日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。该议案在提交董事会前，已经独立董事专门会议2026年第四次会议、审计与风险委员会第四次会议审议通过，同意将其提交董事会审议。

此项交易尚需履行国有资产监管审批程序，并获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。同时，本次发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

■

（二）关联关系

截至本公告出具日，新兴际华集团系公司的控股股东，直接持有公司41.34%的股权，系公司关联法人。

（三）发行对象的主营业务情况

发行对象为国务院国资委监管的中央企业，是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有企业。目前，发行对象业务主要划分为冶金铸造、轻工服装、机械装备/应急、医药和其他等业务板块。最近三年，新兴际华集团主营业务未发生变化。

（四）发行对象的主要财务数据

新兴际华集团最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

（四）经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，新兴际华集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。

四、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整。

五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

股份认购协议由以下各方于2026年8月21日签署：

甲方（发行人）：新兴铸管股份有限公司

乙方（认购人）：新兴际华集团有限公司

（二）认购方案

1、认购方式、认购数量与金额

乙方以现金方式认购甲方本次发行股票的数量不超过198,159,114股，未超过本次发行前甲方总股本的5%。

乙方认购金额不超过26,931.00万元人民币（含26,931.00万元）。最终认购金额为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。

若中国证监会、深交所或有权国资审批主体对本次发行的数量或金额上限提出调整要求的，双方同意按照该等调整后的数量或金额执行。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

2、认购价格与定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整，调整方式如下：

（1）派息：P1=P0-D；

（2）送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由甲方董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及监管部门的要求，依据发行价格协商确定。

3、支付方式与时间

乙方应在甲方发出的认股款缴纳通知（「缴款通知书」）所规定的期限内，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

缴款通知应至少提前【五】个工作日送达乙方。缴款通知应载明乙方应缴纳的认购价款金额、收款账户名称、开户银行、银行账号及缴款期限等事项。

乙方缴纳认购价款后，甲方应委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对乙方缴纳的认购价款进行验资，并出具验资报告。

乙方足额缴纳认购价款后，因甲方原因导致本次发行无法实施的，甲方应在【五】个工作日内将乙方缴纳的认购价款全额返还至乙方指定账户，并按同期银行活期存款利率支付资金占用期间的利息。

4、锁定期安排

乙方认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

乙方认购的本次发行股票由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述锁定期安排。

锁定期届满后，乙方减持本次认购的股票应按照中国证监会及深交所的相关规定执行。若中国证监会、深交所对锁定期另有规定的，从其规定。

乙方承诺，自甲方披露本次发行预案公告之日起至发行完成后6个月内，乙方及其一致行动人不减持甲方股份，并承诺不存在《上市公司收购管理办法》第七条规定的不得收购上市公司的情形。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项的规定，乙方系甲方的控股股东，本次发行系经甲方股东会非关联股东批准，乙方取得甲方本次发行的新股，可免于发出要约。甲方董事会应在审议本次发行相关议案时，提请股东会同意乙方免于发出要约。

（三）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，甲方在本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

（四）生效条件

本协议为附生效条件的协议，自以下条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会及股东会审议通过本次发行相关议案，并同意乙方免于发出要约；

（2）本协议获得甲方董事会及股东会审议通过；

（3）深交所审核通过本次发行相关事项；

（4）中国证监会同意对本次发行予以注册；

（5）根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，取得有权国资审批主体的审核批准。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日，甲方应及时通知乙方本协议生效。

若本协议约定的任一生效条件未能成就，则本协议自动终止，双方均不构成违约，亦无需承担违约责任，但本协议第十二条（保密条款）、第十四条（违约责任）及第十六条（争议解决）的约定继续有效。

（五）违约责任

1、本协议生效后，若乙方未按本协议约定的期限和金额足额缴纳认购价款，或拒绝履行本协议约定的认购义务的，乙方应向甲方支付认购价款总金额2%的违约金。

2、本协议生效后，若甲方违反本协议约定，导致乙方无法按本协议约定认购本次发行股票的，甲方应向乙方支付认购价款总金额2%的违约金。

3、若本协议第13.1条约定的生效条件未能成就，本协议自动终止，双方均不构成违约，亦无需承担违约责任。

4、因不可抗力导致本协议无法履行的，根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除违约责任。

5、本协议关于违约责任的约定在本协议变更、解除、终止或无效后仍然有效。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

本次向特定对象发行股票募集资金符合公司所处行业发展趋势及公司长期发展战略，符合国有资本经营预算资金的相关规定，能够将国拨资金及时转增资本金，落实国有资本权益，有效夯实国有企业资本基础。

（二）关联交易对上市公司的影响

公司控股股东认购公司本次发行股票，体现了控股股东对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。本次发行完成后，公司股本结构将根据发行数量相应调整，公司控股股东仍为新兴际华集团，不会导致公司控制权发生变化。本次发行不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

新兴铸管股份有限公司董事会

2026年8月25日

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2026-40

新兴铸管股份有限公司

关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月21日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过关于公司2026年向特定对象发行股票的相关议案，现就公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

新兴铸管股份有限公司董事会

2026年8月25日

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2026-41

新兴铸管股份有限公司

关于2026年度向特定对象

发行股票导致股东权益

变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的条件，公司于2026年8月21日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东会批准新兴际华集团有限公司免于发出要约的议案》。

2、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

3、本次发行尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。最终发行股票数量可能因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，亦存在不确定性。

一、本次权益变动基本情况

本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。根据发行方案，公司拟向控股股东新兴际华集团发行股票不超过198,159,114股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的5%，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

本次发行的发行对象新兴际华集团将以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行前，新兴际华集团持有公司股份1,638,318,003股，占公司总股本的41.34%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。

若按本次股票发行上限198,159,114股，本次发行完成后，新兴际华集团持有公司股份比例将提升至44.13%，新兴际华集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、认购对象基本情况

■

经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，新兴际华集团不是失信被执行人。

三、附条件生效的股份认购协议主要内容

2026年8月21日，公司与新兴际华集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括协议主体、签订时间、认购金额和数量、认购价格、认购方式及支付方式、锁定期安排、滚存未分配利润安排、协议的生效条件和违约责任等，详情请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》等相关公告。

四、所涉及后续事项

（一）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。

本次发行前，新兴际华集团持有公司股份1,638,318,003股，占公司总股本的41.34%；若按本次股票发行上限198,159,114股，本次发行完成后，新兴际华集团持有公司股份比例将提升至44.13%。本次发行对象新兴际华集团已承诺，本次发行后其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。待上市公司股东会非关联股东批准后，新兴际华集团在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

（二）本次发行尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

（三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（四）公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

特此公告。

新兴铸管股份有限公司董事会

2026年8月25日

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2026-42

新兴铸管股份有限公司

关于提请股东会批准新兴际华集团

有限公司免于发出要约的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月21日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东会批准新兴际华集团有限公司免于发出要约的议案》。具体内容如下：

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

本次发行前，新兴际华集团持有公司股份1,638,318,003股，占公司总股本的41.34%。若按本次股票发行上限198,159,114股计算，本次发行完成后，新兴际华集团持有公司股份比例将提升至44.13%。

鉴于新兴际华集团已承诺，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合上述规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东会批准同意新兴际华集团免于向全体股东发出要约。

本事项涉及关联交易，尚需提交公司股东会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。

特此公告。

新兴铸管股份有限公司董事会

2026年8月25日

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2026-37

新兴铸管股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期

回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

关于新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“新兴铸管”）2026年向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行股票于2026年12月末实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次测算未考虑公司现金分红的影响。

4、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本3,963,182,285股为基础，仅考虑本次向特定发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。

5、假设本次发行股份数量为198,159,114股，最终发行股份数量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准。

6、假设本次发行股份募集资金总额为26,931.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

7、公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为94,716.32万元和73,798.45万元，假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2025年度相比存在增加10%、保持不变、减少10%三种情形。该假设并不代表公司对2026年的盈利预测，亦不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

假设情形1：假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2025年度相比增加10%。

假设情形2：假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2025年度相比持平。

假设情形3：假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2025年度相比减少10%。

■

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见公司同日公告的《新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司本次向特定对象发行股份募集资金将全部用于偿还国拨资金专项债务，将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

三、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求制定并持续完善《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

未来公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制订了《新兴铸管股份有限公司未来三年（2025一一2027年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，有效保障股东充分行使权利，确保董事会依法科学决策、独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益及中小股东权益，全面构建规范高效的治理机制，为公司发展提供制度保障。

五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东的承诺

公司的控股股东新兴际华集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本次发行完成后，本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

2、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

本承诺函自签署之日起生效，并在本公司作为公司控股股东期间持续有效。

（二）公司董事、高管的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本承诺函自签署之日起生效，并在本人作为公司董事/高级管理人员期间持续有效。

六、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的审议程序

公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项已经公司董事会审议通过，尚需股东会审议。

公司将在定期报告中持续披露相关主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

新兴铸管股份有限公司董事会

2026年8月25日

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2026-38

新兴铸管股份有限公司

关于公司2026年度向特定对象

发行股票不存在直接或通过利益

相关方向发行对象提供财务资助

或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月21日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”

特此公告。

新兴铸管股份有限公司董事会

2026年8月25日

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2026-39

新兴铸管股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施

或处罚情况及整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况进行自查，自查结果如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改情况

截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。

特此公告。

新兴铸管股份有限公司董事会

2026年8月25日

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2026-32

新兴铸管股份有限公司

第十届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月11日以书面和电子邮件方式向全体董事发出第十届董事会第二十三次会议通知，会议于2026年8月21日，以现场及视频的形式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长何齐书先生主持，公司董事会秘书列席会议，会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2026年半年度报告及摘要》。

公司编制的《2026年半年度报告》全文及摘要符合中国证监会及交易所的规定要求，真实、准确、完整地反映了公司2026年半年度的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、审议通过了《关于新兴际华集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

经董事会审议认为新兴际华集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；未发现新兴际华集团财务有限公司存在违反原中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。

本议案已经董事会审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、审议通过了《关于公司2026年投资计划调整的议案》。

为了强化投资经营管理，保障公司生产经营稳定运行，根据公司生产实际和年度投资计划执行情况，拟对公司2026年度投资计划进行调整。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该事项已经公司战略委员会审议通过，该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

4、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真按照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

5、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事以逐项审议、表决的方式通过了该项议案。具体情况如下：

5.01、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.02、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.03、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.04、定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.05、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过198,159,114股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的5%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。本次发行股票数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行股票数量为准。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.06、募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过26,931.00万元（含本数），拟全部用于偿还国拨资金专项债务，发行费用由公司自有资金另行支付。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.07、限售期

本次发行后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持的需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.08、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.09、未分配利润的安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.10、本次决议的有效期

本次向特定对象发行股票的相关决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会逐项审议。

6、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

该事项的详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。

7、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关政策及相关法律法规的要求，符合上市公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和可行性。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

该事项的详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

8、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜进行论证分析，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

该事项的详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

9、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

10、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

根据本次向特定对象发行股票的方案，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东新兴际华集团有限公司，为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司就本次向特定对象发行股票与新兴际华集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。根据交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

11、审议通过了《关于提请股东会批准新兴际华集团免于发出要约的议案》。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，新兴际华集团符合免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东会批准同意新兴际华集团免于向全体股东发出要约。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

12、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

13、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

为高效完成公司2026年度向特定对象发行股票相关工作，公司董事会提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜。为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东会同意在董事会获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效。

本次授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

14、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经董事会提名委员会资格审查，董事会决定聘任陈江涛先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

15、审议通过了《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟定于2026年9月10日组织召开2026年第三次临时股东会。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

有关会议召开事项详见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

三、备查文件

1、第十届董事会第二十三次会议决议；

2、审计与风险委员会决议；

3、提名委员会决议；

4、战略委员会决议；

5、独立董事专门委员会决议；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

2026年8月25日

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2026-33

新兴铸管股份有限公司

关于召开2026年

第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟于2026年9月10日（星期四）召开2026年第三次临时股东会，会议安排如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2026年第三次临时股东会。

2、会议召集人：公司董事会。经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2026年第三次临时股东会。

3、会议召开的合法性、合规性情况：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间为：2026年9月10日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间为：2026年9月10日

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2026-31

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