格兰康希通信科技（上海）股份有限公司2026年半年度报告摘要

公司代码：688653 公司简称：康希通信

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

2026年上半年，公司实现营业收入39,502.55万元，同比增长20.58%，净利润2,751.67万元，半年度实现扭亏为盈。其中：第二季度实现营业收入21,256.31万元，同比增长10.56%，环比增长16.50%，净利润2,264.17万元。2026年4月，Skyworks无条件撤回337调查和专利诉讼，公司无任何专利侵权行为，涉及本次337调查和专利诉讼的事项全部终止；随着相关诉讼事项了结，公司经营情况显著改善。

公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分。

1.3本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位： 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688653 证券简称：康希通信 公告编号：2026-030

格兰康希通信科技（上海）股份有限公司

2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）编制的2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意格兰康希通信科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1532号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行63,680,000股人民币普通股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币10.50元。

公司募集资金总额为66,864.00万元，扣除尚需支付的承销费用及保荐费用（不含增值税）4,179.89万元之后的余额人民币62,684.11万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年11月14日汇入公司募集资金监管账户。另扣除保荐费（前期已支付300.00万元）、审计费及验资费、律师费、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的外部费用（不含增值税）2,716.90万元后，公司本次募集资金净额为59,967.21万元。上述发行募集资金已于2023年11月14日全部到位，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，于2023年11月14日出具了众会字（2023）第09584号《验资报告》。

截至2026年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币17,772.07万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等进行了规定，公司严格按照其规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金监管协议情况

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，并于2023年11月3日连同保荐人招商证券股份有限公司分别与募集资金监管账户银行招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海张江支行、上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行签署了《募集资金三方监管协议》。

为了便于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施，公司于2023年11月3日连同保荐人招商证券股份有限公司、公司全资子公司康希通信科技（上海）有限公司分别与募集资金监管账户银行招商银行股份有限公司上海分行、浙商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签署了《募集资金四方监管协议》。

（三）募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

■

三、本半年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目资金使用情况

2026年1-6月，公司募集资金使用情况请见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2026年1-6月，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2026年1-6月，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2025年10月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币25,000.00万元（含25,000.00万元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、符合要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

■

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

2026年1-6月，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（六）节余募集资金使用情况

2026年1-6月，公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）募集资金使用的其他情况

公司于2026年7月17日召开第二届董事会战略委员会第三次会议及第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施地点、投资总额等均不发生改变的前提下，对公司募投项目“新一代Wi-Fi射频前端芯片研发及产业化项目”内部投资结构进行优化调整。保荐机构招商证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2026年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目调整内部投资结构的公告》（公告编号：2026-028）。

四、变更募投项目的资金使用情况

2026年1-6月，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2026年1-6月，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用管理违规情形。

特此公告。

格兰康希通信科技（上海）股份有限公司

董事会

2026年8月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

注1：前期累计投入金额8,825.49万元，其中募集资金投入8,797.04万元，募集资金存放银行产生的利息收入28.45万元。

注2：“本半年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本半年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“本半年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：合计数与各明细数相加之和尾数存在差异，系四舍五入所致。

证券代码：688653 证券简称：康希通信 公告编号：2026-031

格兰康希通信科技（上海）股份有限公司

关于2026年半年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《企业会计准则》以及格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2026年6月30日的财务状况，本着谨慎性原则，对截至2026年6月30日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，现将有关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

2026年半年度计提的资产减值损失金额为900.33万元，转回信用减值损失金额为188.10万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

注：上述金额合计如有尾差，系小数点后两位数字四舍五入所致。

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）资产减值损失

对存货资产，在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。

经测试，本报告期需计提资产减值损失金额合计900.33万元。

（二）信用减值损失

对于应收票据及应收账款，当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于其他应收款，当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

经测试，本报告期需转回信用减值损失金额合计188.10万元。

三、本报告期计提资产减值准备对公司的影响

本报告期计提资产减值准备（包含减值损失转回）计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计减少公司2026年半年度合并利润总额712.23万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

四、其他说明

公司2026年半年度计提资产减值准备的金额未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

格兰康希通信科技（上海）股份有限公司

董事会

2026年8月25日

证券代码：688653 证券简称：康希通信 公告编号：2026-032

格兰康希通信科技（上海）股份有限公司

关于以现金方式收购成都知融科技有限公司

部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“康希通信”、“收购方”）拟向知融芯言（上海）信息有限公司（以下简称“知融芯言”）、北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”）和海南权淇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南权淇”）收购其持有的成都知融科技有限公司（以下简称“知融科技”、“标的公司”）50.3616%股权，交易金额为15,108.48万元。本次交易完成后，康希通信将持有知融科技50.3616%股权，知融科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

● 本次交易是基于公司自身战略规划和中长期业务发展目标做出的科学决策。标的公司是一家专注于微波毫米波相控阵T/R芯片（以下简称“相控阵T/R芯片”）设计、开发、生产与销售的高新技术企业，致力于为客户提供相控阵T/R芯片全套解决方案。若本次收购资产交易成功，公司芯片产品的覆盖领域将在现有Wi-Fi射频前端等短距离无线通信业务基础上，进一步延伸至以相控阵T/R芯片为代表的长距离微波毫米波无线通信领域。本次收购有利于公司培育新的业务增长点，开拓公司第二业绩增长曲线，增强公司核心竞争力，提升可持续发展水平。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司章程》的相关规定，无需提交股东会审议。

● 相关风险提示：

（一）商誉减值风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将定期进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，则可能存在商誉减值风险，从而对公司未来的损益造成不利影响。

（二）标的公司经营业绩不达预期的风险

2025年度及2026年1-3月，标的公司营业收入分别为1,359.08万元及364.30万元，净利润分别为-930.37万元及-30.29万元，业绩规模相对较小且尚未盈利。虽然标的公司产品具有较好的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求不及预期以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营业绩承压，从而出现经营业绩不及预期的风险。

（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。尽管公司与标的公司在技术及应用领域、供应链、资本市场资源及管理等方面具有显著协同效应，但鉴于标的公司与上市公司在企业文化、组织架构及管理模式等方面客观存在一定差异，双方在业务整合、日常运营管理及人员融合过程中仍可能面临一定的整合及协同效应不达预期的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为落实公司发展战略规划，切入长距离无线通信领域新赛道，培育新的业务增长点，公司已于2026年8月24日与知融芯言、万通发展、海南权淇、杨鹏、宋柏签署《股权转让协议》，拟按照30,000.00万元估值，以15,108.48万元自有或自筹资金受让标的公司1,398.9334万元的注册资本，对应标的公司50.3616%股权。

本次交易完成后，知融科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

2、本次交易的交易要素

■

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年8月24日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司拟收购资产的议案》。本次交易事项在提交董事会审议前，已经第二届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司章程》的相关规定，无需提交股东会审议。

公司本次收购资产不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

■

（二）交易对方的基本情况

1、知融芯言

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2、万通发展

■

注：万通发展股权结构系其2026年第一季度报告披露的前10名股东持股情况

3、海南权淇

■

根据中国执行信息公开网查询结果，知融芯言、万通发展和海南权淇不属于失信被执行人，上述交易对方与公司间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

标的公司成立于2019年，是一家专注于微波毫米波相控阵T/R芯片设计、开发、生产与销售的高新技术企业，致力于为客户提供相控阵T/R芯片全套解决方案。

2、交易标的的权属情况

截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

■

（2）股权结构

①标的公司股权结构

本次交易前股权结构：

■

本次交易后股权结构：

■

注1：本次转让后的股权结构以实际办理工商变更登记为准；

注2：若合计数与各分项数据之和尾数不符，均为四舍五入产生尾差原因所致，下同。

②知融芯言股权结构

本次交易前股权结构：

■

本次交易后股权结构：

■

注1：本次转让后的股权结构以实际办理工商变更登记为准；

注2：杨鹏系标的公司董事长兼总经理，宋柏系标的公司法定代表人及首席技术官。

（3）其他信息

本次股权转让协议的生效条件之一为：本次股权转让经标的公司的股东会批准且现有股东分别就标的股权放弃优先购买权。

根据中国执行信息公开网查询结果，标的公司不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

■

标的公司当前收入规模相对较小，主要系其下游行业尚处于商业化导入期、行业整体市场尚未起量。标的公司已在相控阵T/R芯片领域取得较好的技术积累，且与上市公司在技术及应用领域、供应链、资本市场资源及管理等方面具有显著协同效应，本次收购有利于公司培育新的业务增长点，开拓公司第二业绩增长曲线，增强公司核心竞争力，提升可持续发展水平。

鉴于标的公司未来业绩的释放依赖其产品在下游市场的导入进度及核心产品的研发迭代节奏，上市公司将其后续产品导入和核心产品研发迭代的进展设置为业绩承诺指标，作为对赌条款纳入股权转让协议，以切实保障本次交易目的的实现及上市公司与全体股东的利益。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2026年3月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为31,400.00万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商一致，标的公司50.3616%股权的交易价格确定为15,108.48万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

■

（2）评估情况

公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对知融科技股东全部权益进行评估并出具了《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司拟收购股权所涉及的成都知融科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8770号），考虑到被评估单位未来收入增长主要依托行业发展趋势，在手订单对预测的支撑相对不足，收益法预测存在一定不确定性，而市场法则基于可比公司公开市场交易价格，更能反映市场参与者对被评估单位所在行业及同类企业的当前定价预期。综合比较后，本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结论。

通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，知融科技在评估基准日的股东全部权益账面价值2,611.25万元，评估价值31,400.00万元，评估增值28,788.75万元，增值率1102.49%。

（二）定价合理性分析

公司已委托中介机构对标的公司进行了必要的尽职调查，并委托第三方评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告。本次交易定价以评估结果作为基础，综合考虑标的公司的业务发展情况、同行业可比公司估值水平、业绩承诺安排等因素，由交易各方协商确定。本次交易定价的合理性分析情况如下：

1、本次交易估值在标的公司前次融资估值基础上略有上涨，具有合理性

（1）标的公司前次融资情况

2025年1月，海南权淇与知融科技签订《投资协议》，以现金方式向知融科技增资2,500.00万元，认缴新增注册资本277.78万元，其余2,222.22万元计入资本公积。该次增资完成后，知融科技注册资本由2,500.00万元增至2,777.78万元，海南权淇持股比例为10%。前次融资价格对应知融科技投后估值约为25,000.00万元，投前估值约为22,500.00万元。

（2）本次交易估值在标的公司前次融资估值基础上略有上涨，具有合理性

公司本次收购标的公司股权的估值为30,000.00万元，较标的公司2025年前次融资投后估值25,000.00万元略有上涨，主要系：a.随着相控阵T/R芯片下游应用市场的不断发展，该等芯片市场需求有望加速释放；b.标的公司在相控阵T/R芯片领域已取得较好的技术积累；c.标的公司成长性预期良好，根据标的公司业绩承诺方业绩承诺，标的公司2026年营业收入预计不低于3,000.00万元，较2025年度营业收入增长约120%；d.公司与标的公司在技术及应用领域、供应链、资本市场资源及管理等方面，具有显著的协同效应。

2、本次交易估值倍数低于同行业上市公司平均估值倍数，估值相对合理

基于标的公司业务情况，选取同行业上市公司如下：

■

截至2026年8月21日，上述同行业上市公司市值、市销率PS倍数情况如下：

■

注：同行业上市公司营业收入系2025年年度数据；标的公司估值系公司本次收购股份估值，营业收入系标的公司业绩承诺方承诺2026年度营业收入。

由上表可知，同行业上市公司市销率平均值为27.74倍，标的公司本次交易估值对应市销率为10.00倍，低于同行业上市公司市销率平均水平。因此从相对估值角度分析，本次标的公司的交易作价具有合理性。

综上所述，本次交易估值在标的公司前次融资估值基础上略有上涨，且交易估值倍数低于同行业上市公司平均估值倍数，交易定价具有合理性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）协议的主要条款

1、交易标的：成都知融科技有限公司50.3616%股权

2、交易主体：

（1）转让方：知融芯言（上海）信息有限公司、北京万通新发展集团股份有限公司、海南权淇投资合伙企业（有限合伙）

（2）受让方：格兰康希通信科技（上海）股份有限公司

3、标的公司基本情况：具体见“三、交易标的基本情况/（一）交易标的概况”。

4、标的股权的转让：

经各方协商一致，受让方受让标的股权应向转让方支付的转让价款合计为15,108.48万元人民币，其中，应向知融芯言支付的转让价款为6,108.48万元人民币，应向万通发展支付的转让价款为6,000.00万元人民币，应向海南权淇支付的转让价款为3,000.00万元人民币。

各方确认，自以下条件全部满足之日起10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户一次性支付转让价款：

（1）标的公司股东会已就本次股权转让作出有效批准决议；

（2）标的公司全体股东已分别书面放弃优先购买权或放弃期限已届满；

（3）标的公司股东会已就知融芯言实缴出资期限、实缴出资金额的变更事项、公司章程修订作出有效批准决议；

（4）转让方股东会/董事会/合伙人会议已就本次股权转让作出有效批准决议；

（5）转让方/标的公司已向受让方提供上述文件的原件或与原件一致的扫描件。

本次交易前，知融芯言所持有的标的公司股权对应的认缴出资额尚有750万元未实缴到位。各方在此同意并确认，知融芯言应当在本次交易完成后10个工作日内将未实缴的出资额缴清，完成全部实缴出资义务。

标的公司应在转让价款支付完毕之日（即交割日）起3个工作日内，向受让方签发证明受让方所持标的公司标的股权的出资证明书以及显示收购方为标的公司股东并持有标的股权的股东名册。自交割日起受让方成为持有标的股权的公司股东，对应享有所持股权的全部权利和相关权益，并承担股东义务。转让方、标的公司及受让方应在转让价款支付完毕之日起30个工作日内向主管市场监督管理部门办理完毕转让方持有的标的股权转让给受让方的公司变更备案手续（“交易完成”）。

（二）业绩承诺及补偿情况

1、承诺主体

业绩承诺方为知融芯言（以下简称“补偿义务人”）。

2、承诺业绩指标

补偿义务人承诺标的公司实现以下两期年度经营业绩（以经收购方和补偿义务人共同认可的具备证券从业资质会计师事务所对标的公司出具的标准无保留审计报告合并财务报表口径营业收入金额为准）：

第一期：2026年营业收入不低于人民币3,000万元且于2026年12月31日前完成特定类型供应商的产品导入。

第二期：2027年营业收入不低于人民币6,000万元且在2027年6月30日前完成特定芯片全部研发定型、样品测试技术方案固化，相关知识产权完整归属标的公司，前述事项提供标的公司完整研发报告、标的公司作为申请人的版图申请文件作为完成依据。

业绩考核周期：2026年度、2027年度连续两年，采用两年累计整体结算方式核算业绩完成率，不单独单年结算补偿。

3、累计业绩完成计算方式

累计承诺营业收入＝2026年承诺3,000万元+2027年承诺6,000万元=9,000万元；

累计实际营业收入＝2026年度审计营业收入+2027年度审计营业收入。

4、股权回购

若“2、承诺业绩指标”中所述任一承诺业绩指标（包括但不限于营业收入指标、产品导入、研发目标）未能完全实现，收购方有权要求补偿义务人回购收购方所持标的公司全部股权，回购价格计算公式为：本次交易收购方支付的收购款全款*（1 + 5%*持有股权天数/365）。杨鹏、宋柏（以下简称“原实控人”）就前述回购义务承担连带保证责任。

5、股权回购实施流程

2027年度审计报告出具后30个工作日内，各方核对业绩指标完成情况，出具业绩结算确认单；

确认触发“4、股权回购”中回购条件的，收购方有权在结算确认单签署后30个工作日内发出通知，要求补偿义务人和/或原实控人/或其指定的第三方回购股权，补偿义务人和/或原实控人/或其指定的第三方应在收到通知后30个工作日内完成回购款支付，收购方应在收到全部回购款后30个工作日内办理将其所持标的公司股权过户给补偿义务人和/或原实控人/或其指定的第三方的市场监督管理部门变更登记手续。其他现有股东届时应当配合标的公司完成必要的内部决策程序并签署必要的法律文件，配合完成股权回购的实施。

6、股权补偿

若“2、承诺业绩指标”中所述任一业绩承诺指标未能完全实现，补偿义务人和原实控人或其指定的第三方未能按照“5、股权回购实施流程”中约定的时间足额支付全部回购款或补偿义务人和原实控人不具备实施回购所必要的支付能力的，收购方有权改为要求补偿义务人进行股权补偿，具体补偿数量如下：

（1）若两年累计实际营业收入＜9,000万元，即业绩完成率不足100%，收购方有权要求补偿义务人补偿的股权比例＝（1－累计实际营业收入÷累计承诺营业收入）×收购方在本次交易完成后合计（包括直接、间接）所持标的公司股权比例（即50.3616%）。收购方有权要求补偿义务人补偿的注册资本额＝标的公司注册资本2,777.7778万元×应补偿股权比例。

（2）若2026年12月31日前未完成特定类型供应商的产品导入，收购方有权要求补偿义务人补偿届时占标的公司股权总数5%的公司股权。

（3）若2027年6月30日前未完成以下全部内容：i.特定芯片全部研发定型、样品测试技术方案固化，ii.相关知识产权完整归属标的公司，前述事项提供标的公司完整研发报告、标的公司作为申请人的版图申请文件作为完成依据，收购方有权要求补偿义务人补偿届时占标的公司股权总数5%的公司股权。

补偿义务人根据本条（1）（2）（3）项业绩补偿触发条件向收购方补偿股权比例累计计算，其中（1）项补偿应以届时标的公司股权总数的10%为上限。

7、股权补偿实施流程

收购方改为要求补偿义务人进行股权补偿的，应当向补偿义务人发出通知，收购方以1元的价格向补偿义务人购买补偿股权。补偿义务人应在收到通知后60个工作日内完成股权转让及市场监督管理部门变更登记，将补偿股权登记至收购方名下，相关税费由补偿义务人自行承担。其他现有股东届时应当配合标的公司完成必要的内部决策程序并签署必要的法律文件，配合完成股权补偿的实施。股权补偿完成后，补偿义务人“4、股权回购”中的回购义务自动消灭，收购方不得再就回购事宜追究补偿义务人及原实控人任何责任。

（三）剩余股权收购安排

若标的公司足额完成“（二）业绩承诺及补偿情况/2、承诺业绩指标”所述的各项业绩承诺指标，收购方将力争于2029年6月30日前完成标的公司剩余股权的收购，优先通过发行股份的方式实施。

届时收购方将严格遵守中国法律和证券交易所监管规则的规定，充分履行上市公司必要的决策和信息披露程序，与知融芯言、万通发展及原实控人协商确定最终的收购方案。

（四）其他条款

本次交易完成后，标的公司董事会将进行改组，董事会成员为5名，各方委派规则如下：

收购方有权委派3名董事；知融芯言有权委派2名董事；

公司设董事长1名，收购方提名，经董事会选举后产生。

六、收购资产对上市公司的影响

本次交易具有清晰的产业背景和明确的商业逻辑。本次交易完成后，上市公司将切入微波毫米波射频领域，突破原有以Wi-Fi射频前端为主的业务边界，实现从短距离向长距离无线传输市场的延伸，上市公司的产品范围及下游应用领域得到进一步拓展。依托上市公司与标的公司在技术及应用领域、供应链、资本市场资源及管理等方面的全方位协同，上市公司有望在新兴应用领域形成新的业务增长点，有利于上市公司开拓第二业绩增长曲线，提高上市公司质量，符合上市公司及全体股东的利益，具体而言：

在技术及应用领域方面，上市公司与标的公司在无线通信频段覆盖范围、应用领域上高度互补，通过技术协同，形成跨频段、跨领域的射频前端整体解决能力。上市公司长期深耕Wi-Fi射频前端领域，产品已覆盖2.4GHz、5GHz、6GHz等Wi-Fi常用工作频段，主要应用于短距离无线传输，而标的公司的产品和技术积累集中在Ku（12-18GHz）、Ka（26.5-40GHz）等微波毫米波频段，主要应用于长距离无线传输。标的公司在上述频段的技术积累可填补上市公司的技术不足，而上市公司成熟的Sub-6G技术积累亦加快标的公司相关产品的研发速度；

在供应链方面，双方可整合供应链资源，共享工艺平台，优化供应链管理能力，并通过集中采购获得更高的议价能力及供应商资源支持；

资本市场资源及管理方面，双方亦高度协同。标的公司处于业务快速发展期，资金及人才需求相对较高，本次交易完成后标的公司可依托上市公司资本平台获得融资支持与品牌背书，增强对研发人才的吸引力；上市公司成熟规范的治理机制亦可在财务、内控、知识产权管理及人才激励等方面为标的公司赋能，提升其经营管理水平，降低整体经营成本。

七、风险提示

（一）商誉减值风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将定期进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，则可能存在商誉减值风险，从而对公司未来的损益造成不利影响。

（二）标的公司经营业绩不达预期的风险

2025年度及2026年1-3月，标的公司营业收入分别为1,359.08万元及364.30万元，净利润分别为-930.37万元及-30.29万元，业绩规模相对较小且尚未盈利。虽然标的公司产品具有较好的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求不及预期以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营业绩承压，从而出现经营业绩不及预期的风险。

（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。尽管公司与标的公司在技术及应用领域、供应链、资本市场资源及管理等方面具有显著协同效应，但鉴于标的公司与上市公司在企业文化、组织架构及管理模式等方面客观存在一定差异，双方在业务整合、日常运营管理及人员融合过程中仍可能面临一定的整合及协同效应不达预期的风险。

特此公告。

格兰康希通信科技（上海）股份有限公司董事会

2026年8月25日