宝鸡钛业股份有限公司2026年半年度报告摘要

公司代码：600456 公司简称：宝钛股份

债券代码：110101 债券简称：宝钛转债

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

2.7可转换公司债券情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2026]825号）同意注册，公司于2026年6月24日向不特定对象发行了35,000,000张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额350,000.00万元，债券期限6年。本次发行的可转债的票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2026〕157号文同意，公司发行的350,000.00万元可转换公司债券于2026年7月16日在上海证券交易所上市交易，债券简称为“宝钛转债”，债券代码为“110101”。

具体内容详见公司于2026年7月14日在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》。

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2026－036

债券代码：110101 债券简称：宝钛转债

宝鸡钛业股份有限公司

关于对外投资设立境外 全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：宝钛英国销售有限责任公司（英文名称：BAOJI TITANIUM INDUSTRY (UK) LTD.）（暂定名，最终以实际注册登记为准）

● 投资金额：200万英镑（折合人民币约为1800万元）

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项已经宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东会审议。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次投资事项尚需获得国家相关管理部门审批、核准及备案后方可实施，具有不确定性。本次对外投资符合公司战略布局和业务发展需要，但仍可能受到国际形势变化、政策变动以及跨境运营中的税务海关、汇率波动、运营合规等各类风险因素影响，存在实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一） 本次交易概况

1、本次交易概述

为加快国际化战略布局，进一步开拓欧洲市场，拓展新的增长空间，提升海外销售规模与销售服务能力，公司拟在英国设立全资子公司宝钛英国销售有限责任公司（英文名称：BAOJI TITANIUM INDUSTRY (UK) LTD.）（以下简称“英国子公司”），计划投资总额/注册资本为200万英镑（折合人民币约为1800万元），全部以货币形式出资，资金来源为公司自有资金。

2、本次交易的交易要素

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（二）审议情况

2026年8月25日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于设立境外全资子公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易在公司董事会的决策权限内，无需提交公司股东会审议。

董事会授权公司经理层办理本次设立境外全资子公司的全部相关具体事宜，包括但不限于签署相关合同（协议）及文件、办理注册登记等事务。

（三）公司本次投资事项不属于关联交易，也不构成公司重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一） 投资标的概况

公司拟在英国设立全资子公司宝钛英国销售有限责任公司（英文名称：BAOJI TITANIUM INDUSTRY (UK) LTD.），计划投资总额/注册资本为200万英镑。

（二） 投资标的具体信息

1、 投资标的

（1）公司名称：宝钛英国销售有限责任公司（英文名称：BAOJI TITANIUM INDUSTRY (UK) LTD.）（最终以实际注册登记为准）

（2）组织形式：有限责任公司

（3）注册资本：200万英镑

（4）注册地址：待定

（5）股权结构：公司持有100%股权

（6）经营范围：主要从事有色金属材料及装备的市场开发、客户维护、材料加工、售后服务、信息咨询等业务（最终以注册地核准范围为准）

（7）法人治理结构：设执行董事1名，由公司派驻人员担任，负责日常经营管理；设财务负责人，由董事兼任，具体财务工作可聘用当地财务公司负责。根据实际情况，可设秘书1名，由董事兼任。

（8）内设机构：初期设经营部，后续根据英国子公司业务发展和经营需要再增设机构。

2、投资人/股东投资情况

公司拟在英国设立全资子公司宝钛英国销售有限责任公司，计划投资总额/注册资本为200万英镑。

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3、出资方式及相关情况

全部以货币形式出资，资金来源为公司自有资金。

三、对外投资对公司的影响

本次对外投资是公司加快国际化战略布局、主动切入欧洲高端制造市场的切实举措，也是应对国内市场竞争加剧、开辟利润新增长空间的有效路径。通过在英国设立全资销售子公司，公司能够依托在航空航天、海洋工程及高端制造领域的产业优势，更加贴近欧洲核心客户群体，显著提升市场响应速度与客户服务水平；同时，借助英国作为全球金融与贸易中心的区位优势，公司可进一步拓展欧洲高端钛材市场，增强国际竞争力与品牌影响力。

公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不存在损害公司或股东利益的情形。

四、本次对外投资的风险分析

(一)本次投资事项尚需获得国家相关管理部门审批、核准及备案后方可实施，具有不确定性。

(二)本次对外投资符合公司战略布局和业务发展需要，但仍可能受到国际形势变化、政策变动以及跨境运营中的税务海关、汇率波动、运营合规等各类风险因素影响，存在实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2026年8月26日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2026－034

债券代码：110101 债券简称：宝钛转债

宝鸡钛业股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年8月14日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第八届董事会第十四次会议的通知。公司于2026年8月25日召开了此次会议，会议应出席董事8人，实际出席8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以8票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2026年半年度报告》及其摘要。

该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。

2、以8票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见2026－035号公告。

3、以8票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司2026年工资总额预算的议案》

该事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。

4、以8票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于修改〈宝鸡钛业股份有限公司章程〉的议案》。

根据上级国资管理部门进一步完善《公司章程》中涉及民主管理相关内容的要求，现拟对《公司章程》进行修改，增加“职工民主管理”有关内容，具体如下：

在原第七章与第八章之间增加新的一章“职工民主管理”，其后章节、条款序号依次顺延。

“ 第八章 职工民主管理

第一百五十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百五十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。”

公司章程的其他条款不变。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、以8票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于调整公司董事会战略委员会成员的议案》

因公司董事会成员变动，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，现对公司有关董事会专门委员会成员进行调整，具体如下：

（1）战略委员会：

主任委员：王 俭

成 员：张海龙、何书林、容 耀、沈 灏；

（2）提名委员会：

主任委员：沈 灏

成 员：王 俭、张海龙、杨 锐、潘 颖；

（3）审计委员会：

主任委员：潘 颖

成 员：王 俭、何联国、杨 锐、沈 灏；

（4）薪酬与考核委员会：

主任委员：沈 灏

成 员：王 俭、杨 锐、潘 颖。

6、以8票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于设立境外全资子公司的议案》，具体内容详见2026－036号公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2026年8月26日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2026-035

债券代码：110101 债券简称：宝钛转债

宝鸡钛业股份有限公司

2026年半年度募集资金存放、管理

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）2019年非公开发行A股股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839股，发行价为每股人民币42.20元，共计募集资金2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税），募集资金到账金额为人民币1,967,909,612.90元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2021年2月2日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。

截至2026年6月30日，本年度实际使用募集资金1,850.46万元，以前年度已使用募集资金183,333.57万元，累计已使用募集资金185,184.03万元，募集资金专户余额为5,415.85万元。

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

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（二）2026年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2026]825号）批准，公司向不特定对象发行可转换公司债券35,000,000.00张（3,500,000.00手），期限6年，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币3,500,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币6,185,054.34元，实际募集资金净额为人民币3,493,814,945.66元。上述募集资金已于2026年6月30日汇入公司募集资金专用账户，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2026年7月1日出具了希会验字〔2026〕0013号《验资报告》。

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

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二、募集资金管理情况

（一）2019年非公开发行A股股票募集资金管理情况

2021年2月24日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2025年6月30日，本次非公开发行A股股票募集资金存放情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

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（二）2026年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况

2026年7月17日，公司和保荐机构西部证券股份有限公司分别与募集资金专户存储银行中信银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金三方监管协议》。该等协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2026年6月30日，本次可转债募集资金存放情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

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三、本半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表

截至2026年6月30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表一、附表二“募集资金使用情况对照表”。

公司2026年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金于2026年6月30日到账，报告期内募集资金尚未使用。

2、募投项目无法单独核算效益的情况说明

公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力，故该项目不单独核算效益。

（二）募投项目先期投入及置换情况

不适用

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）2025年4月18日，公司召开的第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元（含1.5亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会对上述事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了无异议核查意见。具体内容详见2025年4月19日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-020）。

截至2026年4月17日，公司已将在上述授权额度内实际使用的闲置募集资金临时补充流动资金5,000万元全部归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2026-005)。

（2）2026年5月7日，经公司第八届董事会第二十一次临时会议审议通过，同意公司使用不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营，并通过募集资金专户实施,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了无异议核查意见。具体内容详见2026年5月8日披露的《宝鸡钛业股份有限公司募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2026-016）。

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：万元 币种：人民币

■

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

不适用

（五）节余募集资金使用情况

不适用

（六）募集资金使用的其他情况

不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

具体详见附表三：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

不适用

特此公告。

附表：

1、募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行A股股票）

2、募集资金使用情况对照表（2026年向不特定对象发行可转换公司债券）

3、变更募集资金投资项目情况表

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2026年8月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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注：（1）补充流动资金项目募集资金计划投入51,500 万元，扣除发行费用后实际投入47,624.08万元；

（2）因 “检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”不再建设，并将该项目未使用剩余募集资金4,424.15万元投向变更为 “钛合金3D打印中试产线建设项目”，“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”承诺投入募集资金金额相应变更为16,575.85万元。

附表2：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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注:（1）补充流动资金项目募集资金计划投入97,321.00万元，扣除发行费用后实际投入96,702.49万元。

（2）公司2026年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金于2026年6月30日到账，报告期内募集资金尚未使用。

附表3：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

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