桐昆集团股份有限公司2026年半年度报告摘要

公司代码：601233 公司简称：桐昆股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-059

桐昆集团股份有限公司

关于募集资金半年度存放、管理

与实际使用情况专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

(二) 募集资金基本情况

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

■

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司浙江恒翔新材料有限公司（以下简称恒翔新材料）、南通佳兴热电有限公司（以下简称佳兴热电）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2021年9月16日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2024年8月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。根据当前市场需求情况及公司经营需要，公司将2021年非公开发行股票募投项目中的“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”的剩余募集资金变更为用于实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”。2024年10月12日，由于募投项目部分变更，公司及募投项目实施主体恒翔新材料、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、保荐机构国信证券股份有限公司重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

(二) 募集资金存储情况

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

■

[注]与期末募集资金余额差异8.73万元，主要为未支付的发行权益性证券直接相关的外部费用87,344.05元。

三、本半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2.募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

根据2024年8月27日公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过60,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性良好的银行理财产品，期限不超过12个月，在额度范围内可以滚动使用；根据2025年8月27日公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过35,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月，在额度范围内可以滚动使用。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

■

募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

■

四、变更募投项目的资金使用情况

2024年8月，鉴于当时时点下游长丝市场景气不高，各家厂商扩产较为谨慎，油剂需求面临的不确定性相对较大，投资建成的纺织助剂产能已基本满足目前市场需求。而表面活性剂使用更为灵活，下游市场更为广阔，目前需求较好。因此，为了提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，公司使用原募投项目尚未使用的募集资金人民币32,008.92万元用于投资建设新项目“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”，实施主体仍为恒翔新材料。

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2026年8月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

[注1]根据2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会决议，将原募投项目“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”的剩余募集资金全部用于投资建设“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”，截至2024年9月13日，原募投项目累计投入募集资金25,026.52万元，作为原募投项目的调整后投资总额；调整后投资总额197,035.44万元较原投资总额197,000.00万元大，主要系公司拟将募集资金利息收入净额投入募投项目导致

[注2]实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

[注3]该项目总计7台锅炉生产线，2021年12月其中1台锅炉投入使用，2022年8月2台锅炉投入使用，2023年6月、10月各有2台锅炉投2023年已全部达到可使用状态，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕

[注4]2023年公司项目已全部达到可使用状态，根据可研报告，2026年半年度可研目标效益为2,627.5万元

[注5]年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目于2021年9月共计6套纺丝油剂活性剂生产线达到可使用状态并投入使用，剩余6套纺丝油剂活性剂生产线于2022年2月达到可使用状态并投入使用，20套纺丝油剂生产线其中2条已于2022年2月投产，5套于2022年12月投产，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕且剩余13套油剂生产线尚未采购安装，尚未支付完毕的设备采购和工程建设进度款公司将使用自有资金按合同约定的进度支付给相关供应商

[注6]年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目于2022年2月共计12套活性剂生产线已全部达到可使用状态并投入使用，2套纺丝油剂生产线于2022年2月达到可使用状态并投入使用，5套于2022年12月达到可使用状态并投入使用，该项目效益为正常生产年24,297.93万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为24,297.93万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为922.49万元

[注7]年产20万吨高端界面剂项目于2026年5月开始进入试生产，该项目效益投产第一年效益为7,621.47万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为338.77万元

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

■

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-060

桐昆集团股份有限公司

关于募集资金投资项目结项

并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次结项的募投项目名称： 2021年向特定对象非公开发行股票全部募投项目（含变更后项目）。

● 本次节余金额为17,796.98万元，下一步使用安排是公司拟将募集资金投资项目结项后的节余募集资金17,796.98万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金。

● 本事项已经公司本事项已经公司于2026年8月25日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

一、募集资金基本情况

■

二、本次募投项目结项及募集资金节余情况

■

注1：根据2021年非公开发行A股股票方案，公司将募集资金用于“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”和“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”。后因市场需求情况的改变，2024年8月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。公司将2021年非公开发行股票募投项目中的“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”的剩余募集资金及产生的利息共计32,008.92万元变更为用于实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”。

注2：公司本次募集资金净额为人民币196,177.02万元，截至2026年8月25日，公司实际已累计使用募集资金181,064.49万元，节余募集资金17,796.98万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理收益等；以及一笔尚未支付的金额8.73万元的“发行权益性证券直接相关的外部费用”）。综上，募集资金余额实际为17,796.98万元。

（一）募集资金投资项目结项情况

1、江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目

该项目总计7台锅炉生产线，2023年已全部达到可使用状态，目前各单元设备均运行正常。

2、年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目

该项目已建设完成12条表活生产线，7条纺织专用助剂生产线，均处于稳定生产状态。原项目设计中剩余13条纺织专用助剂生产线因市场原因尚未采购安装。该募投项目剩余募集资金已投入变更后的募投项目“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”。

3、浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目

该项目具备年产20万吨高端界面剂的生产能力。项目已于今年5月进入试生产阶段，公司将在试生产期间组织完成建设安全设施验收工作并办理取得相关证件，试生产至目前生产稳定，负荷逐渐提升中。

（二）募集资金节余的主要原因

1、在保证项目质量的前提下，公司加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目实施费用。

2、募集资金存放期间产生了一定的现金管理收益和利息收入。

3、募投项目尚未支付的尾款及质保金公司将使用自有资金进行支付。

（三）节余募集资金使用计划

为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配公司资源、降低财务成本，公司将募集资金投资项目结项后的节余金额17,796.98万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入调整的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。节余募集资金永久补充公司流动资金后，募投项目未来尚需支付的尾款及质保金等由公司自有资金账户支付。

（四）本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次将已建成并达产的募投项目结项、使用募投项目节余的募集资金永久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

三、适用的审议程序及保荐人意见

（一）审议程序

本事项已经公司于2026年8月25日召开的第十届董事会第三次会议审议通过。该事项是根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在违规使用募集资金的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二）保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司关于本次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经上市公司审计委员会及董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关事项尚需提交股东会审议。公司将节余募集资金永久补充流动资金将避免募集资金闲置，有利于调节公司资金结构，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2026年8月26日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-064

桐昆集团股份有限公司

关于召开2026年

第四次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年9月15日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第四次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年9月15日 14点00分

召开地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道 518 号桐昆集团总部会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年9月15日

至2026年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经2026年8月25日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，并于2026年8月26日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

2、特别决议议案：议案2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4

应回避表决的关联股东名称：桐昆控股集团有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司、浙江磊鑫实业股份有限公司、陈士良

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2026年9月10日上午8时至下午4时，个人股东持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室现场办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托参会登记手续不予受理。

六、其他事项

地址：浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆集团股份有限公司董事会办公室

邮编：314500

电话：（0573）88182269 88187002

传真：（0573）88187776

邮箱：ir@zjtkgf.com

联系人：宋海荣 郁兰

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2026年8月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桐昆集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月15日召开的贵公司2026年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-061

桐昆集团股份有限公司

关于召开2026年

半年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2026年9月8日(星期二) 15:00-17:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2026年9月1日(星期二) 至9月7日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@zjtkgf.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月26日发布了公司2026年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2026年上半年经营成果、财务状况，公司计划于2026年9月8日(星期二) 15:00-17:00举行2026年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动形式召开，公司将针对2026年上半年的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2026年9月8日 （星期二） 15:00-17:00

（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

三、 参加人员

公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书、独立董事。（如有特殊情况，参会人员会有调整）

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2026年9月8日 （星期二） 15:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2026年9月1日(星期二) 至9月7日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@zjtkgf.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：宋海荣、郁兰

联系电话：0573-88182269、88187002

传真：0573-88187776

邮箱：ir@zjtkgf.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2026年8月26日

证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2026-063

桐昆集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）近三年公司业绩

单位：万元

■

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

■

二、股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

三、股权激励方式及标的股票来源

激励计划采取的激励工具为限制性股票；本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

四、拟授出的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为729.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,379,001,490股的0.31%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司目前股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员，在公司及控股子公司任职的核心管理人员及核心骨干。所有激励对象由公司董事会提名与薪酬考核委员会提名，并核实确定，经公司董事会、股东会审议通过后执行。

（二）激励对象范围

本激励计划拟授予激励对象共计80人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，在公司及控股子公司任职的核心管理人员及核心骨干。不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司及控股子公司任职并签署劳动/聘用合同。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

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注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股12.09元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.09元的价格购买公司限制性股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格确定为12.09元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.17元的50%，为每股12.09元；

2、本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股21.20元的50%，为每股10.60元。

七、限售期及解除限售安排

（一）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（二）解除限售期及解除限售安排

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023-2025年扣除浙江石油化工有限公司的投资收益后归属于上市公司股东的净利润均值为基数，对各考核年度净利润增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。

本激励计划各年度业绩考核要求如下表所示：

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注：“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙江石油化工有限公司的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。受益于油价的上涨，公司2026年上半年业绩增幅较大。由于国际政治经济形势变化较大，最终业绩能否实现具有较大的不确定性。

公司层面业绩考核指标完成情况与对应公司层面归属比例如下：

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若公司未满足/未完全满足上述业绩考核目标，则激励对象对应考核年度不得归属的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核将依据公司制定的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，依法依规对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照当年度个人绩效考核结果确定其解除限售系数。原则上绩效考评结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，考评结果对应下表中个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份比例：

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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。个人当年实际可归属股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面可归属限制性股票比例×个人层面归属比例。

激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。

九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）的起止日

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司董事会提名与薪酬考核委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

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