江苏洪田科技股份有限公司
关于收购山东国兴智能科技股份有限公司
部分股权并对其增资的公告
证券代码：603800 证券简称：洪田股份 公告编号：2026-040
江苏洪田科技股份有限公司
关于收购山东国兴智能科技股份有限公司
部分股权并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“洪田股份”）全资子公司苏州洪田高端装备研究院有限公司（以下简称“洪田研究院”）拟以现金2,000万元认购山东国兴智能科技股份有限公司（以下简称“国兴智能”“标的公司”或“目标公司”）新增注册资本84.00万元；拟以现金18,582.7857万元受让鲍明松直接持有的国兴智能780.477万股股份；拟以现金3,059.1667万元受让烟台普里兹智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“普里兹智能”）全体合伙人持有的该合伙企业部分出资份额128.485万元，间接持有国兴智能128.485万股；拟以现金2,878.0476万元受让烟台瓦力智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓦力智能”）全体合伙人持有的该合伙企业部分出资份额120.878万元，间接持有国兴智能120.878万股；同时，普里兹智能和瓦力智能的普通合伙人及执行事务合伙人将由公司指定或委派。
● 本次股权转让及增资交割完成后，公司全资子公司洪田研究院直接持有国兴智能39.58%的股权，通过普里兹智能间接持有国兴智能5.88%的股权并控制国兴智能12%的表决权，通过瓦力智能间接持有国兴智能5.53%的股权并控制国兴智能11.29%的表决权。最终洪田研究院合计直接和间接持有国兴智能51%的股权，并控制国兴智能62.87%的表决权。国兴智能将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
1、业绩承诺不达预期的风险：本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，标的公司未来如不能保持业务及技术顺利发展，可能存在标的公司无法实现业绩承诺的风险。
2、商誉减值的风险：本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、标的公司未来可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理不及预期的风险。
4、公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
洪田研究院拟以受让股权及增资形式对国兴智能进行投资，具体交易情况如下：
（1）洪田研究院拟与鲍明松、姜秀君、普里兹智能及其合伙人、瓦力智能及其合伙人签订《增资及股份转让协议》，以现金2,000万元认购国兴智能新增注册资本84.00万元；以现金18,582.7857万元受让鲍明松持有的国兴智能780.477万股股份；以现金3,059.1667万元受让普里兹智能全体合伙人持有的该合伙企业部分出资份额128.4850万元；以现金2,878.0476万元受让瓦力智能全体合伙人持有的该合伙企业部分出资份额120.8780万元。同时，公司将向普里兹智能和瓦力智能指定或委派普通合伙人及执行事务合伙人。
（2）本次股权转让及增资交割完成后，洪田研究院将以现金26,520万元直接持有国兴智能39.58%股权，通过普里兹智能、瓦力智能分别间接持有国兴智能5.88%、5.53%股权，合计通过直接和间接获得国兴智能51%股权，并控制国兴智能62.87%的表决权，国兴智能将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。
2、本次交易的目的和原因
本次交易围绕公司“内增外拓，加快打造高端装备与技术服务的平台型企业”的发展战略，是公司聚焦先进装备制造主业的关键举措。
公司与国兴智能均属先进装备制造领域，公司依托在石油石化及锂电、光伏、新能源领域积累的全球广泛客户资源，借力其成熟的全球化销售服务渠道及国际化业务运营能力，双向赋能标的公司实现国内市场占有率稳步攀升、海外业务版图快速拓展。交易完成后，双方在产业链上下游形成紧密联动，在市场营销与客户资源、技术研发与创新、供应链与生产制造、跨区域人才等方面具备显著协同效应，实现共赢发展。本次整合属于产业链横向拓展，有利于实现资源的高效配置，共同推动我国智能装备快速发展、走向全球市场。
3、本次交易的交易要素
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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026年8月25日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购山东国兴智能科技股份有限公司部分股权并对其增资的议案》，会议应到会董事7人，实到董事7人；议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。该议案不涉及关联董事，无需回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项已经董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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普里兹智能和瓦力智能均只持有国兴智能的股份，不存在其他对外投资。
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一
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2、交易对方二（普里兹智能全体合伙人）
2.1
鲍明松（详见交易对方一）
2.2
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2.3
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2.4
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2.5
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2.6
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3、交易对方三（瓦力智能全体合伙人）
3.1
鲍明松（详见交易对方一）
3.2
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3.3
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3.28
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3.29
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3.30
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3.31
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上述交易相关方不存在失信及重大负债情况，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况及相关资产运营情况
国兴智能成立于2004年5月9日，住所为山东省烟台市经济技术开发区香港路18号，主要从事特种应急装备的研发、制造与销售，产品共分为通用消防、洪涝灾害、森林草原、地质地震、特殊空间5大系列，可实现排爆、巡检、消防、排烟、排涝、侦查、破拆等多种不同功能。截至目前，国兴智能经营情况良好。
2、交易标的核心竞争力
国兴智能为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，多款产品已取得国家防爆认证中心的防爆合格证书、通过安标国家矿用产品安全标志中心认证、CE认证（欧盟强制合格认证）以及ATEX认证（欧盟防爆专项认证），产品已出口欧美等30多个国家，拥有国内专利143余项，其中发明专利44项，获得国际专利3项，其中发明专利2项，荣获中国专利优秀奖。
3、交易标的生产经营模式
国兴智能主要聚焦于整机设计、软件及算法开发、部件及整机组装、系统联合调试及检测。其中，如电机、电池、消防水炮、传感器、履带等零部件以外部采购或定制加工为主，金属结构件（如外壳、仓体、护板等）以自产为主，同时办公及生产场地主要采用租赁方式。目前旗下主要产品有大流量燃油驱动快速反应灭火机器人、防爆电动四驱消防灭火侦察机器人、防爆消防灭火侦察机器人及举升排烟消防机器人等。上述产品应用于应急消防部门的火灾消防救援、洪涝灾害排涝、地震搜救等场景；石油化工企业的消防灭火、巡检等场景；电力储能企业的消防灭火、巡检等场景；矿山企业的救援侦察、消防灭火、破拆、巡检等特种应急领域。
4、交易标的企业业务生产环节
国兴智能整体业务主要环节包括：（1）总体方案设计；（2）并行设计开发，包括机械结构开发、电气设计开发、嵌入式硬件及软件开发、上位机功能开发及自主导航模块开发等；（3）设计评审、优化及图纸、工艺输出；（4）采购与加工制造，包括激光切割、机加工、焊接、喷涂等机械加工及车体、上装组装，电路板制作、线束加工、软件注入等电气加工及组装，以及驱动组装，直至最终整机组装；（5）系统联合调试及测试；（6）全功能及性能检测；（7）消防、防爆等资质认证。
国兴智能整体的业务流程图如下：
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5、交易标的的权属情况
本次拟购买的国兴智能、普里兹智能和瓦力智能股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
6、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
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2）股权结构
①本次交易前股权结构：
本次交易前山东国兴智能科技股份有限公司股权结构：
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本次交易前烟台普里兹智能科技合伙企业（有限合伙）股权结构：
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本次交易前烟台瓦力智能科技合伙企业（有限合伙）股权结构：
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②本次交易后股权结构：
本次交易后山东国兴智能科技股份有限公司股权结构：
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本次交易后烟台普里兹智能科技合伙企业（有限合伙）股权结构：
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本次交易后烟台瓦力智能科技合伙企业（有限合伙）股权结构：
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本次股权转让及增资交割完成后，洪田研究院直接持有国兴智能39.58%的股权，通过普里兹智能间接持有国兴智能5.88%的股权并控制国兴智能12%的表决权，通过瓦力智能间接持有国兴智能5.53%的股权并控制国兴智能11.29%的表决权。最终洪田研究院合计直接和间接持有国兴智能51%的股权，并控制国兴智能62.87%的表决权。国兴智能将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。
③本次交易持股平台出资额转让情况如下：
烟台普里兹智能科技合伙企业（有限合伙）出资额转让
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烟台瓦力智能科技合伙企业（有限合伙）出资额转让
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3）其他信息
国兴智能、普里兹智能和瓦力智能章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。国兴智能、普里兹智能和瓦力智能不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的资产
单位：元
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（三）购买资产的行业特殊信息
国兴智能多款产品已取得国家防爆认证中心的防爆合格证书、通过安标国家矿用产品安全标志中心认证、CE认证以及ATEX认证。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易价格以中盛评估咨询有限公司出具的《江苏洪田科技股份有限公司拟股权收购所涉及的山东国兴智能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字【2026】第0108号）（以下简称“《评估报告》”）的评估结果为定价参考依据。
根据《评估报告》，以2026年3月31日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，国兴智能的股东全部权益于评估基准日的市场价值为50,030.00万元。
结合评估结果，经各方友好协商，通过受让股权及认购新增注册资本的方式，公司全资子公司洪田研究院拟以现金26,520万元取得国兴智能直接和间接合计51%股权。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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（2）评估方法的选择
本次采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为国兴智能股东权益价值的最终评估结论。
1）收益法
①评估结果
经收益法评估，国兴智能于评估基准日股东全部权益账面值为11,865.53万元，评估值为50,030.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值38,164.47万元，增值率321.64%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值37,165.74万元，增值率288.91%。
②企业自由现金流计算过程
本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
单位：万元
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2）市场法
经市场法评估，国兴智能于评估基准日股东全部权益评估值为51,400.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值39,534.47万元，增值率333.19%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值38,535.74万元，增值率299.56%。
3）评估结论的选取
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。
由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为定价参考依据，经各方友好协商，以50,000.00万元作为成交时的股东全部权益估值（投前估值），不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，公司将在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉可能存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：苏州洪田高端装备研究院有限公司；
乙方：鲍明松、姜秀君、普里兹智能、瓦力智能；
丙方（目标公司）：山东国兴智能科技股份有限公司；
丁方1：普里兹智能合伙人；
丁方2：瓦力智能合伙人。
（二）交易价格
1、增资
甲、乙双方确认，甲方以人民币2,000万元（“本次增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币84.00万元（“本次增资”）。
2、股份转让
甲、乙双方确认，甲方以人民币18,582.7857万元向乙方购买乙方所持目标公司780.4770万股股份。其中，甲方以人民币18,582.7857万元的价格受让鲍明松所持目标公司780.4770万股股份（“本次股份转让”）。
3、持股平台出资额转让
甲方、丁方确认，甲方以人民币3,059.1667万元向丁方1购买丁方所持烟台普里兹智能科技合伙企业（有限合伙）的出资额合计128.4850万元，对应其间接持有目标公司128.4850万股。甲方以人民币2,878.0476万元向丁方2购买丁方所持烟台瓦力智能科技合伙企业（有限合伙）的出资额合计120.8780万元，对应其间接持有目标公司120.8780万股。（“本次持股平台出资额转让”，与“本次增资”、“本次股份转让”合称“本次交易”）。
（三）支付方式及支付期限
各方在此同意，在本协议生效且下列条件满足（或甲方书面豁免）之日起，甲方已向乙方支付的诚意金自动转为本协议项下甲方应支付的股份转让款，甲方应在前述条件满足后十个工作日内，支付第一期股份转让价款至乙方指定银行账户，并支付第一期持股平台出资额转让款至丁方指定银行账户，第一期股份转让款、第一期持股平台出资额转让款与诚意金转换的股份转让款合计为股份转让价款总额（包括甲方应向丁方支付的持股平台出资额转让款，下同）之百分之三十（30%）的金额：
1、本次交易已经目标公司有权决策机构审议通过，且本次交易相关文件已完成签署并生效；
2、甲方及甲方聘请的中介机构完成对目标公司的审计、评估及尽职调查，相关结果显示目标公司的经营资质、经营状况不存在重大瑕疵、重大风险或有其他影响本次收购目的的情形，目标公司所提供的信息、资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大疏漏情形；
3、目标公司核心人员已与目标公司签署了形式和内容令甲方认可的劳动合同、竞业禁止协议、保密和知识产权归属协议；
4、就本次交易已完成所需的所有批准，包括但不限于相关证券监管机构就本次交易所发出的问询（如涉及）已获得适当落实及回复等；
5、各方就本次交易完成必要的内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
自目标公司向甲方出具甲方认可股份证明文件（即证明甲方已取得本次交易项下全部股份的目标公司的股东名册、持股平台合伙协议及变更登记文件）之日起三十个工作日内，甲方应一次性付清剩余股份转让价款至乙方指定银行账户，即股份转让价款总额之百分之七十（70%），并一次性支付甲方认购目标公司新增注册资本的全部增资款。
乙方、丁方及目标公司应于甲方支付上述第一期股份转让价款之日起十个工作日内完成本次增资及股份转让、持股平台出资额转让、董事变更、章程修改等相关市场监督部门变更登记手续，将标的股份在市场监督部门变更登记至甲方名下。甲方、乙方、丁方均应积极配合目标公司完成相关法律手续。
（四）业绩承诺、超额业绩奖励及后续安排
本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
1、业绩承诺
各方同意，在本次交易中，业绩承诺方与业绩补偿义务方为鲍明松、丁方（以下简称“业绩承诺方或业绩补偿义务方”）。
本次交易的业绩承诺期为连续3个会计年度，即2026年度、2027年度、2028年度（以下简称“业绩承诺期”）。
业绩承诺方承诺目标公司2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币4,000万元、4,500万元、5,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、实际净利润数额的确定
甲方于业绩承诺期内的每一会计年度结束后三个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，出具《专项审计报告》，以此确定目标公司当年实现的净利润。
目标公司于业绩承诺期内的实际净利润按照以下原则计算：
（1）目标公司实现净利润数以甲方聘请的审计机构审计的目标公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为依据。
（2）除法律法规规定的变更外，目标公司业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。除上述情形外，如目标公司确有必要变更会计政策或会计估计，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
（3）经甲方书面同意的目标公司已实施或拟实施的股权激励事项所产生的股份支付费用，在计算目标公司实现净利润时将予以剔除。
（4）若甲方为目标公司提供财务资助或向目标公司投入资金，应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算目标公司实现净利润时予以扣除。
3、业绩补偿机制
（1）业绩补偿触发条件
目标公司如发生以下情形，业绩补偿义务方需向甲方补偿：
a)业绩承诺期第一年实现净利润未达当年承诺净利润的85%；
b)业绩承诺期第一年、第二年累计实现净利润之和未达第一年和第二年累计承诺净利润之和的85%；
c)业绩承诺期三年累计实现净利润未达三年累计承诺净利润的100%。
（2）应补偿金额和/或股份
1)若截至当期累计实现净利润小于截至当期累计承诺净利润的100%，但大于截至当期累计承诺净利润的90%时：当期补偿金额=截至当期累计承诺净利润-截至当期累计实现净利润-已补偿金额。
2)若截至当期累计实现净利润小于截至当期累计承诺净利润的90%时：
当期补偿金额=（截至当期累计承诺净利润-截至当期累计实现净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润×本次交易总对价（即24,520万元）-已补偿金额。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，业绩承诺方无需补偿。如业绩承诺方就业绩承诺期前两年未实现承诺净利润已进行补偿的，但业绩承诺期三年累计实现净利润超过三年累计承诺净利润的，则甲方应返还业绩承诺方前两年已支付的业绩补偿（现金或股份）。
各方同意并确认，业绩补偿义务方将优先以其通过本次交易获得的全额现金支付业绩补偿；若现金不足以支付补偿的，业绩补偿义务方将以持有目标公司剩余股份（包括间接股份）相应作价进行补偿。
业绩承诺期每一年度结束后，业绩补偿义务方如需业绩补偿但若现金补偿金额支付不足的，则应将其持有的目标公司相应股份质押给甲方用于补偿，当期应质押的股份比例=（当期应补偿金额-当期业绩补偿义务方以现金方式已补偿的金额）÷（截至当期目标公司业绩承诺期各年度实现净利润的平均值×本次交易市盈率倍数）-已质押的股份比例。当期应质押的股份比例以业绩补偿义务方所持目标公司全部剩余未质押给甲方的股份（包括间接股份）比例为上限。
注：本次交易市盈率倍数=目标公司本次交易整体估值（5亿元）÷业绩承诺期内平均承诺净利润（0.45亿元）=11.11
业绩承诺期届满后，业绩补偿义务方若现金补偿金额仍支付不足，则应将其持有的目标公司股份无偿转让给甲方进行补偿，应无偿转让的补偿股份比例=（业绩补偿义务方应补偿金额-业绩补偿义务方以现金方式已补偿的金额）÷（业绩承诺期内累计实际净利润÷业绩承诺期内累计承诺净利润×目标公司本次交易整体估值）。应无偿转让的补偿股份比例以业绩补偿义务方所持目标公司全部剩余股份（包括间接股份）比例即49%为上限，若无偿转让的补偿股份比例计算结果超过49%的，则应无偿转让的补偿股份比例为49%。
若目标公司三年业绩承诺期累计实际净利润≤0，且甲方选择不行使回购权时，如业绩补偿义务方现金补偿金额支付不足，则业绩补偿义务方需将其所持目标公司全部剩余股份（包括间接股份）无偿转让给甲方。剩余未补偿部分仍应当以现金补偿。上述现金补偿的上限以业绩补偿义务方在本次交易中所获得的全部现金为上限，股份补偿的上限以业绩补偿义务方所持目标公司全部股份（包括间接股份）为上限。
业绩承诺期满后，业绩补偿义务方以持有目标公司剩余股份（包括间接股份）相应作价进行补偿的，剩余49%股份的作价=业绩承诺期内累计实际净利润÷业绩承诺期内累计承诺净利润×目标公司本次交易整体估值（5亿）×49%。不足部分仍应当以现金补偿。
本次交易完成后，业绩补偿义务方持有目标公司剩余49%的股份（合计1,071.875万股，包括间接持有的股份）均作为业绩补偿保障措施的预留份额。在业绩补偿义务履行完毕前，业绩补偿义务方就其持有目标公司的全部剩余股份（包括间接方式持有的股份）不得转让或设置其他第三方权益，但前述质押股份用于业绩补偿或经甲方事先书面同意除外，否则给甲方造成任何损失的，业绩补偿义务方自愿对此承担连带赔偿责任；同时，业绩补偿义务方不可撤销的保证其剩余股份作为业绩补偿款的保障，应具有优先于业绩补偿义务方的其他债务而引起的财产保全、股份质押等权利。
各业绩补偿义务方应就本协议项下的补偿义务向甲方承担连带责任。
（3）实施方式
业绩承诺期的每一年度结束后，《专项审计报告》出具后的十五日内，甲方应根据《专项审计报告》将应补偿现金金额或应补偿/质押目标公司股份数额向业绩补偿义务方出具《业绩补偿预先通知书》。
业绩补偿义务方应在收到甲方发出的《业绩补偿预先通知书》之日起三个工作日内，将其所持目标公司股份的权利状况（包括但不限于股份质押、司法冻结等情形）及通过现金方式补偿金额或通过补偿/质押目标公司股份数额以书面方式回复甲方。甲方在收到业绩补偿义务方的上述书面回复后，应在十日内最终确定业绩补偿义务方应补偿的现金金额或应补偿/质押的股份数量，并向业绩补偿义务方出具正式的《业绩补偿通知书》。
对于业绩补偿义务方应支付的现金补偿部分，业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到甲方出具的正式《业绩补偿通知书》后十五日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入甲方指定的银行账户。
对于业绩补偿义务方应质押或应补偿的股份部分，业绩补偿义务方应在收到甲方出具的正式《业绩补偿通知书》后三十日内完成上述质押或转让股份的市场监督管理部门变更登记备案手续。
因业绩补偿而产生的税费，由有关各方根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。
4、业绩追加机制
（1）业绩追加触发条件
若目标公司2026年度实现净利润超过5,000万元，则甲方向业绩承诺方追加支付交易对价（以下简称“初步业绩追加对价”），并以业绩承诺期三年累计实现净利润确定最终业绩追加对价（以下简称“最终业绩追加对价”）。
以上最终追加对价以甲方按本协议约定支付初步追加对价为前提，若未达成甲方需支付初步追加对价的条件，则业绩承诺期满后亦无需确定或计算最终追加对价。
（2）业绩追加对价金额的计算
为免歧义，各方一致同意，在目标公司达到业绩追加触发条件的情况下，以业绩承诺期三年累计实现净利润核算最终业绩追加对价：
a)若目标公司业绩承诺期三年累计实现净利润低于或等于13,500万元，则最终业绩追加对价金额为0元；
b)若目标公司业绩承诺期三年累计实现净利润超过13,500万元但未达到16,200万元，则最终业绩追加对价金额=（业绩承诺期三年累计实现净利润-业绩承诺期三年累计承诺净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润×本次交易总对价（即24,520万元）。
c)若目标公司业绩承诺期三年累计实现净利润达到或超过16,200万元，则最终业绩追加对价金额为4,904万元（业绩追加对价金额的上限）。
各方一致确认，对于本条（c）项中目标公司业绩承诺期三年累计实现净利润超出16,200万元的部分，业绩承诺方可依据本协议4.05条获得超额业绩的奖励，但不得向甲方主张任何业绩追加对价。
（3）业绩追加对价的实施
若目标公司2026年度实现净利润超过5,000万元，则目标公司2026年《专项审计报告》出具后十五日内，甲方以现金方式向业绩承诺方支付初步业绩追加对价2,452万元，并于目标公司2028年《专项审计报告》出具后十五日内根据最终业绩追加对价的计算结果支付/收取最终业绩追加对价金额与初步追加对价的差额。
业绩承诺期届满后，若最终业绩追加对价金额为0元，则业绩承诺方应向甲方退还已支付的初步业绩追加对价的全部金额即2,452万元；若最终业绩追加对价金额大于0元且小于2,452万元，则业绩承诺方应将初步业绩追加对价2,452万元与最终业绩追加对价金额的差额退还给甲方；若最终业绩追加对价金额大于或等于2,452万元，则甲方应向业绩承诺方支付最终业绩追加对价与初步业绩追加对价的差额。
就每一业绩承诺方而言，其获得的业绩追加对价金额按其向甲方转让股份数量的比例计算。
因业绩补偿而产生的税费，由有关各方根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。
5、超额业绩的奖励机制
若目标公司业绩承诺期三年累计实现净利润超过累计承诺净利润（若目标公司2026年度实现净利润达到5,000万元，“累计承诺净利润”按16,200万元计算，目标公司三年累计净利润未超过16,200万元则不触发超额业绩奖励；若目标公司2026年度实现净利润低于5,000万元，“累计承诺净利润”按13,500万元计算，目标公司三年累计净利润未超过13,500万元则不触发超额业绩奖励），则甲方将对业绩承诺方进行业绩奖励，业绩奖励金额=（业绩承诺期三年累计实现净利润-业绩承诺期三年累计承诺净利润）×30%。由此产生的相关税费由业绩承诺方自行承担，甲方有权代扣代缴。
无论协议是否有任何相反约定，甲方向业绩承诺方支付的业绩奖励金额累计不得超过本次交易总对价的20%。
6、业绩追加与超额业绩奖励的考核利润区间不重叠说明
本次交易，业绩追加机制的触发条件为标的公司2026年实现净利润超过5,000万元，追加对价上限为股份/份额转让总对价24,520万元的20%（即4,904万元），考核的三年累计承诺净利润相应的增加20%，即由13,500万元提高至16,200万元。
若标的公司2026年实现净利润未超过5,000万元，无业绩追加，若三年累计实现净利润超出13,500万元，则超出部分享有超额业绩奖励。
若标的公司2026年实现净利润超过5,000万元，有业绩追加：（1）若三年累计实现净利润在13,500万元至16,200万元区间，则有业绩追加、无超额业绩奖励；（2）若三年累计实现净利润超出16,200万元，则超出部分无业绩追加，有超额业绩奖励。
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因此，业绩追加与超额业绩奖励两者对应的考核利润区间不重叠，不存在重复奖励的情况。
7、业绩承诺期间，目标公司业务独立运营，但须符合甲方制定的战略方向，在满足法律法规、证券监管机构的规定和要求之前提下，甲方尊重目标公司经营管理团队对日常经营以及销售业务的管理。
8、剩余股份后续安排
在满足如下条件时，甲方应收购目标公司剩余股份：
（1）如目标公司2026年度、2027年度累计实现净利润之和不低于2026年度、2027年度累计承诺净利润之和或者2026年度、2027年度、2028年度累计实现净利润不低于三年累计承诺净利润之和；
（2）目标公司行业没有发生重大不利变化；
（3）目标公司主要经营管理团队未发生重大变动；
（4）目标公司不存在重大公司治理风险、法律风险及股份纠纷风险。
剩余股份的交易估值将以届时甲方选聘的评估机构出具评估报告确认评估值为基础，并参考目标公司后续收购时所对应的业绩承诺期的年均净利润乘以本次交易市盈率倍数的估值水平为基础确定目标公司的整体估值，最终交易价格和交易方式由交易各方协商一致确定；届时的业绩承诺期、承诺利润金额、补偿方式等由各方未来协商确定。甲方可采取发行股份、支付现金或者两者相结合等符合法律法规要求的方式来完成收购款项支付。
如目标公司2026年度、2027年度、2028年度累计实现净利润之和低于累计承诺净利润之和，甲方有权选择收购目标公司剩余股份，如甲方选择收购目标公司的剩余股份，乙方及丁方应同意该股份收购，剩余股份的交易估值将以届时甲方选聘的评估机构出具评估报告确认评估值为依据，并参考目标公司后续收购时所对应的业绩承诺期的年均净利润乘以本次交易市盈率倍数的数值，经交易各方协商一致确定目标公司的整体估值。甲方可采取发行股份、支付现金或者两者相结合等符合法律法规要求的方式来完成收购款项支付。
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