江苏洪田科技股份有限公司

(上接297版)

后续如甲方选择收购目标公司剩余股份，公司将另行与交易对手方签署相关协议，并依规履行相关审议程序和信息披露义务。

9、优先认购权

本次交易完成后，乙方或目标公司其他股东拟向目标公司股东以外的任何第三方主体转让其持有全部或部分目标公司股份，应以书面形式事先通知甲方，甲方有权但无义务以同等条件优先受让乙方拟转让的全部或部分目标公司股份。目标公司应于办理本次交易相关工商变更登记时，将本条约定增加至目标公司章程。

（五）股份回购

1、如目标公司2026年度、2027年度、2028年度累计实现净利润之和不低于累计承诺净利润的100%，但甲方因自身原因无法收购丙方剩余股份，则鲍明松有权要求甲方指定第三方收购丙方剩余股份，鲍明松亦有权要求以其本人或其指定第三方回购甲方所持丙方的股份，且回购股份比例应不低于20%。

回购价格为以下两种方式计算价格中的孰高者：

（1）甲方所支付的全部收购本金（收购本金包括甲方支付的本次交易总对价和增资款，下同）+每年6%的利息（单利）+甲方根据本协议4.04条支付的超额业绩奖励（税后）+甲方持有目标公司股份期间内该等股份对应的所有已宣布但未支付的红利；

（2）甲方所支付的全部收购本金+丙方业绩承诺期内累计承诺净利润的100%×甲方持有丙方的股份比例+甲方根据本协议4.04条支付的超额业绩奖励（税后）。

2、发生如下情形的，甲方有权要求鲍明松或其指定第三方回购甲方所持有丙方全部或部分股份：

（1）如目标公司2026年度、2027年度、2028年度三年累计实现净利润之和低于三年累计承诺净利润之和的70%；

（2）业绩承诺期内目标公司出现重大违法违规行为，对其经营活动造成负面影响；

（3）目标公司存在虚假销售、财务造假情况；

（4）在正式收购协议生效且证券交易所无异议之日起30日内，目标公司未能完成对关联方的其他应收款的清理。

（六）过渡期安排

为保证国兴智能主营业务的稳定和持续发展，保证本次股份合作完成后国兴智能各股东的合法权益，非经甲方书面同意，鲍明松确保于交割日前国兴智能（包括国兴智能投资的子公司）仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，交割日前，乙方应确保不将其持有国兴智能股份进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。丁方应确保不将其持有持股平台的出资额进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。

（七）应收账款的后续安排

目标公司应于本协议生效之日起30日内，完成对关联方的应收账款的清理。同时关联方烟台北科生物技术有限公司（以下简称“北科生物”）、烟台宝路投资有限公司（以下简称“宝路投资”）、鲍明松出具承诺函，确认北科生物及宝路投资欠目标公司的上述款项，后续以北科生物所拥有的位于烟台市开发区长江路125号的办公大楼（鲁（2020）烟台市开不动产权第0014312号、第001845号等）抵偿，不足部分以现金抵偿。

前述用以抵偿关联方欠款的房产的实际价值以评估结果为准，若前述房产的评估价值超出7,388.96万元，仍以7,388.96万元与关联方欠款相抵；若前述房产的评估价值不足7,388.96万元，则由鲍明松以现金偿还剩余关联方欠款。前述房产抵偿产生的房产交易相关的税费由各方根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。

截至目前，标的公司无自有房产，生产经营用房产主要租赁情况如下：（1）租赁烟台北科生物技术有限公司办公大楼用于日常办公，坐落于烟台市开发区长江路125号；（2）租赁烟台大松机器人有限公司的厂房用于生产制造，坐落于烟台开发区香港路18号；（3）租赁山东国兴机器人联合研究院有限公司的房屋用于生产制造，坐落于烟台开发区香港路22号。

（八）股东财务资助

鲍明松承诺：收到股份转让款后，业绩承诺期内将按照银行同期借款利率向国兴智能提供1,500万元的财务资助。

（九）违约及赔偿

协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失。

（十）协议的生效

协议经各方签署后成立，在本次交易经甲方有权决策机构审议通过后生效。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，有助于扩大公司营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等，促进公司的市场竞争力及盈利能力提升。

公司与标的公司同属先进装备制造行业，本次交易完成后，具备多维度深度协同基础：市场端可共享石油石化、锂电光伏等核心行业客户资源，依托公司成熟全球化渠道快速拓展标的公司海外业务版图；技术端整合双方机器视觉、智能感知、精密传动与伺服控制等底层核心算法与工艺，协同研发，共同打造具有核心技术壁垒的智能装备体系；供应链端统筹大宗物料集采、外协加工资源降低生产成本，依托公司多地制造基地为标的公司增量订单提供加工产能支撑；人才端借助长三角、珠三角产业集群资源，打破标的公司地域引才局限，搭建联合人才培养体系。通过市场、技术、产能、人才多维赋能实现双向业务增量，完善公司装备制造产业布局，强化整体行业竞争壁垒。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易完成后，公司成为国兴智能的控股股东，国兴智能的董事会成员由5人组成；其中，公司委派3人，鲍明松委派2人，董事长由公司委派的董事担任。国兴智能总经理由鲍明松推荐，由国兴智能董事会聘任；法定代表人由总经理担任。

国兴智能财务总监或分管财务的副总经理由公司推荐，由国兴智能董事会聘任。为保证国兴智能主营业务的稳定和持续发展，鲍明松承诺：自交割日之日起，保证国兴智能现有核心人员自本协议签署之日起5年内保持稳定，变动人员不超过核心人员人数的1/3，且鲍明松在业绩承诺期间及业绩承诺期间届满之日起3年内，将全部精力投入目标公司的经营与管理，不主动提出离职。

同时，公司将向普里兹智能和瓦力智能指定或委派普通合伙人及执行事务合伙人。

本次交易不涉及土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易和同业竞争的说明。

本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

（四）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。

截至本公告披露日，标的公司全资子公司山东阿图机器人科技有限公司2026年3月27日向烟台农村商业银行股份有限公司开发区支行申请借款，借款金额为1,189万元，年利率为3%，借款期限自2026年03月27日始至2027年03月26日止，实际借款期限以贷转存凭证（借款借据）为准。该笔借款由鲍明松和标的公司提供保证。

本次交易完成后，公司新增控股子公司不存在对除子公司以外的对外担保情形。

截至本公告披露日，标的公司委托理财余额为428.12万元，均为银行理财产品，占公司最近一期经审计归属于上市公司的净资产的0.53%。

七、风险提示

（一）业绩承诺不达预期的风险：本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，标的公司未来如不能保持业务及技术顺利发展，可能存在标的公司无法实现业绩承诺的风险。

（二）商誉减值的风险：本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）标的公司未来可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理不及预期的风险。

（四）公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏洪田科技股份有限公司董事会

2026年8月26日

证券代码：603800 证券简称：洪田股份 公告编号：2026-041

江苏洪田科技股份有限公司

关于召开2026年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年9月10日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年9月10日 14点00分

召开地点：江苏省苏州市相城区开泰路18号AI+交通产业园1幢7层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年9月10日

至2026年9月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，相关公告已于2026年8月26日刊登于《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。具体内容请参见公司另行刊登的股东会会议资料。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（1）本公司法人股东，法定代表人出席会议的，须持本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或者证明、法定代表人身份证明书（加盖公章）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或者证明、法人股东出具的授权委托书（加盖公章）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（2）本公司自然人股东，本人出席的，须持本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或者证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或者证明办理登记手续。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2.参会登记时间：2026年9月10日，上午9:30-11:30，下午13:00-14:00。

3.登记地点：江苏省苏州市相城区开泰路18号AI+交通产业园1幢7层

4.股东可采用邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），邮件或信函以抵达本公司的时间为准，并请在邮件或信函上注明联系电话及联系人。

六、其他事项

1.会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

2.联系人：董办证券事务部

联系电话：0512-66732011

邮箱：dongban@ht-tec.net

3.联系地址：江苏苏州市相城区开泰路18号AI+交通产业园1幢7层

邮政编码：215000

特此公告。

江苏洪田科技股份有限公司董事会

2026年8月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏洪田科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月10日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603800 证券简称：洪田股份 公告编号：2026-039

江苏洪田科技股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2026年8月25日下午17:00以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年8月24日以电子邮件方式送达全体董事。因紧急情况，经全体董事一致同意，本次会议通知豁免通知时限要求。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，本次会议由董事长赵伟斌先生主持，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

1、审议通过《关于收购山东国兴智能科技股份有限公司部分股权并对其增资的议案》

公司全资子公司苏州洪田高端装备研究院有限公司（以下简称“洪田研究院”）拟以现金2,000万元认购山东国兴智能科技股份有限公司（以下简称“国兴智能”）新增注册资本84.00万元；拟以现金18,582.7857万元受让鲍明松直接持有的国兴智能780.477万股股份；拟以现金3,059.1667万元受让烟台普里兹智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“普里兹智能”）全体合伙人持有的该合伙企业部分出资份额128.485万元，间接持有国兴智能128.485万股；拟以现金2,878.0476万元受让烟台瓦力智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓦力智能”）全体合伙人持有的该合伙企业部分出资份额120.878万元，间接持有国兴智能120.878万股；同时，普里兹智能和瓦力智能的普通合伙人及执行事务合伙人将由公司指定或委派。

本次股权转让及增资交割完成后，公司全资子公司洪田研究院将以现金26,520万元直接持有国兴智能39.58%股权，通过普里兹智能、瓦力智能分别间接持有国兴智能5.88%、5.53%股权，合计通过直接和间接获得国兴智能51%股权，并控制国兴智能62.87%的表决权，国兴智能将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。

具体内容详见公司2026年8月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司关于收购山东国兴智能科技股份有限公司部分股权并对其增资的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东会审议。

2、审议通过《关于变更注册地址、办公地址暨修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司2026年8月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏洪田科技股份有限公司关于变更注册地址、办公地址暨修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东会审议。

3、审议通过《关于召开公司2026年第三次临时股东会的议案》

本次董事会会议审议通过的议案一、二尚须提请股东会审议，公司董事会拟作为召集人提议于2026年9月10日召开公司2026年第三次临时股东会。

具体内容详见公司2026年8月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏洪田科技股份有限公司董事会

2026年8月26日

证券代码：603800 证券简称：洪田股份 公告编号：2026-042

江苏洪田科技股份有限公司

关于变更注册地址、办公地址暨修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月25日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册地址、办公地址暨修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司注册地址变更情况

根据公司实际经营情况，拟将注册地址由“苏州市相城区高铁新城青龙港路60号港口大厦12层1211室”变更为“江苏省苏州市相城区高铁新城西公田路69号1幢1-101号7层”。

本次拟变更公司注册地址的事项尚需提交公司股东会审议，待审议通过后提交市场监督管理部门审核并履行相关变更登记程序，最终变更结果以登记机关核准结果为准。

二、公司办公地址变更情况

公司因经营发展需要，于近日搬迁至新办公地址，现将变更后的办公地址公告如下：

办公地址：江苏省苏州市相城区高铁新城西公田路69号1幢1-101号7层

除上述变更外，公司投资者电话、电子邮箱及公司网址等其他联系方式均保持不变。具体情况如下：

投资者联系电话：0512-66732011

电子邮箱：dongban@ht-tec.net

公司网址：www.ht-tec.net

三、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款未发生变化。《公司章程》相关

条款的修订以市场监督管理部门的最终核准结果为准。

本次修订尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层及相关授权人士办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏洪田科技股份有限公司董事会

2026年8月26日