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（四）标的公司客户集中度高的风险

报告期各期，前五名客户收入占当期营业收入的比例分别为49.86%、44.63%和79.44%，客户集中度相对较高。标的公司产品和服务主要面向客户为国防军工、消防应急等行业客户，未来如果标的公司不能适应客户需求的变化，则标的公司对主要客户的销售将存在一定不确定性，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（五）标的公司应收账款金额较大的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为5,767.24万元、8,749.30万元和10,090.72万元，占流动资产的比例分别为16.63%、20.91%和23.52%。标的公司下游主要客户涵盖军工集团及其下属科研院所、消防应急等行业客户，以及远洋船舶企业等行业客户，信用状况良好，且应收账款账龄主要集中在一年以内。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款，将会使标的公司面临坏账损失的风险，并对标的公司的资金周转和经营业绩产生一定的不利影响。

（六）标的公司存货金额较大的风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为6,873.00万元、12,149.72万元和11,531.51万元，占流动资产的比例分别为19.82%、29.04%和26.88%。如果未来因宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大不利变化，可能会导致标的公司存货不能及时实现销售或销售价格大幅下降，并产生相应跌价的风险。

?（七）标的公司政府补助政策变化风险

报告期各期，标的公司计入当期损益的政府补助分别为138.29万元、210.80万元和27.06万元，主要为软件产品增值税即征即退等。如果未来政府部门对软件行业的政策支持力度有所减弱，或者各地税务部门在政策执行、解读方面发生不利变化，或者其他补助政策发生不利变化，标的公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家支持卫星通信产业发展，并鼓励企业围绕卫星及地面设施开展合作

工信部在《“十四五”信息通信行业发展规划》中明确提出，加快布局卫星通信，推进卫星通信系统与地面信息通信系统深度融合，初步形成覆盖全球、天地一体的信息网络，为陆海空天各类用户提供全球信息网络服务。同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中明确提出，完善民用空间基础设施，统筹建设卫星通信、导航、遥感系统，加快低轨卫星互联网组网，统筹推进卫星互联网星座建设，提升发射测控保障和安全防护能力，加快卫星互联网和北斗在重点行业、大众消费等领域规模化应用和国际化推广。强化多用户需求统筹协调，推进遥感卫星共建和数据共享共用，构建空天地一体、通导感算融合的综合服务体系。

《工业和信息化部关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》（工信部信管〔2025〕180号）关于培育互利共赢产业生态中“鼓励企业围绕卫星及地面设施开展资源共享和商业合作”。

2、政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量

2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强。通过并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于上市公司拓展产品布局，构建“地面+卫星”全场景通信解决方案

从高凌信息与凯睿星通业务定位来看，双方核心产品的互补性，契合“全域通信、协同联动”的要求。其中，高凌信息深耕地面通信与网络安全领域，核心业务涵盖特种应用通信、网络内容安全、网络空间内生安全等，其车载及便携式综合交换平台、5G核心网设备、网络安全防护系统等产品，具备抗毁损、可快速组网、安全可控的特点，适配“天地一体化”网络中地面骨干网、接入网的建设需求。凯睿星通则聚焦卫星通信领域，核心产品涵盖卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等，并深度参与中国星网“国家卫星互联网”重大工程建设项目，可为“天地一体化”网络在卫星通信接入、星地链路传输、卫星网络管控及终端应用等环节提供支撑。

本次交易完成后，上市公司可形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条，构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势。

2、本次交易有利于上市公司整合标的公司客户资源，拓展下游应用领域

上市公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，致力于为国防和政企用户打造安全可信的信息网络并深度挖掘数据应用，客户主要以国防单位、政府单位、科研院所以及军工企业为主。凯睿星通的核心客户则涵盖军工集团及其下属科研院所、消防应急等专网客户，以及远洋船舶企业等行业客户。

上市公司与标的公司在下游客户群体类别上存在重叠，但具体服务单位、业务侧重、需求匹配方向存在差异，双方不存在直接竞争关系。随着本次交易的完成，上市公司可与标的公司在同类客户群体，充分利用各自的客户资源，形成优势互补，进一步拓宽下游应用场景与业务覆盖领域。

3、上市公司进一步提升技术实力，推动产品的创新升级

虽然上市公司和标的公司的通信产品分属地面通信和卫星通信领域，但二者之间存在相通的底层技术。在通信领域，高凌信息的通信协议栈技术、复杂网络多制式通信融合技术等核心技术目前主要应用于军用电信网，本次交易完成后，上市公司可借助凯睿星通在卫星通信物理层和数据链路层的技术积累和研发能力，进一步加强通信系统全栈研发能力和融合通信技术研发及整体解决方案能力，提升核心网通信设备基于卫星网络架构的整体产品设计与实现能力。在网络与信息安全领域，高凌信息可基于凯睿星通在卫星通信领域的技术积累和产品基础，围绕卫星通信网络及星地融合通信场景，加速布局适用于星载核心网、卫星终端的网络内容安全产品，进一步完善公司网络内容安全产品体系；同时，凯睿星通在基于规则的高速数据检索与分流的方案设计与软件定义架构方面所积累的技术经验，有助于提高上市公司在高速流量采集及分流设备的研发和产品化能力。

综上，本次交易双方具有较好的技术互补关系，本次交易整合完成后，上市公司可与标的公司共享研发资源、优化技术投入，推动产品的创新升级，实现技术互补，联合创新。

4、本次交易有利于上市公司拓宽产品类型和增强股东回报能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并财务报表范围，进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司产品矩阵，有助于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

凯睿星通专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及星上通信载荷、网络管控和运维、通信仿真与检测等卫星通信技术开发为主要业务。凯睿星通已获得并拥有国家高新技术企业和工业和信息化部“专精特新”小巨人的认证。

经过多年的技术创新积累，凯睿星通在卫星通信基带、网络管控系统、地面终端设备等方向形成坚实的技术壁垒和成熟产品，并参与制定了《空间数据与信息传输系统封装包协议》（GB/T43375-2023）和《星地数据传输中高速调制解调器技术要求和测试方法第2部分：解调器》（GB/T43941.2-2024）2项国家标准。

在多项核心技术的融合支撑下，凯睿星通自主研发的Ka/Ku双频高通量卫星便携站KeyCsat PS80D入选江苏省2026年“三首两新”首台（套）装备认定技术产品名单，Ku超轻型卫星自动站KeyCSat SA70A获评为南京市“首台（套）重大装备”，具备快速部署、智能运维、轻量化的突出特点，可快速适配灾害现场、偏远边境等复杂场景的应急通信需求。凯睿星通作为牵头申报单位之一的“卫星应急广播通信融合终端”入围工信部2024年应急通信装备创新揭榜挂帅名单；自主研制的“自主船载宽带卫星通信系统研发及应用”曾获得中国航海学会颁发的中国航海科技奖一等奖、“复杂环境下军民卫星通信资源规划与评估系统”曾获得中国指挥与控制学会颁发的CICC科学技术奖一等奖。截至2026年3月31日，凯睿星通及其子公司在中国境内共拥有97项专利（其中发明专利49项）。

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，凯睿星通所属行业属于规定的鼓励类产业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），凯睿星通属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）；根据国家统计局制定的《战略性新兴产业分类（2018）》，凯睿星通的卫星通信系列产品同时属于“1、新一代信息技术产业”之“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.1网络设备制造”以及“2、高端装备制造产业”之“2.3卫星及应用产业”之“2.3.2卫星应用技术设备制造”。凯睿星通的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业。凯睿星通所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，凯睿星通同时属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”和“（二）高端装备领域”，符合科创板行业定位要求。

2、标的公司和上市公司均属于通信行业，两家公司属于同行业

上市公司主要从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“通信系统设备制造”（C3921）。

凯睿星通专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务。凯睿星通的业务形态主要包括卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等产品销售；依托自身研发团队为客户提供卫星通信技术开发服务；以及通过子公司丝路卫星为海洋船舶提供卫星通信宽带互联网接入服务。

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“通信系统设备制造”（C3921）指固定或移动通信接入、传输、交换设备等通信系统建设所需设备的制造，其重点产品和服务除了地面通信相关设备外，还涵盖了卫星通信传输设备、卫星地面站终端机、应急减灾卫星通信系统、先进地面通信系统（采用卫星通信新技术（新协议）的高性价比地面通信系统）等卫星通信系统设备。凯睿星通销售的卫星通信基带、卫星网络管控系统及卫星通信地面终端等产品属于C3921项下的卫星通信传输设备、卫星地面站终端机和卫星通信系统等产品。

因此，凯睿星通和上市公司均属于通信系统设备制造行业，上市公司收购凯睿星通属于同行业并购。

3、标的公司和上市公司具有协同效应

本次交易完成后，上市公司和凯睿星通在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深度协同，形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条，具体情况如下：

（1）在产品方面，通过本次交易，双方的产品线可以互补，提供更加全面的解决方案

①巩固并扩大上市公司在军用通信领域的市场份额

上市公司高凌信息深耕军用通信领域多年，是军用电信网核心网和接入网设备的主要供应商，产品主要应用于军用地面通信场景。凯睿星通聚焦于卫星通信领域，深耕卫星通信全链条技术研发，同时聚焦军用卫星通信严苛需求，研发适配国防军工场景的关键技术，产品广泛应用于国防信息化、应急救援、特种通信等高端场景，核心技术兼具自主可控性、高可靠性与实战适配性。本次交易完成后，高凌信息可借助自身完善且成熟的军队终端销售渠道、深厚的客户信任基础，将凯睿星通的卫星通信产品全面纳入其在军队的销售产品品类，实现产品线的精准扩充，进一步巩固并扩大在军用通信领域的市场份额，提升核心竞争力。

②丰富上市公司网络内容安全业务自研产品结构

除卫星通信产品外，凯睿星通定制开发并销售了三层网络交换机。网络交换机是高凌信息通信网络有害信息防范系统的配套设备，主要承担网络流量转发、分区隔离及访问控制等功能。本次交易完成后，上市公司可与凯睿星通围绕网络交换机开展业务合作，丰富上市公司网络内容安全自研产品结构，提高业务整体交付能力。上市公司的内容安全业务紧密围绕核心网展开，本次交易完成后，通过与标的公司进行深度融合，有利于上市公司拓展在星载核心网内容安全产品方面的产品市场。

③拓展环保物联网应用业务服务边界与市场空间

高凌信息环保物联网应用业务深耕声环境、空气质量、水环境、VOCs等环境质量监测与污染源监控领域，核心服务对象为各地生态环境部门。根据《突发环境事件应急管理办法》要求，生态环境部门承担突发环境事件的应急准备、应急处置等职责，以深圳市生态环境局卫星通讯设备改造项目为例，生态环境部门在应急监测、应急处置、边远站点数据回传及执法保障等业务场景中实际存在对卫星通信终端设备的采购需求，以保证地面通信网络覆盖不足、通信条件受限或突发事件条件下的数据及指挥信息稳定传输。

凯睿星通针对海洋数据采集、森林环境监测等场景开发了低功耗、小型化卫星物联网窄带终端设备。本次交易完成后，凯睿星通在卫星通信设备领域的技术与产品优势，与高凌信息的环保监测业务可以形成深度协同互补。比如，凯睿星通的卫星通信终端可解决偏远地区通信覆盖问题，高凌信息噪声监测中的声纹监测技术则能提供精准的物种识别能力。声纹监测技术结合卫星通信，能有效突破地理限制，实现“无网区域”的实时监测，推动环保物联网从“地面”向“空天地海”一体化纵深发展。生态环境部《生物多样性保护重大工程实施方案（2025一2030年）》明确提出构建空天地一体化监测网络，这为双方技术融合提供了明确的政策支持。随着全球生物多样性保护投入持续增加，通过双方技术融合，可以构建真正的“空天地”一体化监测网络，不仅满足自然保护区的监测需求，还可拓展至城市公园、湿地、农田等多样化场景，为生物多样性监测、生态评估、环境教育等提供数据支持。

④将内生安全基因注入卫星通信，创造独特产品优势

《工业和信息化部关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》（工信部信管〔2025〕180号）明确，在相关系统的设计、建设、运行中同步规划、同步建设、同步运行安全技术措施，落实通信网络安全防护、数据分类分级保护、关键信息基础设施保护、网络安全等级保护以及个人信息保护等要求，建设信息安全技术措施，保障网络、数据和信息安全，加强用户实名制管理，做好防范治理电信网络诈骗相关技术保障措施。

高凌信息基于拟态防御相关核心技术和专利，自主研发了拟态路由器、拟态防火墙、拟态交换机等信息通信网络基础设施产品，并梳理形成一系列能够快速为传统信息通信和网络安全产品进行内生安全赋能的基础软硬件产品，其“动态异构冗余”理念能从架构层面提升网络设备安全性。本次交易完成后，高凌信息和凯睿星通可共同研发“拟态防御卫星通信核心设备”。例如，将拟态技术植入凯睿的卫星通信基带处理板卡或网络管理系统（NMS），使其通信链路和设备本身具备抗未知攻击、抗干扰的内生安全能力。高凌信息在内容安全领域拥有数据采集解析、有害信息识别与处置、数据治理与深度分析等全链条产品和技术。本次交易完成后，高凌信息和凯睿星通可共同将网络内容安全产品和技术内置于卫星通信网络，从源头提供信息安全和网络诈骗防范治理能力，满足法律法规和政策要求，提升产品和解决方案竞争力。

本次交易完成后，上市公司可形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条，构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势。

（2）两家公司核心技术可以相互融合，强化自主创新能力，攻关下一代通信与安全融合技术

上市公司与凯睿星通在核心技术上存在较高的共通性与互补性，技术融合后可实现资源共享、优势互补，补强现有产品的迭代更新能力，并加速适应下一代通信需求产品的研发进程。

①提升上市公司军用电信网通信产品的多网融合能力，并助力上市公司网络内容安全硬件设备的开发设计

上市公司的程控交换系统设备主要应用于军用电信网，是“军事通信骨干网络交换节点使用的主流装备”，亦是连接卫星网、微波网等其他网系的基础平台。为适应军事通信网络的可移动性需求，上市公司在固定通信的程控交换系统设备基础上，开发了特种应用产品。特种应用产品安装在通信指挥车或临时野战营地使用，通过微波、卫星等中继信道实现通信业务。对包括卫星在内的多种网络制式的异构性适配，以及与卫星通信等动态性管理，是上市公司应用于军用电信网的程控交换设备与特种应用产品的设计难点之一。

凯睿星通深耕专用卫星通信体制设计以及相关关键技术的研究，本次交易完成后，通过技术整合，上市公司能够进一步巩固和提升自身在军用电信网产品方面的研发能力，尤其是在适配卫星通信接口的标准化设计水平以及不同通信协议之间的互通性优化等方面。此外，针对异构通信路径中复杂的动态管理需求，上市公司可以借助凯睿星通的技术支持，实现更加高效、灵活且稳定的解决方案，从而全面提升其产品的综合竞争力和技术领先性。

上市公司网络内容安全产品主要包括有害信息管控系统、固网DPI设备、2/3/4/5G信令面DPI设备和4/5G用户面DPI设备等。上述DPI设备需依赖前端汇聚分流设备对网络流量进行高速采集、复制及调度，该类设备是网络内容安全识别与管控体系的基础环节，其技术难点主要在于万兆及以上速率下的数据交换与采集分析的硬件实现，以及基于规则的高速数据检索与分流的软件设计。

除卫星通信产品外，凯睿星通曾应客户需求，开发并销售了软硬件一体的便携式探针和流量采集分析探针，该类设备主要用于对网络流量的监控、采集、分析和管理。上述探针设备在流量获取、数据复制、规则匹配及流量分发等方面的技术实现路径，与上市公司DPI设备前端汇聚分流设备在底层开发逻辑上具有一致性，均基于对网络数据流的高速处理与精细化调度。因此，凯睿星通在探针设备方面形成的硬件设计与开发能力，可直接复用于DPI前端汇聚分流设备的研发，有助于与上市公司协同发展在高速流量采集及分流设备方面的技术与产品能力。

②上市公司和标的公司发挥各自在地面通信和卫星通信的技术优势，协同布局下一代移动通信网络产品

3GPP NTN（非地面网络）是5GA的核心接入扩展能力，同时也是6G空天地一体化网络的基础架构与必选能力。3GPP NTN（非地面网络）的核心设计理念系打破地面通信与卫星通信的技术壁垒，构建“天地同源、业务统一”的通信架构。从技术基础要求来看，3GPP NTN对地面通信与卫星通信的协同适配有着明确标准，在地面通信侧，要求具备成熟的核心网调度、协议解析、业务承载能力，能够实现与卫星通信系统的无缝对接；在卫星通信侧，需具备高效的星地链路传输、抗干扰、同步控制及资源调度能力，确保卫星通信终端可通过IMS（IP多媒体子系统）核心网，高效承载语音通话、高清视频、短信收发等全品类通信业务，真正实现地面与非地面通信业务体验的一致性、连贯性，无需用户切换终端或调整使用习惯，完美适配天地一体化场景下的多样化、全场景通信需求。

针对5G军事应用场景，上市公司在移动通信安全专网方向开展了一系列关键技术预研工作。目前已获得5G核心网6款核心网元电信设备进网试用批文，具备了规模应用的基础条件，这说明上市公司在5G协议解析和核心网架构设计等领域具备一定研发基础和技术实力。同时，上市公司军用电信业务产品部署于地面网络的核心网与接入网环节，在地面核心网调度优化、低时延传输、高强度安全加密、专网定制化适配等核心技术领域积累了深厚优势，能够满足军事场景下高可靠、高安全、低时延的通信需求。

凯睿星通作为卫星通信领域的专业企业，不仅拥有部署于卫星通信承载网的全系列卫星通信系统产品，更深度掌握卫星通信核心体制，具备完善的卫星通信技术自主开发能力。其核心技术储备涵盖高动态抗干扰时频同步技术、低轨卫星信道估计技术、星地协同资源智能感知与调度技术、星地一体动态组网与智能路由控制技术、基于机器学习的智能切星切波束技术、基于5G NR的TD/FD融合卫星通信技术、基于场景智能感知的多模异构网络自适应感知与无缝切换技术等关键核心技术，能够有效支撑卫星通信系统与地面网络的协议兼容、网络互联、稳定运行与高效适配。

本次交易完成后，上市公司与凯睿星通将依托3GPP NTN对地面通信与卫星通信的技术基础要求，整合双方核心技术优势，聚焦多维多链路复杂环境下的技术痛点，重点攻克融合空口传输、星地协同移动协议处理、高丢包场景下的通信保障等关键技术难题，全力开发适配新一代地面通信核心网、接入网及卫星通信承载网的一体化产品，提升核心竞争力与产业影响力。

（3）在市场与客户协同方面，本次交易完成后，双方能够实现从交叉销售到生态绑定

上市公司与标的公司在国防军工、政府单位等下游客户群体类别上具有重叠性，但两家公司在同类客户的服务侧重、需求匹配方向存在差异，随着本次交易的完成，两家公司能在同类客户群体，充分利用各自的客户资源，形成优势互补，为交叉销售筑牢市场基础。

在国防军工领域，高凌信息凭借其地面通信与网络安全产品的稳定性和安全性，深耕各军种各部队直接客户，积累了深厚的一线实战客户资源，熟悉部队通信保障的核心需求和采购流程；凯睿星通则依托卫星通信核心技术优势，重点服务于军工集团及其下属科研院所，在卫星通信系统研发、试验验证等方面形成了成熟的合作模式，能够精准对接科研与产业化落地需求。本次交易完成后，高凌信息可借助凯睿星通的渠道切入军工集团科研环节，提前布局卫星通信与地面通信融合的技术研发与产品适配，凯睿星通则可依托高凌信息的军队直接客户资源，推动其卫星通信系统产品向一线部队下沉，加速科研成果转化，放大国防军工领域的交叉销售价值。

在政府及相关领域，双方的客户布局同样呈现“重叠互补”的特点。高凌信息的政府客户重点聚焦工信、公安和环保等政府部门业务需求，凭借其数据采集、网络通信和内容安全产品和解决方案，已在全国大部分省市区落地电信网络诈骗防范治理和环保物联网规模化应用，建立了完善的客户服务体系和渠道网络；凯睿星通则重点深耕应急消防等单位，其快速部署、智能运维的卫星通信产品，能够精准匹配应急消防领域突发场景下的通信保障需求，积累了丰富的应急领域客户资源和项目经验。工信、公安、环保、应急消防等领域存在天地一体通信的刚性需求，如应急通信保障、应急消防救援、野外环保监测等场景，均可通过地面通信与卫星通信设备协同，保障通信手段的高可用性，这为双方复用客户渠道提供了天然条件。

综上所述，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司以“保通信保安全、守网域固国防”为使命，以“服务国家信息通信安全”为愿景，以军用通信网络（核心网）演进为产品发展的主方向，利用“一种赋能技术、两类共性技术、两项延伸技术”有序发展，推动产品线由有线向无线、由固网向移动网络延伸，应用领域从战略通信网向战役通信网、战术通信网持续延伸。

本次交易是基于上市公司发展战略，完善公司业务布局，提升市场竞争力和上市公司质量的重要举措。本次交易完成后，上市公司将在既有地面通信、网络安全和行业信息化应用能力基础上，进一步补充卫星通信系统产品和相关技术开发能力，有助于形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障和行业应用支撑的产品及服务体系，增强上市公司面向复杂通信场景的整体解决方案能力，构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势。因此，本次交易符合上市公司发展战略，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所属行业均为“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“通信系统设备制造”（C3921），本次交易为产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员所持有或控制的股票自本次交易复牌之日起不存在减持情况。自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间，本次交易相关主体减持计划详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（四）本次交易具备商业实质

上市公司与标的公司均属于通信系统设备制造行业，服务于安全可靠通信和专用信息网络建设需求，在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。

通过本次交易，上市公司可将标的公司卫星通信系统产品纳入上市公司通信产品体系，形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条。通过整合双方核心技术优势，上市公司可进一步加强通信系统全栈研发能力和融合通信技术研发及整体解决方案能力，开发适配新一代地面通信核心网、接入网及卫星通信承载网的一体化产品，提升核心竞争力与产业影响力。同时，上市公司与标的公司在国防军工、政府单位等下游客户群体类别上具有重叠性，但两家公司在同类客户的服务侧重、需求匹配方向存在差异，随着本次交易的完成，两家公司能在同类客户群体，充分利用各自的客户资源，形成优势互补，为交叉销售筑牢市场基础。

因此，本次交易具有真实的产业整合基础和较强的业务协同性，有利于促进上市公司主营业务整合升级，提高上市公司产品完整性、技术竞争力和持续经营能力，具备商业合理性和商业实质。

（五）本次交易符合国家产业政策导向

上市公司所从事的军用电信网通信设备、网络与信息安全及环保物联网应用业务，以及凯睿星通所从事的卫星通信系统产品和卫星通信技术开发业务均属于国家鼓励、支持发展的行业领域，符合国家科技创新战略，也符合国家产业政策导向。

近年来，国家产业政策持续支持卫星通信产业发展，并鼓励企业围绕卫星及地面设施开展合作，推动星地融合通信和空天地一体化信息网络建设。《“十四五”信息通信行业发展规划》提出，加快布局卫星通信，推进卫星通信系统与地面信息通信系统深度融合，初步形成覆盖全球、天地一体的信息网络；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》进一步提出，统筹建设卫星通信、导航、遥感系统，加快低轨卫星互联网组网，构建空天地一体、通导感算融合的综合服务体系；工信部《关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》提出，鼓励企业围绕卫星及地面设施开展资源共享和商业合作。

凯睿星通长期深耕卫星通信领域，专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，拥有涵盖卫星通信全产业链的业务能力和产品体系，是行业内少数具备卫星通信全链条自主研发能力的民营企业。本次交易有助于提升上市公司面向地面通信与卫星通信融合发展需求的产品研发和综合解决方案能力，并进一步增强上市公司服务星地协同、天地互联、全域覆盖通信网络建设需求的能力，符合国家鼓励卫星通信产业发展、推动星地融合通信和空天地一体化信息网络建设的政策方向。

此外，资本市场政策亦支持上市公司通过并购重组实现补链强链、提升关键技术水平和产业协同效应。本次交易系上市公司围绕通信系统设备和安全通信主业开展的同行业产业并购，有利于上市公司进一步完善业务布局、提升技术能力和持续经营能力，符合资本市场支持科技创新企业通过并购重组做优做强的政策导向。因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成：

（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、风调羽顺等20名交易对方购买凯睿星通89.49%的股份；

（2）上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,600.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向各交易对方购买凯睿星通89.49%的股份。本次交易完成后，凯睿星通将成为上市公司的控股子公司。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、风调羽顺等20名标的公司股东。发行对象以其合法拥有的标的公司股份认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的上市公司股票交易均价如下：

■

经交易各方友好协商，本次发行价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

除前述派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。

根据上市公司2026年6月3日披露的2025年年度权益分派实施公告，上市公司向全体股东每股现金红利0.1元（含税），每股转增0.3股，鉴于本次权益分派已实施完毕，故本次发行的发行价格按照交易协议约定的调整方法由23.00元/股调整为17.62元/股。

4、交易金额及对价支付方式

（1）交易对价及定价依据

金证评估以2026年3月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对凯睿星通进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2026年3月31日，凯睿星通的股东全部权益评估值为89,970.00万元，较经审计合并报表归属于母公司所有者权益增值65,808.11万元，增值率272.36%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司凯睿星通89.49%股权的最终交易价格为80,503.32万元。

（2）支付方式及对价明细、差异化定价安排

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式，以及本次交易中针对不同的交易对方的差异化定价安排，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案的简要介绍”之“（三）本次交易支付方式及差异化作价安排”。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

本次拟购买标的资产的交易价格为80,503.32万元，其中的72,534.32万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格17.62元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为41,165,892股，占发行后上市公司总股本的比例为19.67%（不考虑配套募集资金）。向各交易对方具体发行股份数量如下：

■

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

6、股份锁定期安排

（1）业绩承诺人的股份锁定期安排

史焱、李江华、风调羽顺及镇江星路达作为业绩承诺人，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得转让，业绩承诺人认购的上市公司股份自该等上市公司股份于证券登记结算机构登记至业绩承诺人名下之日起满12个月后分三期解锁，解锁后方可转让或上市交易，分期解锁安排如下：

① 第一期

可申请解锁条件：标的公司2026年度实现的实际净利润数达到或超过当年度承诺净利润数的100%；

可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第一年专项审核报告出具之次日；

第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量×10%

② 第二期

可申请解锁条件：标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数达到或超过该两个年度累积承诺净利润数额的90%；

可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第二年专项审核报告出具后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）已完成之次日；

第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量×30%－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）

③ 第三期

可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第三年专项审核报告出具后，并且所有业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日；

第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。

（2）绵阳兴绵

绵阳兴绵承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限”。

（3）持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排

闻名泉盛、江苏高投、南通弘讯、疌泉美都、邦明志初、上海芮昱、闻名泉润、信保佳创承诺：“本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且本企业对用于认购高凌信息股份的凯睿星通股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上市交易或转让。”

（4）其他交易对方的股份锁定期安排

其他7名交易对方承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日（“发行完成之日”）起12个月内不得上市交易或转让；若在发行完成之日本人/本企业用于认购新增股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该部分新增股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。”

（5）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

（6）本次交易交割后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述（1）、（2）、（3）、（4）和（5）条的规定。

（7）如上述约定的限售期间短于中国证监会或其他监管机构出台或颁布的最新生效法律或规定，以最新法律及规定为准。

本次发行股份购买资产的发行对象均已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。

7、过渡期损益安排

评估基准日至标的资产交割日内，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由业绩承诺人按照标的资产交割前各自持有的标的公司股份的相对比例以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益应由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行审计确认。

8、滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

9、业绩承诺与补偿安排

本次交易业绩承诺人作出的业绩承诺与补偿安排，具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺与补偿安排”。

10、业绩奖励

若业绩承诺期内标的公司的累积实际净利润超过累积承诺净利润的100%的，则超额业绩用于向业绩承诺人进行现金奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。即超额业绩奖励=累积实际净利润-累积承诺净利润。超额业绩奖励不超过人民币壹（1）亿元。

超额业绩奖励的具体分配由史焱、李江华共同确定，史焱、李江华应在业绩承诺期最后一个会计年度专项审核报告披露之日起15个工作日内书面通知上市公司具体分配方案。

11、现金对价支付安排

在标的资产完成交割后，上市公司应在配套募集资金全部缴至上市公司本次募集资金专项存储账户，并由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就募集资金出具验资报告后20个工作日内向交易对方支付本次交易的现金对价。如募集资金不足以支付全部现金对价的，上市公司应以自有资金和/或其他符合法律规定的资金向交易对方全额支付不足部分。

（三）发行股份募集配套资金具体方案

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,600.00万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过9,600.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。如上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。具体用途如下：

■

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司以自有或自筹资金解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、本次交易评估及作价情况

金证评估以2026年3月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对凯睿星通进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2026年3月31日，凯睿星通的股东全部权益评估值为89,970.00万元，较经审计合并报表归属于母公司所有者权益增值65,808.11万元，增值率272.36%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司凯睿星通89.49%股权的最终交易价格为80,503.32万元。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中高凌信息拟购买凯睿星通89.49%股权。根据高凌信息、凯睿星通经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

根据上表计算结果，根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对方中，史焱和李江华共同担任交易对方风调羽顺的执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，史焱、李江华和风调羽顺构成一致行动关系，本次交易完成后，史焱、李江华和风调羽顺合计持有上市公司股份比例将超过5%。

根据《重组管理办法》和《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为明德正泓，实际控制人均为胡云林，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林已出具《保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺自承诺出具之日的36个月内不存在直接或间接转让上市公司控制权给交易对方或其实际控制人，也不存在将其拥有的上市公司表决权以及董事提名权委托给交易对方或其实际控制人的安排。

综上，未来三十六个月上市公司的控制权预计不会发生变化，上市公司的控股股东仍为明德正泓、实际控制人仍为胡云林。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至重组报告书及摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议和第四届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

3、本次交易的交易对方已通过各自内部决策程序；

4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》；

5、本次交易已取得国家国防科技工业局尚在有效期内的涉及军工事项审查批复。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至重组报告书及摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易尚需履行的决策及审批程序”。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

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2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

■

3、上市公司董事及高级管理人员作出的重要承诺

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（二）交易对方作出的重要承诺

(下转23版)