(上接22版)
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（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的重要承诺
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2、标的公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺人承诺标的公司2026年度、2027年度及2028年度合并报表中列报的扣除非经常性损益后的归母净利润（同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用影响）分别不低于人民币4,000.00万元、人民币6,000.00万元及人民币8,000.00万元。
本次交易的业绩承诺以金证评估出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展趋势、标的公司的业务现状和业务发展规律，详细情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”。
（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
1、对业绩承诺人所获得的股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补偿的履行期间
本次交易中，业绩承诺人的股份对价占业绩承诺人所获得全部交易对价的76.56%。对于股份对价，业绩承诺人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，业绩承诺人认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，分期解锁安排如下：
①第一期
可申请解锁条件：标的公司2026年度实现的实际净利润数达到或超过当年度承诺净利润数的100%；
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第一年专项审核报告出具之次日；
第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量×10%
②第二期
可申请解锁条件：标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数达到或超过该两个年度累积承诺净利润数额的90%；
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第二年专项审核报告出具后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）已完成之次日；
第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量×30%－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）
③第三期
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第三年专项审核报告出具后，并且所有业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日；
第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。
因此，对业绩承诺人在本次交易所获得的股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
2、关于标的公司治理的约定
为保障标的公司的核心竞争力和行业竞争优势，上市公司与业绩承诺人在《业绩承诺及补偿协议》中关于标的公司的治理进行了以下约定：
自《交易协议》约定的标的资产交割日后，在业绩承诺期内，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队（即史焱和李江华领导的经营管理层）主要负责，包括但不限于：（1）总经理由业绩承诺人共同委派、并经标的公司董事会/执行董事聘任；（2）本协议签署前由业绩承诺人确认并经上市公司认可的核心团队成员继续维持不变。上市公司不得非法或无合理依据任意干涉现有的经营管理团队对标的公司的正常管理和经营组织活动，且上市公司应为标的公司的生产经营提供必要及合理的协助。
上市公司与业绩承诺人将共同采取一切必要措施促使标的公司聚焦主业并以不低于现有标准和业务范围的方式持续正常开展现有主营业务，标的公司经营利润应主要用于标的公司主营业务发展。业绩承诺期内，非经业绩承诺人事先书面同意，上市公司不得改变标的公司主营业务，且上市公司不得在标的公司以外通过其他主体开展与标的公司主营业务相竞争的业务。
上市公司承诺，将依托其自身销售网络、渠道资源及市场运营经验，积极协助标的公司建设销售体系，并加强上市公司与标的公司在销售领域的协同与资源共享。
3、业绩承诺人具备履约能力
根据史焱、李江华的《个人信用报告》和《无犯罪记录证明》，及根据镇江星路达和风调羽顺的《企业信用报告》和《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经查询证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等公开信息，业绩承诺人诚信情况良好，不存在失信被执行的情况，不存在未按期偿还大额债务的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。
综上，本次交易中业绩承诺人具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
珠海高凌信息科技股份有限公司
2026年8月26日
