佳禾食品工业股份有限公司2026年半年度报告摘要

公司代码：605300 公司简称：佳禾食品

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司2026年半年度财务报表（未经审计），公司2026年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润28,646,767.78元，截至2026年6月30日，母公司累计未分配利润为830,095,917.26元。综合考虑股东合理回报和公司长远发展，经公司董事会决议，公司2026年中期现金分红预案具体如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利0.45元（含税）。截至2026年6月30日，公司总股本454,398,597?股，扣除公司回购专用证券账户中4,579,198股，以此计算合计拟派发现金红利20,241,872.96元（含税）。

本次2026年中期现金分红预案尚需提交公司临时股东会审议。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：605300 证券简称：佳禾食品 公告编号：2026-057

佳禾食品工业股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年9月11日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年9月11日14点 30分

召开地点：公司会议室（江苏省苏州市吴江区中山南路518号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年9月11日

至2026年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2026年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《上海证券报》披露的信息。公司将在2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2026年第一次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3

应回避表决的关联股东名称：拟参与本次员工持股计划的股东以及与参与对象存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及身份证进行登记。异地股东可采用信函或电子邮件方式登记。参会人员需现场出示上述证件原件；

3、以上文件应以专人送达、信函、电子邮件方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、电子邮件以2026年9月10日17点以前收到为准。

（二）现场登记时间：2026年9月11日9:00-12:00

（三）会议登记地点：公司证券事务部（江苏省苏州市吴江区中山南路518号）

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：证券事务部

联系电话：0512-63497711-836

联系传真：0512-63497733

联系地址：江苏省苏州市吴江区中山南路518号

邮政编码：215200

电子邮箱：ir@cograin.cn

（二）现场会议会期半天。根据有关规定，与会股东食宿及交通费自理。

（三）出席现场会议的股东及股东代理人，在完成会议登记后，请于会议开始前半小时内到达会议地点，携带身份证明，以便签到入场。

特此公告。

佳禾食品工业股份有限公司董事会

2026年8月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

佳禾食品工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月11日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605300 证券简称：佳禾食品 公告编号：2026-055

佳禾食品工业股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、员工持股计划的目的

佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《佳禾食品工业股份有限公司章程》的规定，制定了2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划、本计划、员工持股计划”）。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工与股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。

所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。

（二）本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干，合计不超过63人，占公司2026年6月30日员工总人数897人的7.02%，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。

（三）本员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划出具法律意见。

（四）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过2,252.9654万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,252.9654万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。

本员工持股计划参与对象为公司员工，其中拟参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员共4人，合计认购份额不超过287.8200万份，占本员工持股计划总份额的比例为12.78%；中高层管理人员及核心技术（业务）骨干合计认购份额不超过1,965.1454万份，占本员工持股计划总份额的比例为87.22%。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

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注：1、本员工持股计划的参与对象不包括公司独立董事。

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

3、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，根据员工实际缴款情况确定。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工。重新分配后，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本次员工持股计划总份额的比例不超过30%。

（五）本次员工持股计划参加对象中不存在持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格

（一）本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本员工持股计划拟募集资金总额不超过2,252.9654万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,252.9654万份，最终募集资金总额及份数根据参与对象实际出资缴款情况而定。

（二）本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户的佳禾食品A股普通股股票。

公司于2024年2月8日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，回购价格不超过人民币20元/股（含）；回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；回购期限为自董事会审议通过回购方案后12个月内。截止2024年12月31日，公司已完成回购，已回购公司股份4,579,198股，占公司总股本的比例为1.14%，回购的最高价为13.55元/股，最低价为10.49元/股，支付的资金总额为人民币60,864,944.130元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。

（三）本员工持股计划的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过457.9198万股，占公司当前股本总额45,439.8597万股的1.01%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）本员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

1、购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.92元/股。

本员工持股计划的购买价格的确定方法为不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.83元的50%，为每股4.92元；

（2）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股9.41元的50%，为每股4.71元。

在本员工持股计划草案公告之日起至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，董事会将对本员工持股计划标的股票的购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

②配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的购买价格。

③缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

④派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。

⑤增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。

2、购买价格的确定方法

本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

本员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干，该部分人员对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参与对象的工作热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且本员工持股计划所有资产按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

（二）本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

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本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股利、资本公积转增等情况所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来上述关于不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（三）本员工持股计划的考核要求

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

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■

注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

2、公司层面解锁比例X计算结果向下取整至百分比个位数；

3、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若某一个解锁期公司层面业绩考核未达到触发值，则相应解锁期持有人所持权益不得解锁，由管理委员会收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以其原始出资额加上银行同期存款利息之和返还持有人，处置标的股票的收益（如有）归公司所有。

2、个人层面绩效考核

公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的绩效考核结果划分为“A”“B”“C”及“D”四个档次，绩效评价结果等级与个人层面解锁比例的对照关系如下所示：

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持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以其原始出资额加上银行同期存款利息之和返还持有人，处置标的股票的收益（如有）归公司所有。

薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。公司人力资源部门根据参与对象年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交薪酬与考核委员会审议，由薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁的份额。薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果的过程中，关联委员应回避表决。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、持有人会议审议内容

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有约定的除外；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订本计划的《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；

（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利（持有人自愿放弃的除外）；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等；

（9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

（10）其他法律法规规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以通过电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、终止等规定需2/3以上份额同意的除外），并形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

4、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。

（二）管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

1、管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

2、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

3、管理委员会行使的职责

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

（3）办理本员工持股计划份额认购、股份过户事宜；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利（持有人自愿放弃的除外）；

（5）根据持有人会议授权，负责本员工持股计划的清算和财产分配；

（6）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（8）根据持有人会议授权，制定、决定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等融资事宜的方案；

（9）根据本计划相关规定及持有人会议授权，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等；

（10）根据持有人会议的授权，行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

（11）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

（12）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。

4、管理委员会主任行使的职权

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（7）管理委员会会议记录包括以下内容：

①会议召开的日期、地点和召集人姓名；

②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

③会议议程；

④管理委员会委员发言要点；

⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（三）股东会授权董事会的具体事项

股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，本员工持股计划另有约定的除外；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会对员工放弃认购的权益份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；

8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

9、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

10、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本员工持股计划规定的方法对标的股票的购买价格进行相应的调整。

11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（四）风险防范及隔离措施

1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本员工持股计划草案的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

八、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东会的表决权。

2、在本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的除表决权外的其他股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

3、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

4、在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

5、在本员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

6、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或过户相应已解锁的标的股票。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

8、在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（三）本员工持股计划的权益分配

1、锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

2、在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（四）本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且本员工持股计划所有资产按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满后，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，具体处置办法由持有人会议确定。

九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（3）法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（2）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（3）在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；

（4）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（5）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；

（2）依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

（3）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

（4）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（5）在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持有的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

（6）在本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被强制收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；

（7）本员工持股计划应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等证券交易费用。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣除税费后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；

（8）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

十、员工持股计划的变更与终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

（二）员工持股计划的变更

1、本员工持股计划存续期内，发生以下变更情形时，在不违背现行法律法规规定的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，且经公司董事会审议通过后方可实施：

（1）本员工持股计划的资金来源；

（2）本员工持股计划的股票来源；

（3）本员工持股计划的管理模式；

（4）本员工持股计划的存续期延长；

（5）其他需要变更本员工持股计划的情形。

2、本员工持股计划存续期内，发生以下变更情形时，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东会审议通过后方可实施：

（1）降低本员工持股计划的购买价格（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低购买价格情形除外）；

（2）修改本员工持股计划的考核要求。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且本员工持股计划所有资产按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划在存续期届满前2个月，或因公司股票停牌或者敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

4、除上述情形外，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，由公司董事会提交股东会审议通过，并及时披露相关决议。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，若持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会收回并以法律法规允许的方式处置，收回价格原则上为未解锁份额对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之和：

（1）持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；

（2）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（3）持有人或公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；

（4）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

（5）持有人非因执行职务身故的；

（6）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该公司任职的；

（7）其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。

2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行：

（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

（2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；

（3）存续期内，持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

（4）存续期内，持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；

（5）存续期内，持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的。

3、持有人因触犯法律法规被追究刑事责任、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会收回并以法律法规允许的方式处置，收回价格原则上为未解锁份额对应的原始出资金额。

4、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定，若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

（五）本员工持股计划的清算与分配

1、在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

2、管理委员会应于本员工持股计划终止后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。

十一、员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决。

（四）薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。薪酬与考核委员会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的委员应当回避表决。

（五）董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、薪酬与考核委员会意见等文件。

（六）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及证券交易所相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在股东会召开前公告法律意见书。

（七）召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可实施。

（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

十二、其他重要事项

（一）本员工持股计划涉及的关联关系与一致行动关系

1、本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、高级管理人员、实际控制人的近亲属，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（1）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性。

（2）本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（3）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作。本计划持有人持有的份额相对分散，且作为公司董事、高级管理人员的持有人自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

3、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应公司股东会的表决权。在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避问题。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

（二）本员工持股计划的会计处理

（下转203版）