上海君实生物医药科技股份有限公司2026年半年度报告摘要

公司代码：688180 公司简称：君实生物

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高的特点。公司在报告期内不断丰富产品管线，持续探索药物的联合治疗，快速推进现有临床项目的开展和储备研发项目的开发，营业收入尚不能覆盖研发费用及其他开支，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润虽较上年同期亏损大幅收窄，但仍为负值。

报告期内，公司在创新药物的发现、研发、生产和商业化等方面皆有源头创新性、突破性进展，现金流情况良好，公司核心管理层及研发团队稳定。随着更多在研产品逐步实现商业化以及已上市产品更多适应症的拓展，公司的持续经营能力将不断提升。

公司致力于创新疗法的发现、开发和商业化。公司积极布局覆盖多项疾病治疗领域的在研产品管线，未来仍将维持相应规模的研发投入用于在研产品的临床前研究、全球范围内的临床试验以及新药上市前准备等药物开发工作。同时，公司新药上市申请等注册工作、上市后的市场推广等方面亦将带来与之相对应的费用支出，均可能导致短期内公司亏损进一步扩大，从而对公司日常经营、财务状况等方面造成不利影响。报告期内，公司的主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化。

公司已在半年度报告详细阐述在生产经营过程中可能面临的各种风险因素，敬请参阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。

1.3本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司报告期内无半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

注1：截至报告期末普通股股东总数中，A股普通股股东总数为37,707户，H股普通股股东总数为13户，合计37,720户。

注2：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2026-049

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于终止2026年A股员工持股计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2026年8月26日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止2026年A股员工持股计划的议案》，拟终止2026年A股员工持股计划。现将具体情况公告如下：

一、本次员工持股计划基本情况

公司于2026年4月27日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈公司2026年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年A股员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年A股员工持股计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2026年A股员工持股计划草案摘要公告》（公告编号：临2026-026）、《上海君实生物医药科技股份有限公司2026年A股员工持股计划（草案）》《上海君实生物医药科技股份有限公司2026年A股员工持股计划管理办法》。

二、终止本次员工持股计划情况

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件，为更好地维护公司、股东和员工利益，经慎重考虑，公司决定终止2026年A股员工持股计划，与2026年A股员工持股计划配套的员工持股计划管理办法等文件一并终止。

公司终止2026年A股员工持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司后续将结合相关法律法规、市场环境及公司的实际情况等，持续完善长期有效的激励机制，促进公司健康发展。

三、终止本次员工持股计划的审批程序

2026年8月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议，审议通过《关于终止2026年A股员工持股计划的议案》，同意终止2026年A股员工持股计划。

2026年8月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于终止2026年A股员工持股计划的议案》。

鉴于本次员工持股计划未经股东会审议，本次终止实施本次员工持股计划的议案无需提交公司股东会审议。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2026年8月27日

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2026-047

上海君实生物医药科技股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2026年8月26日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2026年7月21日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2026年半年度报告〉及摘要的议案》

公司2026年半年度报告包括A股半年报和H股半年报。其中，A股半年报包括2026年半年度报告全文和2026年半年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股半年报包括截至2026年6月30日止六个月的中期业绩公告和2026年中期报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2026年6月30日止六个月的中期业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于〈2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（三）审议通过《关于〈2026年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告〉的议案》

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（四）审议通过《关于终止2026年A股员工持股计划的议案》

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件，为更好地维护公司、股东和员工利益，经慎重考虑，公司决定终止2026年A股员工持股计划，与2026年A股员工持股计划配套的员工持股计划管理办法等文件一并终止。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（五）审议通过《关于公司2025年H股股票期权激励计划第一个归属期条件成就的议案》

公司于2025年9月29日召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2025年H股股票期权激励计划〉的议案》，决定采纳2025年H股股票期权激励计划，具体内容请详见公司于2025年9月2日披露在香港联合交易所有限公司网站上的有关公告。公司于2025年9月2日有条件向10名激励对象授出合计13,210,000份H股股票期权，每股H股32.30港元，所有授予的H股股票期权将分两期等额归属。本激励计划第一个归属期归属条件已达成，2026年9月2日实际可归属股票期权数量为6,605,000份，上述激励对象可以根据本激励计划的相关规定于行权期内进行行权。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。作为2025年H股股票期权激励计划有条件授予的激励对象，关联董事NING LI（李宁）、邹建军、李聪、张卓兵、GANG WANG（王刚）、李鑫、SHENG YAO（姚盛）回避表决。

（六）审议通过《关于转让子公司股权的议案》

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（七）审议通过《关于日常关联交易预计的议案》

本议案已经独立非执行董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票，关联董事NING LI（李宁）、SHENG YAO（姚盛）回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2026年8月27日

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2026-051

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易符合上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营活动的需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2026年8月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事NING LI（李宁）先生、SHENG YAO（姚盛）先生已回避表决。本次日常关联交易预计金额合计为人民币3,496.95万元，期限为自本次董事会审议通过之日起至审议2027年度日常关联交易预计金额的相关会议决议生效之日止。

上述议案已经公司第四届董事会独立非执行董事2026年第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

■

注1：上述关联交易额度，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。

注2：同类业务比例计算基数为公司2025年同类业务发生金额。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

■

（二）关联关系

公司拟转让所持有的部分TopAlliance Biosciences Inc.（以下简称“拓普艾莱”）股份，同时拓普艾莱拟向新股东发行新股（以下简称“股份转让及增资”）。股份转让及增资完成后，拓普艾莱不再纳入公司合并报表范围内，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，因公司董事NING LI（李宁）先生、SHENG YAO（姚盛）先生同时担任拓普艾莱董事或高管，拓普艾莱将由公司全资子公司变更为公司关联方。

（三）履约能力分析

上述股份转让及增资完成后，拓普艾莱将成为公司参股公司，拓普艾莱系依法存续且正常经营的主体，具备履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易的主要内容为，公司及下属子公司预计向拓普艾莱及其附属公司销售许可药品并收取许可药品在许可区域内的销售分成、向拓普艾莱及其附属公司提供劳务、接受拓普艾莱及其附属公司提供的劳务。本次交易价格的制定遵循公平、自愿、互惠的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联人签署具体的合同或协议。公司已与拓普艾莱签署部分交易协议，已签订的协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）截至本公告披露日，拓普艾莱为公司合并报表范围内子公司，因拟实施的交易预计将导致拓普艾莱不再纳入合并报表范围，成为新增关联方，为便于后续业务的正常开展，进行本次日常关联交易预计。

（二）本次预计的日常关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2026年8月27日

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2026-048

上海君实生物医药科技股份有限公司

2026年半年度募集资金存放、管理

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将公司2026年半年度（以下简称“报告期”）募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），公司获准向特定对象发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币3,776,500,000.00元；扣除各项发行费用合计人民币31,697,205.06元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,744,802,794.94元。实际到账金额为人民币3,759,350,000.00元，包括尚未支付的其他发行费用人民币14,547,205.06元（以下简称“再融资募集资金”）。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。再融资募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。

再融资募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

■

注：合计数与各明细数相加之和的尾数差异系四舍五入所致。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。

根据相关法律法规和规范性文件的要求，公司已与保荐机构、存放再融资募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用再融资募集资金时已经严格遵照履行。

截至2026年6月30日，再融资募集资金存储情况如下：

再融资募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

■

*注1：招商银行长乐支行余额中包括人民币结构性存款50,000万元；

*注2：上海银行南汇支行余额中包括人民币结构性存款40,000万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定使用募集资金。截至2026年6月30日，公司再融资募集资金具体使用情况详见“附表1：再融资募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2024年8月30日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据募投项目实施情况使用公司自有资金支付募投项目人员工资及费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司相关账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司保荐机构出具了明确的核查意见。详细情况参见公司于2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目人员费用及使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2024-053）。

报告期内，公司使用自有资金支付募投项目人员工资并以再融资募集资金置换金额为人民币1,153.29万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2025年3月27日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币200,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司保荐机构出具了明确的核查意见。详细情况参见公司已于2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2025-015）。公司在规定期限内实际使用了人民币110,634.16万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已将上述暂时补充流动资金的人民币110,634.16万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，详细情况参见公司已于2026年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2026-008）。

公司于2026年3月13日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币150,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司保荐机构出具了明确的核查意见。详细情况参见公司已于2026年3月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2026-011）。

截至2026年6月30日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币24,337.52万元。

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：万元 币种：人民币

■

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2025年11月27日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币24亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于通知存款、定期存款、协定存款、组合存款、存单及结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。详细情况参见公司于2025年11月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2025-068）。

■

截至2026年6月30日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币164,052.79万元，具体情况如下：

募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

■

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2024年5月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》，同意对公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目之“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其募集资金投资金额进行调整，募集资金投资总金额保持不变。变更及金额调整的具体情况、具体原因、可行性分析、对公司的影响及风险提示等详见公司于2024年5月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》（公告编号：临2024-030）。保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。2024年6月21日，公司召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了上述募投项目变更事项。

2025年5月29日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》，同意对公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目之“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其募集资金投资金额进行调整，募集资金投资总金额保持不变。变更及金额调整的具体情况、具体原因、可行性分析、对公司的影响及风险提示等详见公司于2025年5月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》（公告编号：临2025-029）。保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。2025年6月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了上述募投项目变更事项。

公司于2026年4月21日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目子项目实施主体的议案》，同意新增公司全资子公司宁波君研弘实生物医药科技有限公司（以下简称“君研弘实”）作为公司2022年度向特定对象发行A股股票募投项目之“创新药研发项目”中部分子项目的实施主体，募集资金投资用途和总金额保持不变。详细情况参见公司已于2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于新增部分募投项目子项目实施主体的公告》（公告编号：临2026-024）。

公司于2026年6月5日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的议案》，由于公司子公司君研弘实拟通过增资扩股方式引入公司控股子公司宁波甬元兴仑君金创业投资合伙企业（有限合伙），君研弘实将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。鉴于君研弘实的股权结构拟发生调整，公司同意将涉及的部分募投项目子项目实施主体由公司全资子公司变更为公司控股子公司。详细情况参见公司已于2026年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的公告》（公告编号：临2026-033）。2026年6月26日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了本事项。

变更募投项目的资金使用情况详见“附表2：变更再融资募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2026年8月27日

附表1：

再融资募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

注：合计数与各明细数相加之和的尾数差异系四舍五入所致。

附表2：

变更再融资募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

■

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2026-052

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于2026年半年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、计提资产减值准备的情况

为客观、公允地反映上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至2026年6月30日的财务状况和2026年半年度的经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司基于谨慎性原则对资产进行全面充分的评估和分析，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

公司2026年半年度计提资产减值准备共计13,561.59万元，具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》和公司相关会计政策，公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款等应收款项进行减值测试并确认减值损失。经测试，公司2026年半年度计提信用减值损失410.99万元。

（二）资产减值损失

1、存货跌价准备

根据《企业会计准则第1号一一存货》和公司相关会计政策，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。因市场环境变化，公司综合考虑产品未来市场竞争、供需关系、价格、进一步加工成本及销售费用等因素，发现迹象表明期末账面存货的预计可变现净值低于账面价值时，需要确认存货跌价准备。经测试，公司2026年半年度因存货跌价准备计提资产减值损失13,070.06万元。

2、应收退货成本减值准备

根据《企业会计准则第14号一一收入》和公司相关会计政策，资产负债表日按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认应收退货成本。预期将退回商品的价值若存在减损迹象，通过减值测试计提跌价准备。经测试，公司2026年半年度因应收退货成本减值准备计提资产减值损失80.55万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备共计13,561.59万元，导致公司2026年半年度合并报表利润总额减少13,561.59万元，上述金额未经审计，最终以会计师事务所年度审计的数据为准。

四、其他说明

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观地反映公司截至2026年6月30日的合并财务状况及2026年半年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不影响公司的正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2026年8月27日

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2026-051

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向Particle Future Venture Fund I, L.P.、Great Valley Creek LLC（以下合称“交易对方”）以1,500万美元的价格转让全资子公司TopAlliance Biosciences Inc.（以下简称“拓普艾莱”）656,250股股份；同时交易对方拟合计以500万美元，按照投前估值2,000万美元，认购拓普艾莱的新增股份。本次交易完成后，公司将持有拓普艾莱20%股份，Particle Future Venture Fund I, L.P.、Great Valley Creek LLC将分别持有拓普艾莱40%股份，拓普艾莱将不再纳入公司合并报表范围。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易无需提交股东会审议。

● 本次交易尚须取得有关部门的批准或备案、满足协议约定的交割先决条件，尚存在不确定性。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司基于战略规划调整业务布局，原由拓普艾莱承担的相关研发及注册工作已转移至国内进行。为优化整体资产配置，降低管理成本，综合考虑战略规划及业务发展需要，公司拟与拓普艾莱、Particle Future Venture Fund I, L.P.、Great Valley Creek LLC签署《SHARES PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“交易协议”），公司以1,500万美元的价格向交易对方转让全资子公司拓普艾莱656,250股股份；同时交易对方拟合计以500万美元，按照投前估值2,000万美元，认购拓普艾莱的新增股份。本次交易完成后，公司将持有拓普艾莱20%股份，Particle Future Venture Fund I, L.P.、Great Valley Creek LLC将分别持有拓普艾莱40%股份，拓普艾莱将不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的交易要素

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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年8月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于转让子公司股权的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。本次交易协议经协议有关方有效签署完成即生效。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方一

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Particle Future Venture Fund I, L.P.为一家美元基金，截至2026年3月31日，在管资金总规模为1.09亿美元，已投资项目8个，总投资成本3,480万美元，所投项目持有总价值为6,984万美元。截至本公告披露日，Particle Future Venture Fund I, L.P.可投资资金储备超过5,000万美元。

Particle Future Venture Fund I, L.P.不是失信被执行人，除本次交易外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2、交易对方二

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Great Valley Creek LLC是由资深投资人组成的基金投资公司，其团队拥有十余年科技领域投资经验，管理资产规模约5,000万美元，主要从事科技企业投资融资项目，覆盖项目评估、资本运作和投后管理等环节，长期关注创新科技与不动产价值投资。

Great Valley Creek LLC不是失信被执行人，除本次交易外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为拓普艾莱的股权。

2、交易标的的权属情况

标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

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拓普艾莱拥有特瑞普利单抗在新加坡、中国香港特别行政区、欧盟，以及未来可能获批上市的部分国家和地区的权益。公司继续拥有特瑞普利单抗在中国大陆及与Coherus Oncology, Inc.、Hikma MENA FZE、Dr.Reddy’s Laboratories Limited等合作伙伴在包括美国、印度、澳大利亚等超过50个授权国家和地区的权益。

截至本公告披露日，公司及下属子公司应收拓普艾莱及其下属子公司许可药品权益转让款、药品货款等约人民币25,085.50万元（未经审计），均为经营性往来交易；公司及下属子公司应付拓普艾莱及其下属子公司人员劳务费、外部股权交易款等约人民币22,187.60万元（未经审计）。公司及下属子公司后续将按照相关协议的约定与拓普艾莱及其下属子公司进行结算。

（2）股权结构

本次交易前，拓普艾莱为公司全资子公司。

本次交易后，拓普艾莱股权结构：

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（二）交易标的主要财务信息

单位：人民币 万元

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注1：相关财务数据为拓普艾莱按照交易标的口径下的合并数据

注2：2026年1-6月财务数据未经审计，2025年年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在合并报表范围内审计，未单独出具审计报告。

最近12个月内拓普艾莱未进行资产评估、增资、减资或改制。拓普艾莱不是失信被执行人。

（三）本次交易事项不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据中发国际资产评估有限公司出具的《价值咨询报告》（中发咨报字[2026]第20020号），经测算采用收益法下拓普艾莱股东全部权益价值为1,960万美元。各方在遵循自愿、公平合理的基础上协商一致，公司拟转让的拓普艾莱股权作价为1,500万美元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

非上市公司的股权价值咨询通常采用市场法、收益法和资产基础法等价值分析技术，结合流动性折价、控制权溢价等因素估算价值。根据本次经济行为和价值咨询目的，结合资料和市场参数可取得的情况以及目标单位的特点，本次价值估算采用收益法。

本次收益法价值估算模型选用企业税后现金流折现模型。基本思路是以未来收益预测数据为基础估算价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算在未来收益预测情形下的经营性资产价值，再考虑价值咨询基准日的有息负债、溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得目标单位的股东全部权益价值。

重要评估参数：1）折现率的确定。折现率采用资本资产定价模型（CAPM）和资本加权平均成本（WACC）确定，经计算折现率为13.5%。2）预测期的确定。拓普艾莱拥有特瑞普利单抗在新加坡、中国香港特别行政区、欧盟，以及未来可能获批上市的部分国家和地区的权益，预估其未来主要收入来源为在许可区域销售特瑞普利单抗的收入。根据拓普艾莱目前经营状况、业务特点、市场供需等情况，预计其在2035年进入稳定期，故预测期确定为9.5年，2035年后为永续。

（二）定价合理性分析

本次定价为各方协商一致确定，并参考《价值咨询报告》测算结果，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主要内容

1、协议主体

（1）TopAlliance Biosciences Inc.

（2）上海君实生物医药科技股份有限公司

（3）Great Valley Creek LLC

（4）Particle Future Venture Fund I, L.P.

2、股份转让及认购

（1）股份转让

公司于交割时分别向各交易对方出售、转让、让与并交付328,125股普通股的所有权利、所有权和权益，转让价格均为750万美元，合计向交易对方转让656,250股普通股，转让价款合计1,500万美元。该等转让股份应在交割前或交割时重新分类为A类优先股。

（2）股份认购

拓普艾莱于适用的交割时分别向各交易对方出售并发行250万美元A类优先股，投资前估值2,000万美元。交易对方投资价款合计500万美元。

（3）交易预付款

在交易协议签署日之后二十日内，各交易对方应分别向拓普艾莱指定账户支付100万美元，作为交易预付款。

3、交割

（1）交割

交割应在交易协议所载全部交割条件已获满足或被正式放弃（但须于交割时满足的条件除外，其可在交割时满足或放弃）之后的第十个营业日内尽快进行，或在各方书面同意的其他时间和地点进行。

（2）交割交付

交割时，交易对方应将其转让价款支付至公司指定账户。交易对方应将其投资价款支付至拓普艾莱指定账户。支付投资价款时，已支付的预付款应视为投资价款的一部分，因此各交易对方应支付减去预付款后的剩余金额。

交割时，拓普艾莱应向各交易对方交付转让股份和新股的股份证书；以及拓普艾莱董事会和股东会批准交易的决议。

交割时，拓普艾莱应向公司交付一份代表公司所持剩余普通股的股份证书。

如果交易对方拒绝完成交割，或在约定时间内，转让价款或投资款未全额支付，则拓普艾莱和公司均有权通过向该交易对方发出书面通知立即终止交易协议，且预付款应视为对拓普艾莱和公司的补偿，不予退还。

（3）最终截止日期

如因可归因于交易对方的原因，交割未能在2026年12月31日（“最终截止日期”）之前发生，则拓普艾莱和公司均有权通过向该交易对方发出书面通知立即终止交易协议，且在此终止情形下，预付款应视为对拓普艾莱和公司的补偿，不予退还。

如因可归因于拓普艾莱和/或公司的原因，交割未能在最终截止日期之前发生，则交易对方有权通过向拓普艾莱和公司发出书面通知立即终止交易协议，且在此终止情形下，预付款应予退还。

如因不可抗力，交割未能在最终截止日期之前发生，则任何一方均有权通过向其他相关方发出书面通知立即终止交易协议，且在此终止情形下，预付款应予退还。

4、交割先决条件

（1）公司及拓普艾莱向交易对方交付经各方同意的股东协议，该协议由公司及拓普艾莱正式签署；（2）修订后的章程已于交割日由拓普艾莱正式通过；（3）各方根据适用法律就交易协议项下拟议交易须取得或办理的必要同意、许可、登记、声明、备案或其他政府授权，均已取得或办理完毕；（4）拓普艾莱关键人员须已与拓普艾莱签署经各方同意的知识产权转让协议/条款；（5）各方陈述与保证，在适用的交割日应为真实且准确；（6）自签署日以来，各方未发生重大不利影响，亦未出现交易协议项下的重大违约。

5、争议解决

各方同意本着诚信原则进行协商，如未能在三十日内令各方合理满意地解决争议，则该争议应提交香港国际仲裁中心，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决应为终局的。

六、对上市公司的影响

（一）本次交易是公司基于战略规划调整，对海外资产进行的梳理与优化。本次交易完成后，拓普艾莱将作为公司产品特瑞普利单抗在部分国家和地区的商业化平台开展后续业务。本次交易有利于改善公司资产结构，优化资源配置，回收投资资金，降低管理成本，提升运营效率。

（二）本次交易完成后，公司持有拓普艾莱20%股权，拓普艾莱不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响金额以公司聘请的会计师事务所审计结果为准。

（三）本次交易不构成关联交易。本次交易不会导致产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、风险提示

本次交易尚须取得有关部门的批准或备案、满足协议约定的交割先决条件，最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2026年8月27日