汇通建设集团股份有限公司
关于2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2026-044

债券代码：113665 债券简称：汇通转债

汇通建设集团股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：鉴于汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律法规的规定，公司决定对101名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,026,300股进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策程序和信息披露情况

根据公司《激励计划（草案）》相关规定以及2025年第一次临时股东大会的授权：

1、公司于2026年6月18日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，结合公司2025年度业绩完成情况，公司股权激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对101名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,026,300股进行回购注销。

由于公司实施权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》的相关规定，对上述所涉激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。2025年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为2.222元/股，预留授予部分的回购价格调整为2.225元/股。

2、公司已根据法律规定，就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《汇通集团关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-036）。在约定的申报时间内，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的有效申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因和依据

根据《激励计划（草案）》及相应实施的考核管理办法，第一个解除限售期公司层面业绩考核要求以及2025年公司层面业绩实际完成情况如下：

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鉴于公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定对101名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,026,300股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票占公司回购前总股本的0.85%。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象101人，合计拟回购注销限制性股票4,026,300股。其中，回购注销98名首次授予的激励对象已获授但未满足第一个解除限售条件的全部限制性股票共计3,760,500股；3名预留授予的激励对象已获授但未满足第一个解除限售条件的全部限制性股票共计265,800股。

本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票9,394,700股。

（三）回购价格调整情况

1、调整事由

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2024年度利润分配方案〉的议案》，每股派发现金红利0.023元（含税）。2025年7月7日公司实施了2024年年度权益分派，首次授予的激励对象每股分配现金红利0.023元。

2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会审议通过了《关于〈公司2025年度利润分配方案〉的议案》，每股派发现金红利0.015元（含税）。2026年6月15日公司实施了2025年年度权益分派，所有激励对象每股分配现金红利0.015元。

2、调整方法

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

因此，2025年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为2.222元/股，预留授予部分的回购价格调整为2.225元/股。

（四）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B886155755），并已向中国结算上海分公司申请办理相应回购过户手续。预计本次限制性股票于2026年8月31日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：上述数据根据公司2026年8月25日的股本计算，鉴于“汇通转债”正处于转股期，具体的股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、回购注销后公司相关股东持股比例变化

本次回购股份注销完成后，总股本相应减少，公司控股股东及其一致行动人合计持股比例将由66.63%被动增加至67.20%，触及权益变动1%整数倍的情形，本次权益变动不会导致公司控股股东或控制权发生变化。具体变化情况：

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注：上述数据根据公司2026年8月25日的股本计算，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、说明及承诺

公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

六、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所认为：公司已就本次回购注销及回购注销价格调整履行了现阶段所有必要的法定程序；本次回购注销的原因、相关人员、数量、回购价格调整及回购注销安排均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销相关事项导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定经股东会审议通过，并履行减资程序。

特此公告。

汇通建设集团股份有限公司董事会

2026年8月27日