闻泰科技股份有限公司
第十二届董事会
第三十五次会议决议公告
证券代码：600745 证券简称：*ST闻泰 公告编号：临2026-075
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十二届董事会
第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2026年8月25日通过邮件方式向全体董事及高级管理人员发出了会议通知，经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求。
（三）本次会议于2026年8月26日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
（五）本次董事会由董事长杨沐女士主持。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于变更2023年回购股份用途的议案》
根据外部宏观经济及资本市场形势变化，为维护广大投资者利益，综合考量公司实际经营情况，同时降低未来可转债转股导致的股份稀释，公司拟将2023年回购尚未使用完毕的股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”，即将2023年回购尚未使用完毕的279.04万股股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”。上述回购股份用途变更后，将新增公司已发行的可转换公司债券的转股来源。
董事会同意本议案，并授权公司管理层办理公司股份划转相关事宜。本议案无需提交股东会审议。
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于变更公司2023年回购股份用途的公告》（公告编号：临2026-076）。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十七日
证券代码：600745 证券简称：*ST闻泰 公告编号：临2026-076
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于变更公司
2023年回购股份用途的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次变更前回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励计划。
● 本次变更后回购股份用途：用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
● 是否需要提交股东会审议：否
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月26日召开第十二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更2023年回购股份用途的议案》，公司拟将2023年回购尚未使用完毕的279.04万股股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”。具体情况如下：
一、回购股份情况概述
（一）2023年回购股份情况
公司于2023年7月31日召开了第十一届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励。2023年8月1日，公司披露了《关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2023-039）。本次回购股份方案的主要内容为：公司拟使用不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）的自有资金回购公司股票，回购期限为12个月，从2023年8月1日至2024年7月31日。
2023年8月7日，公司首次实施回购股份，并于2023年8月8日披露了首次回购股份情况，详见公司《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：临2023-047）。
2023年9月14日，公司完成回购，已实际回购公司股份4,362,400股，占公司当时总股本的0.35%，回购最高价格48.54元/股，回购最低价格44.07元/股，回购均价45.84元/股，使用资金总额19,997.90万元（不含交易费用）。
（二）2025年回购股份情况
1、2025年第一次回购股份情况
公司于2025年3月6日召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司回购股份用于员工持股计划。2025年3月7日，公司公告2025年第一次《关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2025-024），同日公司首次实施本次回购股份，并于2025年3月26日完成回购。本次公司实际回购股份5,795,400股，回购最高价格36.33元/股，回购最低价格33.57元/股，回购均价34.51元/股，使用资金总额19,998.72万元（不含交易费用）。
2、2025年第二次回购股份情况
公司于2025年4月11日召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司回购股份用于员工持股计划。2025年4月12日，公司公告2025年第二次《关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2025-048）。2025年4月14日公司首次实施回购股份，并于2025年5月20日完成回购。本次公司实际回购股份11,845,000股，回购最高价格36.08元/股，回购最低价格31.36元/ 股，回购均价33.77元/股，使用资金总额39,995.92万元（不含交易费用）。
二、回购股份的使用情况
公司于2025年9月29日召开了第十二届董事会第二十次会议，并于2025年10月15日召开了2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于〈闻泰科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈闻泰科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意公司实施2025年员工持股计划，同时股东会授权董事会办理与2025年员工持股计划相关的事宜。2025年11月18日，公司召开了2025年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过配套相关议案，包括设立员工持股计划管理委员会，选举管理委员会委员及授权管理委员会办理相关事项的议案。
2025年12月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持公司股票已于2025年12月3日非交易过户至“闻泰科技股份有限公司-2025年员工持股计划”专用证券账户，过户价格为36.36元/股，过户股份数量为157.20万股，约占公司2025年12月3日股本总额124,464.5772万股的0.13%。公司于2025年12月5日披露了《关于2025年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：临2025-160）。
截至本公告日，公司2023年回购的436.24万股股份已实际使用157.20万股用于实施公司2025年员工持股计划，回购专用账户剩余2023年回购的279.04万股及2025年分两次回购的合计1,764.04万股，共剩余2,043.08万股尚未使用。
三、变更2023年回购股份用途的主要内容及原因
根据外部宏观经济及资本市场形势变化，为维护广大投资者利益，综合考量公司实际经营情况，同时降低未来可转债转股导致的股份稀释，公司拟将2023年回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”，即将2023年回购尚未使用完毕的279.04万股股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”，公司2025年回购尚未使用的1,764.04万股股份维持原用途不变。上述回购股份用途变更后，将新增公司已发行的可转换公司债券的转股来源。
四、本次变更回购股份用途的合理性、必要性和可行性
公司此次变更2023年回购股份用途符合公司现阶段发展战略和经营规划。符合 《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《闻泰科技股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响
本次拟变更回购股份用途的股数约占公司截至2026年6月30日总股本的0.22%。上述变更事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。
六、变更所履行的决策程序
本次变更2023年回购股份用途的议案已经公司第十二届董事会第三十五次会议审议通过，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及公司章程的相关规定，本事项无需提交公司股东会审议。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十七日
