中原内配集团股份有限公司2026年半年度报告摘要

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2026-040

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2026年4月24日，公司下属南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通海内”）召开全体合伙人会议，会议签署了《南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人解散暨清算决议》，合伙人一致同意解散南通海内并依法开展清算工作。根据决议约定，南通海内将原持有的中原内配（上海）电子科技有限公司（以下简称“上海公司”）18.18%股权分配给公司。（公告编号：2026-024）

以上股权分配完毕后，上海公司已于2026年7月在上海市松江区市场监督管理局办理完毕上述股东变更手续。

法定代表人：薛亚辉

中原内配集团股份有限公司

二○二六年八月二十六日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2026-035

中原内配集团股份有限公司

第十一届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议于2026年8月26日上午9:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2026年8月14日以书面、电子邮件及专人送达的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事长薛亚辉、董事刘治军、独立董事王仲、裴志军、张金睿以通讯方式参加，其他董事均以现场方式参加。董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

本次会议由董事长薛亚辉先生主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过《2026年半年度报告全文及摘要》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司2026年半年度报告全文及摘要登载于2026年8月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2026年半年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》《上海证券报》。

（二）审议通过《关于调整2026年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票

关联董事薛亚辉、党增军、王中营、刘治军、熊晓华回避表决。

鉴于激励计划实施过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划授予的资格，公司董事会根据本激励计划的规定以及公司2026年第一次临时股东会的相关授权，将前述被放弃权益在其他激励对象之间进行了分配，并对本次激励计划授予激励对象名单的人数进行了调整。本次调整后，拟授予的激励对象人数由207人变更为206人。除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

《关于调整2026年限制性股票激励对象名单及授予数量公告》具体内容详见公司2026年8月27日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

（三）审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票

关联董事薛亚辉、党增军、王中营、刘治军、熊晓华回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2026年限制性股票激励计划的相关规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定2026年8月26日为本次激励计划的授予日，以5.65元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象共授予1,950万股限制性股票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》具体内容详见公司2026年8月27日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

（四）审议通过《关于追认2025年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

《关于追认2025年度日常关联交易的公告》具体内容详见公司2026年8月27日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

（五）审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》具体内容详见公司2026年8月27日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二○二六年八月二十六日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2026-037

中原内配集团股份有限公司

关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为践行中共中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，更好的维护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身发展战略、经营情况及财务情况，制定了“质量回报双提升”行动方案，具体内容详见公司于2026年4月24日披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2026-021）。现将“质量回报双提升”行动方案的2026年半年度进展情况说明如下：

一、深耕核心主业，优化全球业务布局

围绕内燃机摩擦副、制动系统、汽车电子等核心业务，公司上半年持续夯实全球领先优势，业务结构、产能布局、盈利水平实现全方位优化，经营基本面与现金流保持稳健。

1、巩固气缸套优势地位，产品结构高端化提速

气缸套作为公司核心支柱产品，持续保持全球行业领先。2026年上半年，公司完成中原吉凯恩59%股权收购，实现全资并表，大缸径气缸套技术、产能、高端客户资源深度整合，统一对接卡特彼勒、康明斯、颜巴赫等全球大功率发动机头部客户，高端配套占比持续提升。泰国罗勇府生产基地气缸套产线自2025年末投产后，2026年上半年持续产能爬坡，已稳定批量供货通用、康明斯、戴姆勒、约翰迪尔等国际主机厂。

2、第二增长曲线快速放量，制动鼓、汽车电子增量凸显

公司双金属复合制动鼓契合商用车轻量化、新能源重卡发展趋势，现有210万只年产能满负荷运转，上半年产销规模高速增长，成为公司核心增长引擎。汽车电子板块电控执行器持续扩大市场份额，ASU、高压电子风扇等新品加速客户端验证；人形机器人关节模组完成小批量送样，开辟工业自动化增量赛道。PCBN 超硬刀具业务国产替代持续推进，为精密零部件加工提供一体化解决方案。

报告期内，公司经营业绩稳步提升，营业收入与利润水平持续向好，主营业务发展韧性充足，整体经营态势稳健向好。2026 年上半年公司实现营业收入246,735.94万元，较上年同期增长27.00%；实现归属于上市公司股东的净利润34,607.95万元，较上年同期增长48.14%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27,190.32万元，较上年同期增长18.64%。

二、强化科技创新投入，培育新质生产力

公司依托博士后科研工作站、CNAS 认可实验室、上海产业研究院等创新载体，持续加大研发投入，以技术创新驱动产业转型升级，上半年创新体系建设、技术攻关、数字化改造同步推进。

1、深耕技术研发，深化产学研协同

2026 年上半年，公司持续加大研发资源投入，当期研发费用10,920.76万元，保持稳定投入节奏，围绕高效低摩擦、轻量化、多元燃料动力、汽车电控、氢能零部件五大核心赛道开展基础研究与工艺迭代升级。公司持续深化与高等院校、科研院所的产学研协同合作，针对低碳零碳零部件、精密电控部件联合攻关多项新工艺，多项研发专利进入产业化落地转化阶段。

2、推进数智绿色改造，构建低碳制造体系

2026 年上半年，公司全面推进各生产基地智能化、数字化改造及数字车间建设，数字化管控工具覆盖采购、生产、质检、仓储、交付全业务链条，搭建生产数据实时监控体系，同步实现良品率、设备稼动率、库存周转效率提升；同步开展多层级数字化技能培训，强化全体员工数字化实操能力，以数字化赋能生产降本增效。同时公司持续完善绿色制造体系，优化生产工艺流程，落地节能改造、废料循环利用项目压降单位产品能耗，打造绿色低碳生产运营模式，顺应行业长期低碳发展趋势。

三、健全内控风控体系，规范运作水平持续提高

公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立健全法人治理结构和完善内部控制体系，切实维护全体股东尤其是中小股东权益。

1、规范两会一层运作，发挥独立董事监督职能

董事会、股东会按规定按期召开，审议股权收购、对外投资、定期报告等重大事项；严格执行《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作规则》，独立董事针对经营投资、内控风险等事项独立发表专项意见，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，规范公司及股东的权利义务，切实维护公司及全体股东利益。

2、内控与风险管理常态化落地

2026 年上半年，公司审计委员会牵头组织审计部开展半年度内部控制自查工作，核查范围覆盖采购管理、生产运营、对外投资并购、资金管控等核心关键业务环节，全面梳理流程运行短板，对排查发现的薄弱事项逐项落实整改闭环管理。针对公司全球化经营特点，围绕跨境业务往来、汇率波动、境外属地合规运营等重点风险事项建立常态化跟踪监测机制，持续健全多层次、全流程风险防控体系，夯实规范运营基础，为公司长期稳健可持续经营提供坚实保障。

四、压实信息披露责任，持续提升公司透明度

公司坚持信息披露 “零差错” 管理目标，持续优化披露质量，多渠道开展投资者关系管理，保障中小股东权益。

1、持续规范信息披露管理，全面提升公司透明度

2026 年上半年，公司严格遵照深圳证券交易所信息披露相关规则，依法依规、及时完整履行信息披露义务，按期披露股权收购、业绩预告、年度权益分派实施、投资者调研、对外投资等各项重大事项。公司公告内容表述严谨规范，对经营相关不确定性充分作出风险提示。同时，公司持续优化信息披露呈现形式，借助互动易平台、线下机构调研沟通等场景，运用图表、量化数据直观展示公司业务布局、产能投放、经营业绩等核心信息，进一步提升披露内容可读性与信息传递效率，切实保障广大投资者知情权。

2、践行可持续发展理念，持续履行ESG披露责任

公司持续践行可持续发展理念，常态化落实ESG信息披露相关工作，稳步提升企业综合透明度。自2024年起，公司每年编制并对外发布《可持续发展报告》，系统梳理年度内经济、环境、社会责任维度的实践成果，完整展示主业经营、绿色制造、研发创新、员工保障、产业链协同、公益履行等多维度内容，向市场全面呈现公司综合发展价值。2026年上半年，公司持续收集整理绿色生产、节能技改、产学研合作、人才培养、投资者回馈等各类ESG基础数据，完善信息归集台账，为本年度可持续发展报告编制夯实数据基础。

五、坚持稳定现金分红，完善股东回报机制

1、持续现金分红回报投资者

公司践行 “以投资者为本” 理念，严格执行《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，平衡长期发展与当期股东分红回报，持续稳定回馈投资者。2026年6月完成2025年度权益分派实施，以总股本为基数每10股派发现金红利2元（含税），兑现上市以来每年坚持现金分红的承诺，近三年累计现金分红达2.7亿元，年度现金分红比例持续不低于当年可分配利润20%，切实保障股东稳定现金收益。

2、多渠道常态化投资者交流提振市场信心

2026年上半年，公司通过线上互动易、线下现场调研、电话交流会等渠道持续对接投资者。在日常投资者服务方面，公司建立了快速响应机制，互动易平台保持100%的答复率，投资者热线接听量达两百余次，积极接待机构投资者实地调研和线上交流互动。通过高质量、多维度的深度互动，向投资者传递了公司战略规划与经营亮点，资本市场认同度进一步增强，信息透明度得到有效提升。

未来，公司将继续积极落实“质量回报双提升”行动方案，树立“以投资者为本”的理念，聚焦主业，提升核心竞争力，夯实公司治理，强化规范运作，持续提升信息披露质量，践行ESG及可持续发展理念，加强投资者沟通交流，积极回报投资者，切实履行上市公司的责任和义务，不断提升公司投资价值，为稳市场、稳信心积极贡献力量。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十六日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2026-038

中原内配集团股份有限公司关于调整2026年

限制性股票激励对象名单及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月26日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次激励已履行的程序

1、2026年7月24日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表同意的核查意见。

2、2026年7月27日至2026年8月4日，公司对本激励计划授予的拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2026年8月6日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年8月13日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

4、2026年8月26日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对2026年限制性股票激励计划调整及授予激励对象获授权益的条件成就发表了明确同意意见。

二、激励对象名单及授予数量调整的情况

鉴于本激励计划实施过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划授予的资格，公司董事会根据本激励计划的规定以及公司2026年第一次临时股东会的相关授权，将前述被放弃权益在其他激励对象之间进行了分配，并对本次激励计划授予激励对象名单的人数进行了调整。本次调整后，拟授予的激励对象人数由207人变更为206人。

除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。

三、董事会薪酬与考核委员会核查意见

鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，公司决定将前述激励对象放弃获授的限制性股票分配至其他激励对象。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，已履行必要程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，本次调整事项所涉内容及程序合法合规，同意首次授予的激励对象由207人变更为206人，授予的限制性股票数量为1,950.00万股，保持不变。

四、法律意见书的结论性意见

北京云嘉律师事务所律师认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、备查文件

1、第十一届董事会第九次会议决议；

2、第十一届薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议；

3、北京云嘉律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

2026年8月26日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2026-039

中原内配集团股份有限公司关于向2026年

限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2026年8月26日

2、限制性股票授予人数：206人

3、限制性股票授予数量：1,950.00万股

4、限制性股票授予价格：5.65元/股

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月26日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定2026年8月26日为本次激励计划的授予日，以5.65元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象共授予1,950万股限制性股票。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划简述

（一）本次激励计划的授予情况

1、本激励计划股票种类：限制性股票。

2、本激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、本激励计划授予数量：拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,950.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58,840.9646万股的3.31%。

本激励计划为一次性授予，无预留权益。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

4、本激励计划授予对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为206人，为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理（技术、业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为5.65元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

6、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

（二）解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2026一2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；

（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销或终止本激励计划。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人年度绩效结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

■

如果公司达到当年公司层面业绩考核触发值，则激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（三）已履行的程序

1、2026年7月24日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表同意的核查意见。

2、2026年7月27日至2026年8月4日，公司对本激励计划授予的拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2026年8月5日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年8月13日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

4、2026年8月26日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对2026年限制性股票激励计划调整及授予激励对象获授权益的条件成就发表了明确同意意见。

二、董事会对本激励计划授予条件成就的说明

根据《管理办法》以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，本次激励计划规定的授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核查认为，本激励计划授予条件已成就，公司及激励对象不存在《管理办法》及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不能授予股票或不得成为激励对象的情形。

三、本激励计划限制性股票的授予情况

1、授予日：2026年8月26日

2、授予数量：1,950万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58,840.9646万股的3.31%。

3、授予价格：5.65元/股

4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

5、授予对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为206人，为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理（技术、业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下：

■

四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况

鉴于本激励计划实施过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划授予的资格，公司董事会根据本激励计划的规定以及公司2026年第一次临时股东会的相关授权，将前述被放弃权益在其他激励对象之间进行了分配，并对本次激励计划授予激励对象名单的人数进行了调整。本次调整后，拟授予的激励对象人数由207人变更为206人。

除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。

五、限制性股票的授予事项对公司经营成果和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本激励计划的授予日为2026年8月26日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经初步测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收相关法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

七、实施限制性股票激励计划所筹集资金的用途

本激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予激励对象为董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

九、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划激励对象均符合有关法律法规和本次激励计划规定的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效；公司和本次激励计划拟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划激励对象获授权益的条件已经成就。同意公司本激励计划授予日为2026年8月26日，并同意以5.65元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象授予1,950万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

北京云嘉律师事务所律师认为，公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票登记等事项。

十一、备查文件

1、第十一届董事会第九次会议决议；

2、第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议；

3、北京云嘉律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司

董事会

2026年8月26日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2026-036

中原内配集团股份有限公司

关于追认2025年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月26日召开的第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于追认2025年度日常关联交易的议案》，具体内容如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

2025年，公司控股子公司焦作同声氢能科技有限公司（以下简称“焦作同声”） 与北京氢璞创能科技有限公司（以下简称 “氢璞创能”）开展氢燃料电池系统的销售。鉴于公司原董事张冬梅女士与氢璞创能董事郭恒源系母子关系，张冬梅女士已于2025年5月16日任期届满离任公司董事。本次交易发生于张冬梅女士离任公司董事未满十二个月期间。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，焦作同声与氢璞创能发生的上述交易构成关联交易。公司在对2025年度日常关联交易进行梳理时，发现上述关联交易金额已达到相关披露标准，故根据相关规定对此关联交易事项进行补充审议并追认。

公司与氢璞创能的关联交易系公司正常经营管理所需，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。该议案无需提交股东会审议。

（二）关联交易的具体内容

单位：万元

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二、关联方基本情况

1、基本情况

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2、与公司的关联关系

公司原董事张冬梅女士与氢璞创能董事郭恒源系母子关系，张冬梅女士已于2025年5月16日任期届满离任公司董事。本次交易发生于张冬梅女士离任公司董事未满十二个月期间。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，焦作同声与氢璞创能发生的上述交易构成关联交易。

3、履约能力分析

截至2025年12月31日，氢璞创能总资产为76,318.08万元，净资产为1,770.32万元，2025年度实现营业收入15,409.80万元，净利润为-12,416.75万元。

经查询，氢璞创能未被列为失信被执行人，能够按合同约定履行责任和义务。焦作同声与氢璞创能之间的关联交易系正常经营所需，不存在无法正常履约的风险。截至2026年6月30日，焦作同声与氢璞创能上述业务的款项已全部结清。

三、关联交易的定价政策

焦作同声与氢璞创能的关联交易价格按照市场公允价格确定，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，以确保关联交易的公允性，不存在损害上市公司利益的情形。

焦作同声与上述关联方根据实际业务需求签署相关协议，明确了各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。

四、关联交易目的及对公司的影响

上述关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，属于公司正常的商业行为，交易价格公允，交易条件平等，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不构成重大不利影响，也不影响公司的独立性。公司不因该关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序及意见

（一）独立董事专门会议审议情况

公司第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于追认2025年度日常关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：本次追认关联交易符合相关法规的规定，交易作价公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司关于追认关联交易的事项，并同意将该事项提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司第十一届董事会第九次会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于追认2025年度日常关联交易的议案》，本次追认关联交易事项符合相关法律法规的规定，不存在利用关联交易损害上市公司利益或向关联方输送利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，不会对公司主要业务的独立性造成影响。

六、备查文件

1、公司第十一届董事会第九次会议决议；

2、公司第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司

董事会

二〇二六年八月二十六日