南京华脉科技股份有限公司
关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的公告

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2026-047

南京华脉科技股份有限公司

关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予人数：由64人调整为63人。

● 限制性股票授予数量：首次授予限制性股票数量由1,340.00万股调整为1,280.00万股，预留授予限制性股票数量由260.00万股调整为320.00万股。本次激励计划拟授予的限制性股票总数1,600.00万股不变。

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“华脉科技”）于2026年8月26日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关调整事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年7月31日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“本激励计划”）、《关于〈南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2026年8月3日至2026年8月12日，公司在官网、厂区公告栏公示了公司本激励计划首次授予激励对象名单。在公示期内，公司未收到针对本次拟激励对象主体资格的异议，并于2026年8月14日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年8月19日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了本激励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。2026年8月20日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年8月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

二、对本激励计划相关事项进行调整的情况

鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分限制性股票，董事会根据公司2026年第一次临时股东会的授权，对本激励计划首次授予限制性股票激励对象的人数和授予数量进行调整。

本次调整后，首次授予限制性股票的激励对象由64人调整为63人，首次授予限制性股票数量由1,340.00万股调整为1,280.00万股，预留授予限制性股票数量由260.00万股调整为320.00万股。本次激励计划拟授予的限制性股票总数为1,600.00万股不变。

除上述调整外，本次激励计划授予的其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的相关内容一致。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整事项在股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对本激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。本次调整事项在公司2026年第一次临时股东会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规。同意本次对2026年限制性股票激励计划相关事项的调整。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已就本次调整、本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据相关法律法规的规定持续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026年8月28日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2026-046

南京华脉科技股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议以通讯方式召开，会议通知于2026年8月26日以电话方式发出。本次会议表决截止时间为2026年8月26日14:30，会议应参加表决董事为7名，实际参加表决董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的规定，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的限制性股票，董事会根据公司2026年第一次临时股东会的授权，将放弃部分对应的限制性股票调整至预留部分。

议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联董事杨勇先生、陈玲宏女士、陆玉敏女士回避表决。

本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-047）。

（二）审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《管理办法》、本激励计划的相关规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2026年8月26日为首次授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。

议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联董事杨勇先生、陈玲宏女士、陆玉敏女士回避表决。

本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-048）。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026年8月28日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2026-049

南京华脉科技股份有限公司

关于选举职工代表董事的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》要求，公司按照相关程序进行董事会换届选举。公司第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名。职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。

公司于2026年8月26日召开第四届第四次职工代表大会，会议选举陈玲宏女士（简历附后）为公司第五届董事会职工代表董事，陈玲宏女士将与公司2026年第二次临时股东会选举产生的3名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第五届董事会，任期至第五届董事会届满之日。公司第五届董事会中拟兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026年8月28日

陈玲宏简历：

陈玲宏，女，1975年10月出生，本科学历。曾任南京普天通信八达分公司办公室主任、南京普住光网络有限公司经营管理部副部长、公司市场营销部江苏大区总监、总经理助理、董事。现任公司职工代表董事、副总经理。

截至本公告披露日，陈玲宏女士持有公司股份10,790股，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司职工董事的情形。

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2026-048

南京华脉科技股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2026年8月26日

● 限制性股票首次授予数量：1,280万股

● 限制性股票首次授予价格：6.00元/股

● 限制性股票首次授予人数：63人

《南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划草案”）规定的2026年限制性股票激励计划首次授予条件已成就。根据南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“华脉科技”）2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年8月26日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为2026年8月26日，向符合授予条件的63名激励对象授予1,280万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划限制性股票首次授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年7月31日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“本激励计划”）、《关于〈南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2026年8月3日至2026年8月12日，公司在官网、厂区公告栏公示了公司本激励计划首次授予激励对象名单。在公示期内，公司未收到针对本次拟激励对象主体资格的异议，并于2026年8月14日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年8月19日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了本激励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。2026年8月20日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年8月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据公司本激励计划草案中“限制性股票的授予条件”的规定，公司限制性股票授予条件为：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划首次授予条件已成就。

2、董事会薪酬与考核委员会意见

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（2）本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（3）董事会确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的首次授予条件已成就，同意以6.00元/股的授予价格向符合授予条件的63名首次授予激励对象授予1,280万股限制性股票。

（三）本激励计划的首次授予具体情况

1、首次授予日：2026年8月26日。

2、首次授予数量：1,280万股。

3、首次授予人数：63名。

4、首次授予价格：6.00元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期：本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

（3）解除限售安排：

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（4）首次授予限制性股票的解除限售条件

①公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“扣非归母净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（如有）实施所产生的股份支付费用影响作为计算依据。（下同）

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

②个人层面绩效考核

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象在对应考核年度的个人年度绩效结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据下表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度=个人当批次计划解除限售额度×个人层面标准系数。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

7、首次授予激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。

4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

二、董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项的核查意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划首次授予激励对象均为公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，在本激励计划考核期内在公司或控股子公司等任职，并与公司或控股子公司等存在聘用或劳动关系。不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

3、首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划的首次授予条件已成就。

综上所述，薪酬与考核委员会认为，本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；董事会确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划授予日的相关规定。同意以6.00元/股的授予价格向符合授予条件的63名首次授予激励对象授予1,280万股限制性股票。

三、本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分限制性股票，董事会根据公司2026年第一次临时股东会的授权，对本激励计划首次授予限制性股票激励对象的人数和授予数量进行调整。

本次调整后，首次授予限制性股票的激励对象由64人调整为63人，首次授予限制性股票数量由1,340.00万股调整为1,280.00万股，预留授予限制性股票数量由260.00万股调整为320.00万股。本次激励计划拟授予的限制性股票总数1,600.00万股不变。

除上述调整外，本次激励计划授予的其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的相关内容一致。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整事项在股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予前 6 个月卖出公司股票情况的说明

本次参与激励的董事、高级管理人员在授予前6个月内不存在卖出公司股票的情况。

五、本激励计划授予对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

现确定本激励计划限制性股票首次授予日为2026年8月26日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本，经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已就本次调整、本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据相关法律法规的规定持续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026 年 8 月 28 日