（上接306版）

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单位：人民币万元

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租赁详情：瀚威公司拟向感动科技公司出租位于南京市雨花台区丁墙路9号的瀚瑞中心1幢 26层2603、2604、2605、2609 室。总建筑面积为882.14平方米。

就办公用房出租项目，瀚威公司根据独立第三方估价机构出具的资产评估报告确定且不低于第三方在附近相关办公用房应付的租金。办公用房租赁项目按季度为一结算期，补充协议最高金额基于区位、楼层、装修标准、配套设施、租赁期限等因素估算，感动科技公司以自有资金或符合资金用途的融资款项向瀚威公司支付租金。

软件服务项目的费用定价通过询价比价方式确定，本公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司询价，其中感动科技公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，感动科技公司价格最低，且价格是公允且合理的，故选择感动科技公司进行合作。补充协议涉及项目的最高金额是基于项目的预期工作量而作估算，协议的费用在软件验收合格后一个月内一次性支付。

2、经本公司第11届董事会第20次会议审议批准，于2026年3月27日本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的机电系统及相关信息化平台维护、服务区信息化建设等项目与高速信息公司签署关联交易框架协议，涉及金额不超过人民币525.82万元，协议期限自2026年5月1日至2027年4月30日。于2026年8月26日本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司的机电系统维护、机电系统备品备件采购服务及移动收费手持设备采购与高速信息公司签署《关联交易框架协议》之补充协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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机电系统维护、机电系统备品备件采购服务是通过公开招标的方式确定中标单位的，标书交由与交易相关专业的专家组成的评标委员会作评估，确保价格具有充分竞争性。协议最高金额是基于项目的预期工作量而作估算。机电系统维护的费用在每季度接受有关服务后、机电系统备品备件采购服务的费用在采购完成后，本公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

移动收费手持设备采购的费用定价通过询价比价方式确定，本公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司询价，其中高速信息公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，高速信息公司价格最低，且价格是公允且合理的，故选择高速信息公司进行合作。项目最高金额参考市场公允价格及询价比价估算，协议的费用在采购完成后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项一次性自行拨付。

3、经本公司第11届董事会第20次会议审议批准，于2026年3月27日本公司就本公司及全资子公司云杉清能公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路网运营相关技术服务、ETC 客服网点出租、云收费采购项目、电子档案管理系统服务与通行宝公司签署关联交易框架协议，涉及金额不超过人民币7674.8万元，协议期限自2026年5月1日至2029年4月30日。于2026年8月26日本公司就本公司及控股子公司镇丹公司的服务区智能服务设备采购及云收费采购服务与通行宝公司签署《关联交易框架协议》之补充协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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就服务区智能服务设备采购、云收费采购项目,本公司及上述控股子公司委聘具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位单价审核并报告审核结果。补充协议最高金额根据采购需求估算，协议的费用在采购完成后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项一次性自行拨付。

4、（1）经本公司第11届董事会第20次会议审议批准，于2026年3月27日本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路桥养护项目及房建项目与现代路桥公司签署关联交易框架协议，涉及金额不超过人民币30013.02万元，协议期限自2026年5月1日至2027年4月30日。于2026年8月26日本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司的专项养护项目、房建改造项目与现代路桥公司签署《关联交易框架协议》之补充协议。

（2）本公司控股子公司广靖锡澄公司就京沪高速公路广陵至靖江段扩建工程 GJK-1 标段养护项目与现代路桥公司签署《关联交易协议》，由现代路桥公司为扩建工程提供养护服务。

上述协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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（1）就专项养护项目及房建改造项目，现代路桥公司报价将由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于江苏省质量技术监督局发布的《江苏省公路养护工程预算编制办法及定额》、由中华人民共和国交通运输部公路局发布的《公路工程建设项目概算、预算编制办法》、《公路工程预算定额》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。现代路桥公司项目的合同价格将是其报价或由本公司、控股子公司广靖锡澄公司（为本身及代表其子公司宜长公司及常宜公司）及上述其他控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。协议最高金额基于道路状况所需的预期服务量、建设及改造项目的预期工作量等因素作估算。专项养护项目及房建改造项目待全部完成后上述各公司一次性支付结算款至审计审定金额的97%，质保金待缺陷期满一次性支付。

（2）京沪高速公路广陵至靖江段扩建工程 GJK-1 标段为建养一体化总承包项目由江苏省交通工程建设局（以下简称“交建局”）组织公开招标，2024 年 9 月确定由四川公路桥梁建设集团有限公司（联合体牵头人，以下简称“四川路桥公司”）、江苏现代蜀宁工程建设有限公司（以下简称“现代蜀宁公司”）、现代路桥公司组成的联合体中标，项目总签约合同价 100,023.83 万元，划分为建设期、养护期两个实施阶段，其中建设期合同价款 96,200.51 万元，养护期合同价款 3,823.31 万元。建设期由江苏省交通工程建设局统筹管理，由四川路桥公司和现代蜀宁公司作为联合体为广靖锡澄公司所辖京沪高速公路广陵至靖江段GJK-1标段提供公路扩建工程的建造服务。其项目交工验收之后的养护期工作，由本公司控股子公司广靖锡澄公司作为发包主体，按招标文件约定专属由联合体成员现代路桥公司承接养护实施工作，需单独签署养护期专项协议，属于本项目法定履约必备环节。就本项目建设期相关交易，经本公司第十一届董事会第十三次会议于 2025 年 7 月 25 日审议批准，广靖锡澄公司已就该标段公路扩建建造服务，与交建局、联合体各方签署相关协议，其中本公司关联方江苏现代蜀宁工程建设有限公司承担 49.2% 施工任务，对应交易上限金额不超过 47,294.02万元，相关事项本公司已于 2025 年 7 月 26 日通过《日常关联╱持续关连交易公告》披露。

根据建养总承包招标文件及中标文件约定，项目交工验收后设置 10 年养护周期（内含 24 个月缺陷责任期），养护期实施主体限定为现代路桥公司。养护期合同服务期限自2026年9月30日至2036年9月30日，合计 10 年，养护期总金额不超过3,823.31 万元。

本公路扩建工程的养护服务项目是通过公开招标的方式确定中标单位的，标书交由与交易相关专业的专家组成的评标委员会作评估，确保价格具有充分竞争性。协议最高金额是基于项目的预期工作量而作估算。协议的费用在接受有关服务后，按季度为一结算期，广靖锡澄公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

由于养护周期超过三年，根据香港上市规则14A.52条要求，本公司委任的独立财务顾问大有融資有限公司已就为何协议需要有较长的期限出具独立财务顾问报告，意见如下：

经考虑 (i) 中标通知书及总承包协议订明，养护期须涵盖广靖高速公路扩建工程竣工日期后 10 年；(ii)[现代路桥公司] 为获指派执行广靖高速公路养护及维修工程的联合体公司之一；(iii) 与承包商订立相对较长期限的协议，将有助确保广靖高速公路获得稳定及优质的养护服务，并将因频繁续约而导致养护工程中断的风险减至最低；及 (iv) 高速公路建设及 / 或养护项目承担较长期合约并不罕见，独立财务顾问因此认为，高速公路养护交易期限为 10 年属正常商业惯例。

5、经本公司第11届董事会第20次会议审议批准，于2026年3月27日本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司的控股子公司宜长公司、常宜公司的路桥检测服务与现代检测公司签署关联交易框架协议，涉及金额不超过人民币1799万元，协议期限自2026年5月1日至2027年4月30日。于2026年8月26日本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路桥检测服务与现代检测公司签署《关联交易框架协议》之补充协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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就路桥检测服务，现代检测公司的报价由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于江苏省苏交质公(2016)8号文件、《工程勘察设计收费标准》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。现代检测公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。补充协议涉及项目的最高金额基于上一年的服务和考虑到路桥状况所需的预期服务估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项一次性拨付。

6、经本公司第11届董事会第20次会议审议批准，于2026年3月27日本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的养护技术综合服务、理事会基础会费、沥青路面养护方法研究与养护技术公司签署关联交易框架协议，涉及金额不超过人民币2720万元，协议期限自2026年5月1日至2026年12月31日。于2026年8月26日本公司就本公司的养护技术综合服务与养护技术公司签署《关联交易框架协议》之补充协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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养护技术综合服务由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于江苏省苏交质公(2016)8号文件、《工程勘察设计收费标准》《省交通运输厅关于印发江苏省船舶碰撞桥梁隐患治理专项行动实施方案的通知》（苏交执法【2021】1号）等规定、参照《北京市道路桥梁工程试验检测费用定额》及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。养护技术公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。补充协议涉及项目的最高金额基于上一年的服务和考虑到桥梁状况所需的预期2026年服务及根据养护技术公司在改扩建技术、管理、政策等方面进行优化研究的预期工作量进行估算。协议的费用在采购完成后，本公司以自有资金或符合资金用途的融资款项一次性自行拨付。

7、经本公司第11届董事会第20次会议审议批准，于2026年3月27日本公司就本公司及全资子公司瀚威公司、江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、云杉清能公司及其子公司苏交控如东海上风力发电有限公司（以下简称“如东公司”）、控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、龙潭大桥公司的办公用房租赁、服务区租赁经营、物业服务、物资采购及会务服务与交控商运公司签署关联交易框架协议，涉及金额不超过人民币7944.91万元，协议期限自2026年5月11日至2029年5月10日。于2026年8月26日本公司就本公司所辖窦庄服务区租赁经营合同、镇丹公司所辖水晶山服务区超市经营权外包及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司的物业服务外包协议金额调整与交控商运公司签署《关联交易框架协议》之补充协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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就窦庄服务区经营租赁项目金额，本公司委聘具有相关资质的独立第三方评估机构出具了预算合理性分析咨询意见书，基于窦庄服务区现有经营现状以及未来车流量的预测，根据年营业收入，并考虑营收增长，预计年均营收情况，并以此为依据，按照固定保底加阶梯提成模式，年租金不超过2000万元╱年。交控商运公司按每季度为一结算期，以自有资金或符合资金用途的融资款项支付租金。若「保底+分成」年租金超过2000万元，将按照上市规则要求另行公告。

就水晶山服务区商业超市经营权外包项目，本公司委聘独立第三方咨询单位根据水晶山服务区停车场面积、断面流量、地理位置、商业运营等因素进行了价值评估，并参考了高速公路服务区超市租赁经营的主流提点比例，确定租金按照商业超市税前营业额的21%提点收取。协议最高金额根据预期客流量及营业额进行估算。交控商运公司按每季度为一结算期，以自有资金或符合资金用途的融资款项支付租金。

物业服务外包是通过询价比价方式确定，本公司及上述子公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司询价，其中交控商运公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因这三家公司均满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的专家库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，选择交控商运公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制部门对所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议最高金额分别根据预期商品及服务需要估算得出。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

8、经本公司第11届董事会第20次会议审议批准，于2026年3月27日本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、宁沪置业昆山公司、扬子江管理公司、云杉清能公司及其控股子公司如东公司、本公司控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的企业培训咨询服务、酒店餐饮住宿服务与人才集团签署关联交易框架协议，涉及金额不超过人民币3484.5万元，协议期限自2026年5月1日至2027年4月30日。于2026年8月26日本公司就本公司的AI大赛赛事服务及全资子公司云杉清能公司的培训咨询服务与人才集团签署《关联交易框架协议》之补充协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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就AI大赛赛事服务、培训咨询服务，人才集团的费用是通过询价比价的方式确定的，本公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司寻求合作询价，其中人才集团是本公司的关联方，其他两家公司为独立第三方。对比三家单位的报价，人才集团报价最低，价格是公允且合理的。框架协议最高金额根据预期服务需要估算得出，协议的费用在每季/年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

9、经本公司第11届董事会第20次会议审议批准，于2026年3月27日本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、扬子江管理公司、云杉清能公司、控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司的宣传委托制作服务、广告经营发布合作、房建改造等项目与交通传媒公司签署关联交易框架协议，涉及金额不超过人民币5104.5万元，协议期限自2026年4月1日至2029年4月30日。于2026年8月26日本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、云杉清能公司的房建改造项目及风险研判服务与交通传媒公司签署《关联交易框架协议》之补充协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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上述项目是通过标前审计的方式定价的，即委托独立、具备造价资质的第三方审价单位进行控制价编制。第三方在审核过程中以国家法律、法规以及预算定额等为依据，并结合实际情况进行审阅、复核并进行市场询价，确保了该项交易定价的公允性。补充协议涉及项目的最高金额是基于预期工作量而作估算。项目待全部完成后本公司一次性支付结算款至审计审定金额的97%，其余质保金待缺陷期满一次性支付。

10、本公司就本公司全资子公司云杉清能公司的酒店服务与翠屏山宾馆签署《关联交易协议》，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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就酒店服务，翠屏山宾馆通过市场竞价获得份额，提供等值服务。接受酒店餐饮住宿等服务后，云杉清能公司以自有资金或符合资金用途的融资款项向翠屏山宾馆自行拨付。协议最高金额根据预期服务需要估算得出。协议费用在住宿服务发生后一次性结算。

11、经本公司第11届董事会第20次会议审议批准，于2026年3月27日本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、宁沪置业公司、云杉清能公司及其子公司如东公司、控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、五峰山大桥公司、龙潭大桥公司的汽车租赁服务与快鹿公司签署关联交易框架协议，涉及金额不超过人民币3383万元，协议期限自2026年5月1日至2027年4月30日。于2026年8月26日本公司就本公司的房屋出租、控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司的汽车租赁服务及控股子公司龙潭大桥公司的清障救援服务与快鹿公司签署《关联交易框架协议》之补充协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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租赁详情：本公司拟向快鹿公司出租苏州上高路1号房屋。

房屋出租项目的租金根据独立第三方估价机构出具的咨询报告确定且不低于第三方在附近相关办公用房应付的租金。办公用房租赁项目按半年度为一结算期，项目最高金额基于区位、楼层、装修标准、配套设施、租赁期限等因素估算，快鹿公司以自有资金或符合资金用途的融资款项向本公司支付租金。

汽车租赁服务、清障救援服务的费用是通过询价比价的方式定价的，本公司根据相关业务资格和经验，向三家具有相关资质的公司寻求合作，其中快鹿公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，快鹿公司价格低服务优，本次选择快鹿公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制部门对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。补充协议涉及项目的最高金额分别根据实际工作量估算。协议的费用在接受有关服务后，按季度为一结算期，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

12、经本公司第11届董事会第20次会议审议批准，于2026年3月27日本公司就控股子公司龙潭大桥公司的路桥日常及专项养护工程服务与工程养护公司签署关联交易框架协议，涉及金额不超过人民币1132.96万元，协议期限自2026年5月1日至2027年4月30日。于2026年8月26日本公司就本公司控股子公司龙潭大桥公司取消部分路桥专项养护工程服务项目即调减框架协议部分金额事项与工程养护公司签署《关联交易框架协议》之补充协议，减少的协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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因龙潭大桥公司桥梁专项养护项目实际工作量较原框架协议预计情况有所减少，经双方协商一致，对原框架协议项下部分桥梁专项养护工程项目予以取消，相应调减协议最高金额人民币 37.86 万元。本次调减后，原框架协议其他条款不变。框架协议最高金额基于道路状况所需的预期服务量估算。协议的费用在每季度接受有关服务后，龙潭大桥公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

13、经本公司第11届董事会第20次会议审议批准，于2026年3月27日本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司的充电桩建设、充电设备采购、服务区重卡充电低压施工项目和全资子公司云杉清能公司的海上升压舱柴油发电机保养与镇扬交科公司签署关联交易框架协议，涉及金额不超过人民币2206.8万元，协议期限自2026年5月1日至2027年4月30日。于2026年8月26日本公司就本公司的充电桩建设、充电设备采购、电力系统维护检测、服务区重卡充电低压施工项目与镇扬交科公司签署《关联交易框架协议》之补充协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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充电桩建设、充电设备采购、电力系统维护检测的费用定价通过询价比价方式确定，本公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司询价，其中镇扬交科公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，镇扬交科公司价格最低，且价格是公允且合理的，故选择镇扬交科公司进行合作。补充协议涉及项目的最高金额是基于项目的预期工作量而作估算，充电桩建设、充电设备采购的费用按项目进度分期支付，电力系统维护检测按每季度为一结算期，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

就服务区重卡充电低压施工项目,本公司委聘具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位单价审核并报告审核结果。补充协议涉及项目的最高金额是基于项目的预期工作量而作估算，协议的费用在施工完成后，本公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

14、本公司就本公司全资子公司苏交控清能江苏公司的光伏电站建设与南通天电公司签署《关联交易协议》，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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就光伏电站建设项目,本公司委聘具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位单价审核并报告审核结果。协议涉及项目的最高金额是基于项目的预期工作量而作估算，协议的费用在施工完成后，苏交控清能江苏公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

15、本公司就本公司全资子公司宁沪置业昆山公司的培训服务与苏通大桥公司签署《关联交易协议》，由宁沪置业昆山公司向苏通大桥公司提供培训期间的餐饮住宿等服务，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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就酒店餐饮住宿服务，宁沪置业昆山公司通过市场竞价获得份额，提供等值服务。接受酒店餐饮住宿等服务后，苏通大桥公司以自有资金或符合资金用途的融资款项向宁沪置业昆山公司自行拨付。协议最高金额根据预期服务需要估算得出。

16、本公司就本公司的无人机应用试点项目与航产集团签署《关联交易协议》，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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就无人机应用试点项目,本公司参考了具备相应专业资质和能力的独立第三方造价咨询单位单价审核并报告审核结果。协议涉及项目的最高金额是基于项目的预期工作量而作估算，协议的费用按季度为一结算期，本公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

17、本公司就本公司全资子公司云杉清能公司的酒店服务与润扬大桥酒店公司签署《关联交易协议》，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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就酒店服务，润扬大桥酒店公司通过市场竞价获得份额，提供等值服务。接受酒店餐饮住宿等服务后，云杉清能公司以自有资金或符合资金用途的融资款项向润扬大桥酒店公司自行拨付。协议最高金额分别根据预期服务需要估算得出。

18、本公司就本公司向东部高速公司提供高速公路智慧扩容方案咨询服务签署《关联交易协议》。协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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高速公路智慧扩容方案咨询服务的费用定价通过询价比价方式确定，东部高速公司根据相关业务需要，分别向本公司在内的三家具有相关资质的公司询价，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，本公司价格最低，且价格是公允且合理的，故选择本公司进行合作。协议涉及项目的最高金额是基于项目的预期工作量而作估算，协议存续期间费用东部高速公司每月以自有资金或符合资金用途的融资款项自行向本公司拨付。

19、本公司就本公司全资子公司扬子江管理公司的接受委托管理运营高速公路与扬子大桥公司、广靖锡澄公司、沪通大桥公司、常宜公司、宜长公司、锡泰隧道公司、张靖皋公司签署《委托经营管理框架协议》，由扬子江管理公司负责管理上述公司，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

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目前江苏省内收费路桥行业内的委托管理业务尚未形成公开市场，因此，也未建立公开透明的市场定价机制。为确保扬子江管理公司向委托方收取的委托管理费不优惠于可能向独立第三方收取的费用，经研究长江流域收费公路委托管理安排，并审查有关收费公路项目可行性报告的预期投资回报率等流程，扬子江管理公司以成本加成的方式与委托方进行公平协商，从而确认了委托管理费用中大约有10%的利润空间。在制定有关10%利润时，扬子江管理公司参考了部分位于中国长江流域地区经营收费路桥为其主营业务的上市公司的公开信息。扬子江管理公司所收取的管理费并不低于上述其他上市公司所收取的管理费。协议最高金额参照2024年实际委托管理佣金估算得出。协议的费用在每季/年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

20、本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司与东部高速公司、京沪公司、宿淮盐高速公司、溧芜高速公司、连徐高速公司、宁宿徐高速公司、宁靖盐高速公司、广靖锡澄公司、宁盐高速公司、东方高速公司开展租用场地建设光伏电站并销售电力项目，项目最高金额如下：

单位：人民币万元

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就租用场地建设光伏电站并销售电力项目，本公司委聘具有相关资质的独立第三方评估机构出具了预算合理性分析咨询意见书。项目最高金额根据此报告的预期租金估算。项目的租金按年度结算，苏交控清能江苏公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付，或提供当地电网同时段电价的15%的优惠，替代向提供场地方缴纳场地租金。

四. 关联交易目的和对本公司的影响

本次各项交易均为本公司及其控股子公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司及子公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。因此，本公司董事会（包括独立非执行董事）认为，此20项交易乃是在本公司及/或子公司在日常业务中进行，交易按一般商务条款或更佳进行，条款及交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十八日

证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-043

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2026年8月27日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件、传真的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应到董事12人，会议出席董事12人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准本公司2026年半年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2026年半年度报告。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二）审议并批准本公司2026年半年度工作报告。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三）审议并批准《关于2026年度中期利润分配方案的议案》。

同意2026年度中期利润分配方案，2026年上半年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币25.03亿元（未经审计），建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发期末股息每股人民币0.25元（含税），占2026年上半年度归属于母公司净利润约50.31%，并同意将此议案提交股东会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（四）审议并批准《关于就在集团财务公司开展存贷款金融业务出具风险评估报告的议案》。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（五）审议并批准《关于本公司向全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）增资的议案》。

同意本公司以自有资金向全资子公司云杉清能公司增加注册资本金，并修订云杉清能公司章程。本次增资金额共计人民币6亿元，共分5年出资到位。增资完成后云杉清能注册资本由人民币20亿元增至人民币26亿元，本公司持股比例保持100%不变。授权本公司执行董事处理后续相关事宜，并授权本公司执行董事予以公告。

本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（六）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司向四家控股子公司提供委托贷款的议案》。

同意本公司控股子公司云杉清能公司向其控股子公司盐城云杉光伏发电有限公司、常州金坛禾一新能源科技有限公司、苏交控新能源科技丰县有限公司及溧阳市优科能源有限公司提供余额不超过人民币1.18亿元的委托贷款，单笔贷款期限最长不超过5年，贷款额度期限自本次董事会审议批准之日起3年内有效，贷款利率与本次董事会审议通过之日前60天云杉清能公司同期限融资利率一致。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（七）审议并批准《关于2026年下半年度日常关联交易调整的议案》

（1）本公司就本公司及全资子公司南京瀚威房地产开发有限公司的办公用房出租项目及软件服务与南京感动科技股份有限公司签署《关联交易框架协议》之补充协议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（2）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）的机电系统维护、机电系统备品备件采购服务及移动收费手持设备采购与江苏高速公路信息工程有限公司签署《关联交易框架协议》之补充协议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过 。

（3）本公司就本公司及控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）的服务区智能服务设备采购及云收费采购服务与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司签署《关联交易框架协议》之补充协议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（4．1）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）的专项养护项目、房建改造项目与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称 “现代路桥公司”）签署《关联交易框架协议》之补充协议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（4．2）本公司控股子公司广靖锡澄公司就京沪高速公路广陵至靖江段扩建工程养护项目与现代路桥公司签署《关联交易协议》，由现代路桥公司为扩建工程提供为期十年的养护服务。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（5）本公司就本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）、广靖锡澄公司的控股子公司常宜公司、宜长公司的路桥检测服务与江苏现代工程检测有限公司签署《关联交易框架协议》之补充协议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（6）本公司就本公司的养护技术综合服务与江苏高速公路工程养护技术有限公司签署《关联交易框架协议》之补充协议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（7）本公司就本公司的服务区租赁经营、控股子公司镇丹公司所辖水晶山服务区超市业态出租及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司的物业服务外包与江苏交控商业运营管理有限公司签署《关联交易框架协议》之补充协议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（8）本公司就本公司的AI大赛赛事服务及全资子公司云杉清能公司的培训咨询服务与江苏交控人才发展集团有限公司签署《关联交易框架协议》之补充协议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（9）本公司就本公司及全资子公司江苏扬子江通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）、云杉清能公司的房建改造项目及风险研判服务与江苏交通文化传媒有限公司签署《关联交易框架协议》之补充协议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（10） 本公司就本公司全资子公司云杉清能公司的酒店服务与江苏翠屏山宾馆管理有限公司签署《关联交易协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（11）本公司就本公司的房屋出租、控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司的汽车租赁服务及控股子公司龙潭大桥公司的清障救援服务与江苏快鹿汽车运输股份有限公司签署《关联交易框架协议》之补充协议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（12）本公司就本公司控股子公司龙潭大桥公司的桥梁专项养护项目调减金额事项与江苏高速公路工程养护有限公司签署《关联交易框架协议》之补充协议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（13）本公司就本公司的充电桩建设、电力系统维护检测等项目与江苏镇扬交通科技有限公司签署《关联交易框架协议》之补充协议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（14）本公司就本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司的光伏电站建设与南通天电新兴能源有限公司签署《关联交易协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（15）本公司就本公司全资子公司宁沪置业（昆山）有限公司的培训期间的餐饮住宿等与江苏苏通大桥有限责任公司签署《关联交易协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（16）本公司就本公司的无人机应用与江苏航空产业集团有限责任公司签署《关联交易协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（17）本公司就本公司全资子公司云杉清能公司的酒店服务与江苏润扬大桥酒店有限公司签署《关联交易协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（18）本公司就本公司向江苏东部高速公路管理有限公司（以下简称“东部高速公司”）提供高速公路智慧扩容方案咨询服务签署《关联交易协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

本公司关联董事王颖健先生、周莉莉女士对第1-18项议案回避表决，徐光华先生对第3项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合公司及股东整体利益。

（19）本公司就本公司全资子公司扬子江管理公司的接受委托管理运营高速公路与江苏扬子大桥股份有限公司、广靖锡澄公司、江苏沪通大桥有限责任公司、常宜公司、宜长公司、江苏锡泰隧道有限责任公司、江苏张靖皋大桥有限责任公司签署《委托经营管理框架协议》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（20）本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司与东部高速公司、江苏京沪高速公路有限公司、江苏宿淮盐高速公路管理有限公司、江苏溧芜高速公路有限公司、江苏连徐高速公路有限公司、江苏宁宿徐高速公路有限公司、江苏宁靖盐高速公路有限公司、广靖锡澄公司、江苏宁盐高速公路有限公司、江苏东方高速公路经营管理有限公司开展租用场地建设光伏电站并销售电力项目。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

本公司关联董事王颖健先生、周莉莉女士、杨少军先生、刘刚先生对第19-20项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合公司及股东整体利益。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述日常关联交易/持续关连交易事项是在本公司及或其控股子公司日常业务中进行，交易按一般商务或更佳条款进行，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

上述议案所涉及的关联交易事项交易金额累计计算达到披露要求，有关交易总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项需经董事会审议批准并披露，无需提交股东会批准。第2项（机电系统维护、机电系统备品备件采购服务）和第4.（2）项交易由于关联方是通过公开招标确定实施单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

上述第1（除办公用房出租项目）、4、5、6、7、8、9（除风险研判服务）、11（除清障救援服务）、12、13、14、19、20（除销售电力）项的年度上限按香港上市规则第14.07条所计算之最高适用比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告及香港上市规则第14A.55 至14A.59条年度审阅的规定，但无须在股东会上获得独立股东批准。上述第20（销售电力）项根据香港上市规则第14A.97条无须符合披露规定。上述第1-20项其他日常关联╱持续关连交易年度上限最高金额累计过去12个月的类似交易按香港上市规则第14.07条所计算的所有适用百分比率均低于0.1%，该等交易无需符合披露规定。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2026年8月28日

证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-044

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于本公司现金收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司

100%股权暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

为进一步扩大本公司在苏南高速公路路网中的资产规模，优化资产布局，夯实主业根基，提升可持续发展能力，于2026年8月20日，本公司董事会审议批准了《关于本公司收购苏锡常南部高速公司100%股权的议案》，同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）所持苏锡常南部高速公司65%股权，无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通”）所持苏锡常南部高速公司的22.82%股权，常州市交通控股集团有限公司（以下简称“常州交控”，与江苏交控、无锡交通合称为“转让方”)(作为各自持有股权的卖方及转让方）所持江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）的12.18%股权。对价分别为人民币477,192.95万元、167,522.68万元及89,427.37万元。转让对价以国有资产评估报告评估值为基础按比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。具体内容详见本公司于2026年8月21日披露的《关于本公司现金收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

二、关联交易进展情况

本公司与各转让方就本次股权转让事项的交易方案、权益安排等事项达成一致，并于2026年8月27日签署了《股权转让协议》。

三、股权转让协议的主要内容

于2026年8月27日，本公司（作为买方及受让方）与江苏交控、无锡交通、常州交控(作为各自持有目标股权的卖方及转让方）签署《股权转让协议》。完成本次收购后，本公司将持有苏锡常南部高速公司100%股权。《股权转让协议》主要条款如下：

（一）协议各方

1.江苏交控（作为转让方1，为本公司的控股股东）

2.无锡交通（作为转让方2）

3.常州交控（作为转让方3）

4.本公司（作为受让方）

5.苏锡常南部高速公司（作为标的公司）

（二）目标股权

本公司拟收购苏锡常南部高速公司100%股权，包括:

1.江苏交控持有的苏锡常南部高速公司65%股权(作为标的股权1)

2.无锡交通持有的苏锡常南部高速公司22.82%的股权(作为标的股权2)

3.常州交控持有的苏锡常南部高速公司12.18%的股权(作为标的股权3)

据董事于作出一切合理查询后所知、所悉及所信，江苏交控、无锡交通及常州交控分别拥有的苏锡常南部高速公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）转让对价

标的股权1：人民币477,192.95万元

标的股权2：人民币167,522.68万元

标的股权3：人民币89,427.37万元

本次收购总对价：人民币734,143万元

根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司与江苏交控、无锡交通及常州交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控、无锡交通、常州交控共同委任国有资产评估师对目标股权进行截至评估基准日的资产评估。根据国有资产评估师出具的《江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州交通控股集团有限公司拟转让各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权、22.82%股权和12.18%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（文号：北方亚事评报字[2026]第01-0890号）（以下简称“国有资产评估报告”），经收益法评估，标的公司的评估值为人民币734,143.00万元，账面值为人民币727,662.34万元，评估值与账面值相比的溢价为人民币6,480.66万元，增值约0.89%。

本公司与江苏交控、无锡交通、常州交控协商一致后确认：标的股权1的交易价格为人民币477,192.95万元；标的股权2的交易价格为人民币167,522.68万元；标的股权3的交易价格为人民币89,427.37万元。

转让对价以上述国有资产评估报告评估值为基础按比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。

本次目标股权交易价格以经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础确定，如前述评估结果获得核准或备案，则本公司与转让方一致同意以前述评估结果作为本次目标股权的交易价格。

如核准或备案的评估结果和前述评估结果不一致，由本公司与转让方根据核准或备案的评估结果协商确定本次股权交易价格，如本公司与转让方无法协商一致，本公司与任一转让方均可终止交易，且无需向对方承担任何违约责任。

（四）目标股权转让交割及对价支付的先决条件

目标股权转让的交割以达成（或豁免（倘适用））下文载列的先决条件为前提：

1.达成以下条件，股权转让协议生效：

（1）各转让方、本公司已履行符合《公司法》及各自《公司章程》规定的内部决策程序；

（2）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

（3）各转让方已完成本次股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管/监管部门规定的审批/备案程序；

（4）本公司股东会（江苏交控及其联系人回避表决）已批准本协议及本次交易。

2. 各转让方及苏锡常南部高速公司向本公司出具如《股权转让协议》附件1内所示的《确认函》（有关函件为各转让方及标的公司就以下事项作出确认：在股权转让协议中作出的陈述和保证在所有方面均真实和准确；股权转让协议的先决条件已全部满足；已履行和遵守股权转让协议中规定的、须在本次收购交割前履行完毕的与标的公司相关的承诺和义务；以及标的公司无重大不利变化），并提供相关证明文件；及

3.各转让方及苏锡常南部高速公司向本公司出具如《股权转让协议》附件2内所示的《声明与承诺》（有关声明为对标的公司各项情况的陈述与保证；而承诺是有关上述陈述与保证直至交割日的承诺），并提供相关证明文件。

本公司可以书面形式对各转让方及苏锡常南部高速公司就上述先决条件2及3所述文件给予豁免。于本公告日期，先决条件1（1）（2）、2、3已经达成。

对价的支付以达成（或豁免（倘适用））下文载列的先决条件为前提：

1.上述目标股权转让交割的先决条件均已满足；及

2.苏锡常南部高速公司各项业务资质合法有效，不存在且没有发生对标的公司的资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、负债、技术、财务、业务、经营业绩、盈利前景、法律状态和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

（五）转让对价的支付

转让对价将以现金方式支付。

1.江苏交控的股权转让对价477,192.95万元由本公司按以下方式分期支付

根据《股权转让协议》，第一期股权转让对价（238,596.475万元，即江苏交控转让对价的百分之五十）由本公司在江苏交控持有的苏锡常南部高速公司65%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件达成后5个工作日内支付。剩余股权转让对价（238,596.475万元，即江苏交控转让对价的百分之五十）由本公司在2027年9月29日前支付完毕。剩余股权转让款计算利息，利息自第一期股权转让对价付款期满后的次日起，至剩余股权转让对价实际支付之日止，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准计算，股权转让款与对应利息应同时支付。

2.无锡交通的股权转让对价167,522.68万元由本公司按以下方式支付

根据《股权转让协议》，无锡交通股权转让对价167,522.68万元由本公司在无锡交通持有的苏锡常南部高速公司22.82%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件达成后5个工作日内支付，向无锡交通一次性支付完毕。

3.常州交控的股权转让对价89,427.37万元由本公司按以下方式支付

根据《股权转让协议》，常州交控股权转让对价89,427.37万元由本公司在常州交控持有的苏锡常南部高速公司12.18%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件达成后5个工作日内支付，向常州交控一次性支付完毕。

根据《股权转让协议》，如本公司未按时支付上述股权转让价款，违约之日起至剩余股权转让款实际支付之日期间应计算违约利息，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）的两倍计算。如本公司已向各转让方支付股权转让款，因各转让方原因后续交易不能完成，各转让方应返还已收取款项并支付资金占用期间的利息，利息以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准确定，资金占用期间自交割日起至股权转让款实际退还之日止。

（六）交割

股权转让应于上述交割先决条件满足之日起2日内以书面形式确定交割日。各方将尽力将交割日确定于交割先决条件满足后的5日内。本公司和各转让方于交割日完成交割。

（七）过渡期损益归属

各方同意并确认，自评估基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，转让方对标的公司进行任何经营管理、款项收支应取得本公司书面同意，不得损害标的公司和本公司利益。

过渡期内，除在本协议签订前已向本公司书面披露以及本协议签署日起至交割完成前已书面征得本公司同意的情况外，标的公司不得进行分红或向股东做出其他分配。如有分配，各转让方应代本公司托管，并于交割日支付给本公司。

经各方协商确定，标的公司在过渡期内的所有者权益变动，收益由本公司享有，亏损由各转让方按各自原先持有的标的公司股权比例补足。

（八）标的公司债务承担的保证责任

根据《股权转让协议》，自协议签署日起至交割完成前，标的公司、各转让方应共同努力，确保标的公司的有序经营，并且不再新增任何其他对外义务。

自交割日起，标的公司债务已由转让方1（江苏交控）承担的保证责任由转让方1继续承担。如上述标的公司债务在2026年12月31日后仍存续，则自2027年1月1日起，经债权人同意后，转让方1的保证责任由本公司承接；标的公司、转让方1、本公司也可以积极寻求其他可行途径使得转让方1的该等保证责任通过其他方式变更或解除。

经债权人(均为银行)同意后，2026年12月31日之后到期的68笔信贷的保证人将由江苏交控转为本公司。上述68笔贷款截至本公告日期的未清偿余额总计人民币469,932.5万元，当前年利率2.15%-2.7%,年利息约为人民币11,199.41万元。

（九）业绩补偿承诺

根据股权转让协议，江苏交控、无锡交通及常州交控向本公司作出业绩补偿承诺。业绩承诺期为本次交易实施完毕（即目标股权交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即2026年度、2027年度、2028年度。每个会计年度为自当年1月1日起的完整会计年度。

各转让方承诺，苏锡常南部高速公司在业绩承诺期内累计承诺净利润不低于人民币61,107.83万元。累计承诺净利润的具体数额以经核准或备案的资产评估报告结果为基础确定，如前述累计承诺净利润数额与核准或备案结果不一致，则以实际核准或备案结果为基础进行业绩补偿。本公司在业绩承诺期届满后120天内聘请会计师事务所对业绩承诺期内标的公司累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项报告。如业绩承诺期内苏锡常南部高速公司发生以下事项，本公司有权要求聘请的会计师事务所在专项报告中对实现净利润数予以调整，最终实现净利润数以专项报告确认为准：

(1)非公允定价：标的公司与其关联方之间的任何业务往来，若偏离了市场公允商业价值，其额外产生的收入或增加的费用应按与市场公允价值的差额予以扣除或调增净利润；

(2)资产减值与计提：标的公司存在对大额信用减值损失或存货跌价计提情形时，经核验认定存在超额计提的，专项报告中将不予调增净利润；经核验认定存在计提不足的，专项报告中应予以调减净利润；

(3)收费政策变化导致成本异常增加：此种情形下，由转让方1承担前述异常增加的成本，并直接向本公司等额支付；同时，因成本增加引发损失带来的标的公司利润降低未达业绩承诺数额，各转让方根据约定按照比例继续向本公司支付业绩补偿金。

业绩承诺期届满后，各方依前述专项报告作为业绩承诺的计算依据，一次性计算业绩补偿金额。

业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数低于业绩承诺期内累计承诺净利润数的95%（不含95%），各转让方应对本公司进行补偿。应补偿金额按以下公式计算：

转让方1应补偿金额=

（截至期末累计承诺净利润数-截至期末累计实现净利润数）*65%

转让方2应补偿金额=

（截至期末累计承诺净利润数-截至期末累计实现净利润数）*22.82%

转让方3应补偿金额=

（截至期末累计承诺净利润数-截至期末累计实现净利润数）*12.18%

若业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超过累计承诺净利润，本公司无义务向各转让方支付任何额外奖励。

各转让方向本公司支付的业绩补偿金额总额，以该转让方实际收到本公司支付的交易总对价的100%为最高上限。

触发上述各转让方业绩补偿义务的，各转让方应在业绩承诺期届满后专项报告出具且本公司年度财务报告经股东会审议通过之日起10个工作日内支付。未能依据上述约定期限完成业绩补偿支付的转让方，应以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准向本公司支付延期支付期间利息。

如果标的公司实际表现未能符合相关保证，本公司将会遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称「香港上市规则」）第14A.63条的有关披露规定。

（十）争议解决

根据《股权转让协议》的执行所涉及的或与其相关的任何争议，协议各方应友好协商解决。如任何争议无法在争议发生后三十(30)个工作日内通过协商解决，任何一方有权将争议向本公司所在地人民法院提起诉讼。

（十一）《股权转让协议》的终止

发生以下任一情形的，《股权转让协议》可终止：

（下转308版）