科华数据股份有限公司2026年半年度报告摘要

证券代码：002335 证券简称：科华数据 公告编号：2026-035

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、公司于2026年4月24日召开第十届董事会第二次会议和2026年5月18日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，公司将持有的控股子公司广东科云辰航计算科技有限责任公司（以下简称“科云辰航”或“标的公司”）的80%股权转让给广州联云贰号商业管理有限公司，并签署相关协议。本次交易完成后，公司不再持有科云辰航的股权，科云辰航不再纳入公司合并报表范围。截至报告期末，上述交易已完成。上述内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于出售子公司股权公告》（公告编号：2026-020）。

2、公司2026年限制性股票激励计划事项

（1）2026年4月24日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向232名激励对象授予的限制性股票数量不超过587.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额51,541.4041万股的1.14%。其中首次授予不超过487.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额51,541.4041万股的0.94%，占本次授予权益总额的82.96%；预留100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额51,541.4041万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的17.04%。上述内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2026年限制性股票激励计划（草案）》《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（2）2026年4月27日至2026年5月6日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。在公示期内，公司未收到任何组织或个人对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。上述内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-023）。

（3）2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。同日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2026-025）。

（4）2026年5月18日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并就相关事项发表了核查意见。鉴于公司于限制性股票股份登记前实施2025年度权益分派，因此，公司对本次限制性股票授予价格和数量进行调整。本次调整后，本激励计划的授予价格（含预留）由32.46元/股调整为22.04元/股，本激励计划总量由587.00万股调整至851.15万股，首次授予数量由487.00万股调整至706.15万股，预留授予数量由100.00万股调整至145.00万股。本激励计划确定以2026年5月18日为首次授予日，向符合条件的232名首次授予激励对象授予限制性股票706.15万股，授予价格为22.04元/股。上述内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-027）、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-028）。

（5）2026年7月7日，公司完成本激励计划的首次授予登记工作。鉴于公司召开授予董事会确定本次授予日之后至限制性股票登记期间，1名激励对象因离职放弃认购公司本次授予的限制性股票0.145万股，该部分放弃的限制性股票直接作废、不予登记，因此本次公司登记的首次授予激励对象人数由232名变更为231名，本次实际登记的首次授予部分限制性股票数量由706.15万股变更为706.005万股。上述内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2026年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2026-030）。

证券代码：002335 证券简称：科华数据 公告编号：2026-033

科华数据股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议通知已于 2026 年 8 月 17 日以邮件方式送达全体董事。本次会议于 2026 年 8 月 27 日以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司高级管理人员也出席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于科华数据股份有限公司 2026 年半年度报告及其摘要的议案》。

根据《公司法》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》及其他有关规定，经董事会核准，认为《科华数据股份有限公司 2026 年半年度报告（全文及其摘要）》的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及中国证监会的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见本公告日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《科华数据股份有限公司 2026 年半年度报告全文》及《科华数据股份有限公司 2026 年半年度报告摘要》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

二、以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

董事会同意公司使用不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险且期限不超过 12 个月或在持有期限可随时转让的产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，期限内任一时点的交易金额不应超过现金管理额度；并授权经营管理层负责具体实施相关事宜。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《科华数据股份有限公司募集资金管理办法》的规定。

董事会审计委员会就本事项发表了同意意见以及保荐人广发证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》《广发证券股份有限公司关于科华数据股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

三、以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是根据募投项目建设进度和公司业务发展资金需求实施的，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会改变或变相改变募集资金用途，有利于缓解公司流动资金需求压力，优化公司财务结构，提高经营效益。因此，董事会一致同意本次关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

董事会审计委员会就本事项发表了同意意见以及保荐人广发证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》《广发证券股份有限公司关于科华数据股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

四、以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于增加公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。

为进一步提高公司资金使用效率，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的额度增加人民币 10 亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。在额度有效期内，任一时点的投资金额（含以委托理财投资收益进行再投资的相关金额）不得超出前述投资额度，投资期限自本次董事会决议通过之日起至2026年年度股东会召开日止。

具体内容详见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。

五、以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于部分募投项目产品结构及内部投资结构调整的议案》。

结合公司当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，在保持各项目实施主体、投资总额及募集资金投向不变的前提下，同意公司对募投项目“智能制造基地建设项目（一期）”的产品结构及内部投资结构进行合理调整，在原机器设备下产品类型“小功率电源”“大功率电源”的基础上，新增“液冷CDU及配套产品”，各投资科目金额不变，包括土地费用、建筑工程、机器设备等，仅对各科目尚未支出的部分进行调整，包括机器设备清单等。

具体内容详见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目产品结构及内部投资结构调整的公告》。

本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

六、以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司〈2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告〉的议案》。

具体内容详见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2026 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

七、以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年年度股东会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2026年8月28日为预留授予日，向符合授予条件的118名预留授予激励对象授予限制性股票145.00万股，授予价格为22.04元/股。

具体内容详见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

八、以同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司〈2026年一2028年长效激励员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026年一2028年长效激励员工持股计划（草案）》及其摘要。

鉴于公司本次长效激励员工持股计划的参与对象范围包括公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他核心技术业务/管理骨干员工等，因此董事会在审议本次议案时，基于审慎原则考虑，公司内部董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生、林清民先生均对本议案回避表决。

具体内容详见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年一2028年长效激励员工持股计划（草案）》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

九、以同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司〈2026年一2028年长效激励员工持股计划管理办法〉的议案》。

为规范公司2026年一2028年长效激励员工持股计划（以下简称“本计划”）的实施，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了公司《2026年一2028年长效激励员工持股计划管理办法》。

鉴于公司本次长效激励员工持股计划的参与对象范围包括公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他核心技术业务/管理骨干员工等，因此董事会在审议本次议案时，基于审慎原则考虑，公司内部董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生、林清民先生均对本议案回避表决。

具体内容详见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年一2028年长效激励员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

十、以同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年一2028年长效激励员工持股计划有关事宜的议案》。

为高效、有序地完成公司本计划的相关事项，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理本计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本计划下各期员工持股计划的设立、实施、修改、变更、终止和清算等相关事宜；

2、授权董事会对本计划下各期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本计划下各期员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对本计划下各期员工持股计划员工放弃认购的份额、考核未达成涉及的份额及其他原因涉及的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权各期员工持股计划管理委员会依据员工持股计划的约定办理；

5、授权董事会对本计划下各期员工持股计划参与对象解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该等事宜授权各期员工持股计划管理委员会依据员工持股计划的约定办理；

6、授权董事会办理本计划下各期员工持股计划包括但不限于按照本计划下各期员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的份额继承、权益解锁/归属安排及处置方式、管理模式等事宜；

7、授权董事会对本计划下各期员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事项作出决定；

8、授权董事会对《公司2026年一2028年长效激励员工持股计划（草案）》作出解释；

9、授权董事会签署本计划下各期员工持股计划的合同及相关协议文件；

10、授权董事会在满足提取条件时，决定是否提取年度激励基金及确定具体分配及实施方案；

11、若相关法律、法规、政策、市场情况或公司内部情况发生调整和变化，授权董事会根据调整和变化情况对本计划下各期员工持股计划进行相应修改和完善；

12、授权董事会办理本计划下各期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东会审议本计划通过之日起至各期员工持股计划实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

鉴于公司本次长效激励员工持股计划的参与对象范围包括公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他核心技术业务/管理骨干员工等，因此董事会在审议本次议案时，基于审慎原则考虑，公司内部董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生、林清民先生均对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

十一、以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于变更注册资本、规范经营范围表述并修订〈公司章程〉的议案》。

具体内容详见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、规范经营范围表述并修订〈公司章程〉的公告》。

本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

十二、以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

公司将于 2026 年 9 月 15 日召开公司 2026 年第一次临时股东会，审议董事会提交的相关议案。

具体内容详见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

特此公告。

科华数据股份有限公司

董 事 会

2026 年 8 月 28 日

科华数据股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

关于公司2026年限制性股票激励计划

预留授予事项的核查意见

科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）预留授予事项进行了审议，并发表核查意见如下：

一、关于向激励对象预留授予限制性股票事项的意见

1、公司确定的本激励计划预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

2、本激励计划确定的预留授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为与公司存在聘用或劳动关系的在职员工，不包括独立董事，也不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司和本激励计划预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，本激励计划的预留授予条件已经成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年8月28日为预留授予日，向符合条件的118名预留授予激励对象授予限制性股票145.00万股，授予价格为22.04元/股。

科华数据股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2026年8月28日

科华数据股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

关于公司2026年一2028年长效激励员工

持股计划相关事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们对公司《2026年一2028年长效激励员工持股计划（草案）》（以下简称“《长效激励计划（草案）》”、“本计划”）相关事项发表如下核查意见：

1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司制定本计划的程序合法、有效。本员工持股计划内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3、公司审议本计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

4、公司实施本计划有利于建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意见》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们认为公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本计划，同意将相关议案提交董事会审议，并由董事会提交股东会审议。

科华数据股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2026年8月28日

福建至理律师事务所关于科华数据股份有限公司

2026年-2028年长效激励员工持股计划的

法律意见书

闽理非诉字[2026]第181号

致：科华数据股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科华数据股份有限公司（以下简称“科华数据”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件及科华数据章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次持股计划所必备的法律文件之一，随其他材料公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次持股计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

6．本所出具的法律意见书仅供科华数据为实施本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

■

一、本次持股计划的主体资格

（一）科华数据的主体资格

1．公司是经厦门市经济体制改革委员会《关于同意设立厦门科华恒盛股份有限公司的批复》（厦体改[1999]016号）批准，由陈建平、陈成辉、谢伟平、吴建文、林金水等128名自然人以发起设立方式依法设立的股份有限公司。公司于1999年3月26日在厦门市工商行政管理局办理设立登记手续，领取了厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司属于依法设立的股份有限公司。

2．经中国证监会证监许可〔2009〕1410号《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年1月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,950万股。经深圳证券交易所深证上[2010]16号《关于厦门科华恒盛股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司首次公开发行的股票于2010年1月13日起在深圳证券交易所上市交易，目前股票简称“科华数据”，股票代码“002335”。公司属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

3．根据公司现行有效的《营业执照》（注册号：91350200705404670M）及现行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公司在厦门市市场监督管理局登记注册，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为51,541.4041万元；住所为厦门火炬高新区火炬园马垄路457号；法定代表人为陈成辉。经营范围为：变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；其他未列明电气机械及器材制造；通信系统设备制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；风力发电；太阳能发电；其他未列明电力生产；电力供应；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；合同能源管理；资产管理（法律、法规另有规定除外）；动力电池制造；其他未列明电池制造；电气安装；其他未列明建筑安装业；城市及道路照明工程；蓄电池及储能设备；空调设备的研发、生产、销售；节能设备及工程；太阳能或风光互补路灯系统；LED路灯；电力工程；机电设备安装工程；安全技术防范系统和机房工程的设计；施工安装及相关咨询服务；轨道交通设备及系统集成；新能源汽车充电及装备系统销售；数据中心运维服务；建设工程勘察设计；电动汽车充电设施建设运营；电动汽车充电设备及装备系统研发、生产、销售服务和咨询；社会公共安全设备及器材制造；锂离子电池制造；管道和设备安装；金属结构制造；工程和技术研究和试验发展；承装、承修、承试电力设施；其他电子设备制造；节能技术推广服务。

（二）经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份有限公司。

综上，本所律师认为，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。

二、本次持股计划的主要内容

根据公司第十届董事会第四次会议审议通过的《科华数据股份有限公司2026年-2028年长效激励员工持股计划（草案）》（以下简称《长效持股计划》），本次持股计划基本内容如下：

（一）本次持股计划的基本原则

1．依法合规原则。公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2．自愿参与原则。公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。

3．风险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）参加对象及份额

1．参加对象确定的法律依据。公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本计划的参加对象。

2．参加对象的范围。所有参加对象必须在本计划存续期内于公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。本计划的参加对象应为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心、骨干员工及为公司做出突出贡献的员工，包括公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他核心技术业务/管理骨干员工等。各期员工持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定。

（三）资金来源

1．本计划的资金来源包括参与员工的自筹资金和/或年度激励基金（代扣代缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金净额）。

2．公司将按照激励基金提取原则，根据董事会的决定提取相应比例的激励基金。公司必须满足下列情形方可提取激励基金：

（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

在遵守前述前提下，激励基金根据2026年至2028年实施期间各年度的净利润的一定比例提取，具体由董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会批准实施。《长效持股计划》还规定了激励基金的具体提取比例和方式、会计处理等内容。

（四）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源包括二级市场集中交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）、参与认购公司向特定对象发行股票、公司回购的库存股以及法律和行政法规允许的其他方式。

本计划原则上分三期实施，在确定前一年度的激励基金计提后由董事会决定是否实施。各期具体的股票数量届时公司将在各期持股计划中确定和披露。

本计划拟设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（五）存续期、锁定期

1．存续期

本计划原则上在2026年至2028年的三年内计提奖励基金，奖励基金计提完成后每年各实施一期员工持股计划，各期员工持股计划各自独立存续，由董事会根据前一年度的激励基金计提情况、市场情况与员工意愿综合评估后决定是否实施。

各期员工持股计划存续期为48个月（若是员工持股计划通过参与认购公司向特定对象发行股票的方式获得标的股票的，则存续期为60个月），自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起计算。各期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。存续期内，各期员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

本计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本计划的存续期限可以延长。

2．锁定期

各期员工持股计划所获标的股票的锁定期不低于12个月（在各期员工持股计划实施时由董事会根据实施方案具体设定），自公司公告每期员工持股计划最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起计算，若涉及公司及个人考核的，在考核指标达成且锁定期满后解锁；若员工持股计划通过参与认购公司向特定对象发行股票的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告每期员工持股计划最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起计算，锁定期满后解锁。

本计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（六）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本计划下各期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由各期员工持股计划的管理委员会提交持有人会议审议决定是否参与相关融资及具体参与方式。

（七）本计划的变更、终止及持有人权益的处置

1．各期持股计划的变更

在本计划存续期内，变更各期员工持股计划规定的框架范围须经公司董事会审议通过后方可实施。

2．各期持股计划的终止

（1）本计划下各期员工持股计划存续期满后自行终止。

（2）本计划下各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，各期员工持股计划可提前终止。

（3）各期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后员工持股计划自行终止。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致各期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

3．持有人权益的处置

（1）锁定期内，持有人所持有的本计划下各期员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

（2）存续期内，持有人所持有的本计划下各期员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（3）本计划下各期员工持股计划持有人发生或存在辞职、违法违规被解除合同等情形的，持有人的参与资格将被取消，该持有人不再享有其已参与但未分配的各期员工持股计划的任何权益，各期员工持股计划管理委员会有权决定无偿收回该持有人持有的公司计提激励基金对应的各期员工持股计划全部份额及其收益（若涉及自筹资金认购的份额按照各期员工持股计划管理办法执行）并分配给对应期员工持股计划其他参与人或其他具备参与资格的员工。

此外，本计划还对根据存续期内根据持有人业绩贡献及考核情况调整其份额，以及丧失劳动能力、退休、职务变更等情形时的权益安排等具体情形做了规定。

（八）管理模式

本计划下各期员工持股计划的内部管理权力机构为各期持有人会议；各期持有人会议设各期管理委员会，并授权各期管理委员会监督本计划下各期员工持股计划的日常管理，代表各期持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护各期员工持股计划持有人的合法权益，确保各期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本计划下各期持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本计划下各期员工持股计划的其他相关事宜。

本计划获得公司股东会批准后，若本计划下各期员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由公司董事会选择合适的专业资产管理机构对各期员工持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准；资产管理机构将根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理各期持股计划，并维护各期持股计划的合法权益，确保各期持股计划的财产安全。

三、本次持股计划内容的合法合规性

（一）根据《长效持股计划》并经本所律师核查公司关于本次持股计划的决策文件，公司实施本次持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》之“一、员工持股计划基本原则/（一）依法合规原则”的相关要求。

（二）根据《长效持股计划》并经本所律师核查，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划，符合《指导意见》之“一、员工持股计划基本原则/（二）自愿参与原则”的相关要求。

（三）根据《长效持股计划》并经本所律师核查，本次持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》之“一、员工持股计划基本原则/（三）风险自担原则”的相关要求。

（四）根据《长效持股计划》并经本所律师核查，本次持股计划将根据法律法规和《公司章程》等规定确定参加对象。所有参加对象必须在本计划存续期内于公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，且应为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心、骨干员工及为公司做出突出贡献的员工，包括公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他核心技术业务/管理骨干员工等。各期员工持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定。本所律师认为，本次持股计划参加对象的确定方式符合《指导意见》之“二、员工持股计划的主要内容/（四）”关于员工持股计划参加对象的相关规定。

（五）根据《长效持股计划》，本次持股计划参加对象的资金来源为包括参与员工的自筹资金和/或年度激励基金（代扣代缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金净额）；此外，《长效持股计划》还就激励基金的计提方法、相关会计处理进行了规定。

本次持股计划的股票来源可以为二级市场集中交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）、参与认购公司向特定对象发行股票、公司回购的库存股以及法律和行政法规允许的其他方式。本计划原则上分三期实施，在确定前一年度的激励基金计提后由董事会决定是否实施，各期具体的股票数量届时公司将在各期持股计划中确定和披露。

本所律师认为，本次持股计划参加对象的资金来源、本次持股计划的股票来源符合《指导意见》之“二、员工持股计划的主要内容/（五）”关于员工持股计划的资金和股票来源的相关规定，公司计划提取激励基金作为本计划资金来源，已在《长效持股计划》载明计提方法、相关会计处理等，符合《监管指引第1号》的相关规定。

（六）根据《长效持股计划》，本计划各期员工持股计划存续期为48个月（若是员工持股计划通过参与认购公司向特定对象发行股票的方式获得标的股票的，则存续期为60个月），自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起计算。各期员工持股计划所获标的股票的锁定期不低于12个月（在各期员工持股计划实施时由董事会根据实施方案具体设定），自公司公告每期员工持股计划最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起计算，若涉及公司及个人考核的，在考核指标达成且锁定期满后解锁；若员工持股计划通过参与认购公司向特定对象发行股票的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告每期员工持股计划最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起计算。

本计划拟设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本所律师认为，本次持股计划的持股期限和持股计划的规模符合之“二、员工持股计划的主要内容/（六）”关于员工持股计划的持股期限和持股计划规模的相关规定。

（下转310版）