（上接325版）

（上接325版）

（5）公司的归属安排具体如下：

根据归属对象的不同，分为两类，具体情况如下：

①2022年3月1日前入职的老员工

■

②2022年3月1日后入职的新员工

■

预留部分限制性股票的归属安排与2022年3月1日后入职的新员工保持一致，预留授予限制性股票实际归属安排如下表所示：

■

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。

②激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划预留授予限制性股票的激励对象考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

预留授予部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

③激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年11月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周洁作为征集人，就公司2022年12月16日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站披露了《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2022年12月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

（5）2022年12月17日，公司于上海证券交易所网站披露《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（6）2022年12月27日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2023年6月29日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（8）2023年9月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（9）2024年4月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（10）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（11）2025年2月14日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期届满暨作废部分已授予未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（12）2025年4月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（13）2025年6月30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（14）2025年9月16日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将2022 年限制性股票激励计划授予价格由32.03元/股调整为31.35元/股。

（15）公司于2025年12月8日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期股份归属登记手续，本次共计归属了78,642股股票，归属人数15人，本次归属股票上市流通日期为2025年12月15日。具体详见公司于2025年12月10日披露于上海证券交易所网站的《超卓航科关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-069）。

（16）2026年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了相应意见。

（17）2026年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的授予价格的议案》。薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了相应意见。

（18）2026年8月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了相应意见。

（二）限制性股票授予情况

■

（三）各期限制性股票归属情况

■

注：上表中首次授予及预留授予的第三个归属期“可归属人数”及“可归属数量”均为截至本公告披露日的预计数，尚未实际归属，最终以实际归属情况为准。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年8月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及本激励计划的有关规定，本激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已成就，可归属数量为12,721股。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为本次符合归属条件的3名激励对象办理归属12,721股限制性股票的相关事宜。

（二）关于本激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的说明

预留授予部分限制性股票的第三个归属期为“自预留授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。其中，预留第一次授予的限制性股票授予日为2023年6月29日，其第三个归属期为2026年6月29日至2026年12月25日；预留第二次授予的限制性股票在第三个归属期可归属数量为0股。

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

■

（三）薪酬与考核委员会意见

根据《管理办法》、《考核管理办法》及本激励计划的相关规定，公司本激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件已成就。因此，同意依据公司2022年第三次临时股东大会的授权为本次符合归属条件的3名激励对象办理归属12,721股限制性股票的相关事宜。

三、本次归属的具体情况

1、授予日：2023年6月29日（预留第一次授予日）；

2、授予价格：31.01元/股（调整后）；

3、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

4、可归属数量：12,721股；

5、可归属人数：3人；

6、可归属激励对象名单及归属情况：

■

四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

本激励计划本次拟归属的3名激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的可归属激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，上述3名激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象名单无异议。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权。本次归属成就条件已经满足，本次归属的人数、数量均符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。

八、上网公告附件

《上海市锦天城律师事务所关于湖北超卓航空科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。

特此公告。

湖北超卓航空科技集团股份有限公司董事会

2026年8月28日