申能股份有限公司2026年半年度报告摘要

公司代码：600642 公司简称：申能股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2026-040

申能股份有限公司

关于A股限制性股票激励计划预留授予部分

第三个限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共2名，可解除限售的限制性股票数量共计266,220股，约占公司当前总股本的0.01% 。

● 本次 A 股限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

申能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年8月28日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司第四十一次（2020年度）股东大会的授权，现就公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序及实施情况

（一）本激励计划已履行的决策程序

1、2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过《关于〈申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。2021年7月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划首次授予股票的登记。

3、2022年4月7日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。2022年7月6日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》。2022年7月27日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。

4、2023年8月28日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，对不再具备激励对象资格和第一个解除限售期公司层面业绩未完成的合计15,095,760股限制性股票进行回购注销。2023年11月28日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次回购注销工作。

5、2024年8月29日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。2024年9月20日，首次授予部分14,102,220股限制性股票解除限售上市流通。

6、2025年7月18日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，对在激励计划有效期内离职的1名激励对象已获授的15,300股限制性股票进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。2025年9月10日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票回购注销工作。

7、2025年8月28日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。2025年9月18日，首次授予部分及预留授予部分14,772,650股限制性股票解除限售上市流通。

8、2026年8月28日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（二）历次限制性股票授予情况

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（三）历次限制性股票解除限售情况

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二、本激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明

（一）预留授予部分第三个限售期满的说明

本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

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本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2022年7月27日，第三个限售期已于2026年7月26日届满。

（二）预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明

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注：根据《激励计划》，2024年同行业净资产收益率为-39.93%。若剔除个别公司极端情况（1家公司2024年净资产收益率为-4022.4%），同行业平均值为6.92%，公司仍高于同行业平均值。

三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量

根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，预留授予部分第三个限售期满解除限售情况如下：

2名预留授予激励对象为公司现任董事和高级管理人员，在考核期内均有任职贡献且绩效考核达标，其归属于预留授予第三个限售期的限制性股票合计266,220股全部解除限售，约占公司当前总股本的0.01%。具体情况如下：

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注：上表中公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为 266,220 股。

（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、在任职期间，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动

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注：最终股本结构的变动，以解除限售事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解除限售尚待履行后续相关程序，本次解除限售符合《激励计划》规定的解除限售条件。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2026年8月29日

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2026-041

申能股份有限公司

与关联人共同投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 申能股份有限公司（以下简称“公司”）与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）对上海申能融资租赁有限公司（以下简称“申能租赁”）进行同比例增资，公司出资人民币19,960万元。增资后，公司对申能租赁的持股比例保持40%不变。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 截至本公告披露日，过去12个月内，除经股东会审议的关联交易外，公司与同一关联人进行的交易，以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东会审议批准。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次增资尚需经申能租赁股东会审议批准。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次增资完成后，申能租赁资本金规模扩大，业务投放规模有望提升，但融资租赁行业受宏观经济周期、能源产业政策、市场资金利率波动等多重因素影响，申能租赁盈利水平存在不确定性的风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

申能租赁当前注册资本15.01亿元。为进一步增强申能租赁服务能源项目的资金保供能力，满足监管合规及信用评级要求，本次拟增资至20亿元，各股东方同比例增资，其中公司出资1.996亿元，申能集团出资2.994亿元。

2、本次交易的交易要素

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（二）董事会审议情况

2026年8月28日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向关联方上海申能融资租赁有限公司增资的议案》。经关联董事史平洋、刘先军、刘炜、成鸣峰、陈云波回避表决，其余6名非关联董事一致同意本次关联交易事项。本次与关联人共同投资事项无需提交公司股东会审议。

（三）本次交易属于关联交易，不构成重大资产重组

申能集团为公司的控股股东，并持有申能租赁60%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，本次共同投资事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）近 12 个月公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易情况

截至本公告披露日，过去12个月内，除经股东会审议的关联交易外，公司与同一关联人进行的交易，以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东会审议批准。

二、增资标的股东的基本情况

（一）关联方基本情况

1、申能（集团）有限公司

（1）基本信息

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（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

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三、投资标的基本情况

（一）投资标的具体信息

1、上海申能融资租赁有限公司

（1）增资标的基本情况

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（2）增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

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（3）增资前后股权结构

单位：万元

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（二）出资方式及相关情况

本次出资以公司自有资金出资。

四、关联对外投资对上市公司的影响

申能租赁作为申能集团控股的企业，其主要作用是为集团内部企业提供融资租赁服务，推动产融协同发展，发挥金融板块的产业支撑和创新引领效应。

当前公司正加快推进海上风光、大基地风光电等一批大型能源项目建设，前期需要大量快速、灵活的资金支持和金融服务。本次增资有助于提升申能租赁综合竞争力，进一步发挥其系统内资金、资源集约化统筹协调能力，为公司后续项目开发建设提供更高效便捷的资金支持和金融服务。

本次关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，促进融资租赁公司为公司能源项目建设提供更为优质的资金支持和金融服务。上述关联交易不影响公司的独立性。

五、对外投资的风险提示

本次增资完成后，申能租赁资本金规模扩大，业务投放规模有望提升，但融资租赁行业受宏观经济周期、能源产业政策、市场资金利率波动等多重因素影响，申能租赁盈利水平存在不确定性的风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年8月28日召开十二届董事会第二次独立董事专门会议，全体独立董事审议并一致同意本次关联交易事项，并提交董事会审议。独立董事一致认为，本次增资有助于提升融资租赁公司综合竞争力，进一步发挥其系统内资金、资源集约化统筹协调能力，为公司后续项目开发建设提供更高效便捷的资金支持和金融服务。

（二）董事会审计委员会审议情况

公司于2026年8月28日召开十二届董事会第三次审计委员会会议，经关联委员刘炜回避表决，其余2名非关联委员审议并一致同意本次关联交易事项。

（三）董事会审议情况

公司于2026年8月28日召开十二届董事会第二次会议，经关联董事史平洋、刘先军、刘炜、成鸣峰、陈云波回避表决，其余6名非关联董事审议并一致同意本次关联交易事项。根据《公司章程》及相关法规要求，本次与关联人共同投资事项无需提交公司股东会审议。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2026年8月29日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2026-039

申能股份有限公司

第十二届董事会第二次会议决议公告

申能股份有限公司第十二届董事会第二次会议于2026年8月28日在上海召开。公司于2026年8月18日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，参加表决董事11名，公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长史平洋主持，审议并通过了以下决议：

一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2026年半年度报告》及其摘要。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2026年半年度报告》及其摘要）

董事会审计委员会事先对定期报告进行审议并一致通过。

二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》）

董事会审计委员会事先对上述事项进行审议并一致通过。

三、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司“十五五”发展规划》。

四、经关联董事史平洋、刘先军、刘炜、成鸣峰、陈云波回避表决，6名非关联董事一致通过了关于公司向上海申能融资租赁有限公司增资的议案。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司与关联人共同投资的关联交易公告》）

董事会审计委员会和独董专门会事先对上述事项进行审议并一致通过。

五、经关联董事刘炜、陈涛回避表决，9名非关联董事一致同意：

根据公司股权激励计划，结合2024年度公司层面业绩完成情况，以及激励对象年度个人绩效评价，2名预留授予激励对象总计266,220股第三个限售期限制性股票全部解除限售。授权公司经营管理层具体办理限制性股票解除限售相关事宜。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的公告》）

董事会薪酬与考核委员会事先对上述事项进行审议并一致通过。

六、经关联董事刘先军、陈涛回避表决，9名非关联董事一致通过了《申能股份有限公司领导班子成员2026年度目标责任书》。

董事会薪酬与考核委员会事先对上述事项进行审议并一致通过。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2026年8月29日