(上接37版)

(上接37版)

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第三届董事会审计委员会第一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议和第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。交易实施不存在重大法律障碍。

● 许可产品处于临床阶段，药物研发推进能否符合预期存在不确定性。公司将密切关注许可产品后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

迈威生物拟与参股公司思努赛签订《许可协议》，思努赛授予公司SST001项目在大中华（含港澳台）区域内的一项不可转让的、可分许可的独占许可。公司有权在区域内，为研究、开发（包括委托合同研究组织开展研究或开发）、注册、商业化、使用、许诺销售及销售、进口许可产品及伴随诊断（仅为使用许可产品之目的开发）之目的，实施许可知识产权，公司将向思努赛支付2,000万元人民币首付款、最高不超过2,000万元人民币里程碑付款以及净销售额的4.3%提成。

公司于2026年8月15日、2026年8月30日，分别召开第三届董事会审计委员会第一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议和第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于与思努赛签订许可协议暨关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，思努赛为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，尚需提交公司股东会审议。

二、关联人基本介绍

（一）关联关系情况说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）款规定情形，公司持有思努赛29.75%股权，并委派员工担任该公司董事、财务负责人等主要职务，对其经营、研发、管线授权等重大事项能够施加重大影响，双方存在人员交叉任职等深度业务绑定关系，存在可能导致上市公司利益倾斜的特殊关联关系，依据实质重于形式原则认定为公司的关联法人。

公司拟与思努赛联合申报创新药物研发国家科技重大专项2027年度项目，并签订《创新药物研发国家科技重大专项联合申报协议》，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于与思努赛联合申报科技项目暨关联交易的公告》。

截至本公告披露日，除本次交易以及上述关联关系外，思努赛与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

（二）关联人情况说明

■

三、关联交易标的基本情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条的相关规定，本次交易属于签订许可使用协议。

本次交易标的为SST001的大中华区权益。SST001是一款以[18F]放射性核素标记、特异性靶向α-突触核蛋白病理蛋白的PET示踪剂，拟与PET/CT联合使用，用于帕金森病及多系统萎缩等α-突触核蛋白病的辅助诊断及鉴别诊断。

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或其他可能对《许可协议》履行产生重大不利影响的事项。

四、交易标的评估、定价情况

公司聘请中发国际资产评估有限公司对上述技术资产进行评估，根据《资产评估报告》（中发评报字（2026）第20049号），本次交易标的评估值为人民币5,200万元。

本次交易价格以评估报告所确定的评估值为基础，考虑到交易标的对公司业务发展的赋能，经交易双方遵循公平、自愿、诚信原则进行充分友好协商后予以确定，公司将向思努赛支付2,000万元人民币首付款、最高不超过2,000万元人民币里程碑付款以及净销售额的4.3%提成。该交易定价机制和决策程序严格遵循公开、公平、公正的市场原则，定价公允、合理，符合交易双方的实际利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同的主要内容及履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、协议主体及许可内容

思努赛同意公司SST001项目在大中华（含港澳台）区域内的一项不可转让的、可分许可的独占许可。公司有权在区域内，为研究、开发（包括委托合同研究组织开展研究或开发）、注册、商业化、使用、许诺销售及销售、进口许可产品及伴随诊断（仅为使用许可产品之目的开发）之目的，实施许可知识产权。

2、协议金额及支付安排

迈威生物将向思努赛支付2,000万元首付款，于2026年10月31日前支付；在SST001启动Ⅲ期临床试验及取得药品上市许可后，分别支付人民币800万元和人民币1,200万元里程碑付款；SST001在区域内实现首次商业销售后，公司应在相应提成费支付期限内，按照许可产品净销售额的4.3%向思努赛支付提成费。

3、履行期限

《许可协议》自协议生效日生效，直至SST001项目下的所有区域内提成费支付期限届满或《许可协议》提前终止之日（孰早）终止。提成费支付期限为公司在区域内实现首次商业销售之日起至核心许可专利的有效期到期之日或首次商业销售之日起十五年届满之日的孰早者。

4、违约责任及终止

一方未遵守本协议下其任何重大义务的，守约方有权向违约方发出通知，说明重大违约的性质，要求违约方纠正该等违约。如果该等违约未在收到该等通知后三十（30）日内被纠正，守约方有权终止本协议，其不影响本协议授予守约方的任何其他权利。

公司可因欺诈、知识产权侵权、临床试验申办方变更未在本协议约定的时间内取得监管批准等原因终止《许可协议》，并要求思努赛返还公司已经支付的首付款及里程碑付款、提成费款项等费用。

5、争议解决方式

（1）协商。就本协议下可能产生或与之相关的任何争议，每一方应尽所有合理努力通过双方善意协商解决，协商应在一方向另一方发出要求进行协商的书面通知时立即开始。

（2）诉讼。如果本协议下产生或与之相关的任何争议在该等书面通知之日起三十（30）日内未解决的，任何一方有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

6、后续安排

《许可协议》生效日后7个工作日内，双方应交付SST001项目下及其他与许可知识产权及许可产品相关的技术文件、其他有关注册申报资料（包括但不限于沟通交流情况，技术审评问询（电话、邮件、申请人之窗）等）专有技术及本协议所涉资料和信息；公司将负责SST001项目在区域内监管事宜和申报工作，相关申报费用由申报主体承担，按照协议约定向思努赛支付首付款、开发及注册里程碑付款、销售里程碑付款和提成费。

7、协议生效条件

《许可协议》经双方签署并经公司有权批准本协议的董事会或股东会（如需）审批通过后生效。

（二）关联交易的履约安排

思努赛依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。

《许可协议》已就协议双方的违约责任作出明确约定，就思努赛违反其在协议中或根据协议作出的任何陈述或保证，或违反协议所载的任何约定或义务的情况作出了适当的保护公司利益的合同安排。本次交易双方将严格按照《许可协议》的约定执行本次交易。截至本公告披露日，公司未就本次交易向思努赛支付任何款项，符合《许可协议》的约定。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次交易符合公司中长期发展战略，通过取得SST001项目大中华区权益，有助于丰富公司产品管线，加快公司药物研发节奏。本次交易预计不会对公司本年度业绩产生重大影响，预计对公司未来年度的经营业绩将产生一定的积极正向作用。

本次交易涉及的许可产品处于Ⅰ期临床研究阶段，药物研发推进能否符合预期存在不确定性。本次交易中所约定的行使选择权相关的额外付款、里程碑付款和分级许可使用费的支付需要满足一定的前提条件，存在不确定性。公司将密切关注许可产品后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

七、关联交易的审议程序

公司于2026年8月15日召开第三届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于与思努赛签订许可协议暨关联交易的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

公司于2026年8月30日分别召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议和第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于与思努赛签订许可协议暨关联交易的议案》，全体董事一致同意本次交易的相关事项。

本次交易尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

迈威（上海）生物科技股份有限公司

董事会

2026年8月31日

证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2026-061

迈威（上海）生物科技股份有限公司

关于召开2026年第四次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年9月17日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第四次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年9月17日 15点00分

召开地点：上海市浦东新区李冰路576号创想园3号楼103会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年9月17日

至2026年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司2026年8月30日召开的公司第三届董事会第二次会议审议。有关公告已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）A股股东登记方式

1、登记时间：2026年9月11日9:30-16:30

2、登记地点：迈威（上海）生物科技股份有限公司一楼接待室

3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记。

4、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证明原件和法人股东账户卡办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡办理登记。

5、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（附件1）和股东账户卡办理登记。

6、股东可按以上要求以信函和邮件的方式进行登记，信函到达或邮件到达时间应不迟于2026年9月11日17:00，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样，并与公司电话确认后方视为成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

注意事项：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

（二）H股股东登记方式

H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）刊载的上述股东会的通告及通函。

六、其他事项

1、本次股东会，股东及股东代理人自行承担出席本次股东会产生的费用，公司不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式：

联系地址：上海市浦东新区李冰路576号3号楼

联系电话：021-58332260

传真：021-58585793-6520

邮箱：ir@mabwell.com

特此公告。

迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会

2026年8月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

迈威（上海）生物科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月17日召开的贵公司2026年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。