广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
■ 广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业
■ 广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）
国盛证券股份有限公司
■
二〇二六年八月
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
■
公司全体非董事高级管理人员签名：
■
■
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
■
注：本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和的尾数差异为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
2023年8月22日，发行人召开第四届董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年9月8日，发行人召开2023年第一次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行相关议案。
2024年1月8日，发行人召开第四届董事会2024年第一次临时会议，审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等议案，对本次向特定对象发行A股股票预案进行修订。
2024年8月21日，发行人召开第五届董事会2024年第三次临时会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》等议案，对本次向特定对象发行A股股票的发行方案进行修订，并提请股东会将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
2024年9月6日，发行人召开2024年第四次临时股东会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》同意将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
2025年6月20日，发行人召开第五届董事会2025年第四次临时会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）〉》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于〈公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）〉的议案》、《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》对本次向特定对象发行A股股票的发行方案进行修订。
2025年8月14日，发行人召开第五届董事会2025年第五次临时会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，提请股东会将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起再延长12个月。
2025年9月2日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起再延长12个月。
（二）监管部门审核注册过程
2026年6月17日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2026年7月27日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1753号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2026年8月21日，发行人和保荐人（主承销商）向9名获配对象发出了《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（司农验字[2026]26010210013号），截至2026年8月25日止，国盛证券指定的收款银行账户已收到9家认购对象缴纳的认购广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币肆亿玖仟捌拾肆万壹仟捌拾陆元壹角贰分（小写人民币490,841,086.12元）。
2026年8月26日，国盛证券将上述认购款项扣除本次应支付的保荐承销费（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人指定账户中。
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年8月27日出具的《验资报告》（司农验字[2026]26010210021号），截至2026年8月26日，翔鹭钨业已向9名特定对象发行人民币普通股（A股）16,465,652.00股，募集资金总额人民币490,841,086.12元，扣除不含税的发行费用人民币13,822,110.55元，发行人实际募集资金净额为人民币477,018,975.57元，其中计入股本人民币16,465,652.00元，计入资本公积人民币460,553,323.57元。
（四）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型及股票面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于人民币28.53元/股，本次发行底价为28.53元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
北京市竞天公诚律师事务所对认购邀请及投资者申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请文件中确定发行对象、发行价格及获配股数的程序与规则，确定本次发行价格为29.81元/股，与发行底价28.53元/股的比率为104.49%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
（四）发行数量
根据报送深交所的《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），发行人本次发行拟募集资金总额不超过49,084.11万元，本次拟向特定对象发行股票数量为17,204,384股（不超17,204,384股、本次拟募集资金总额49,084.11万元除以发行底价28.53元/股得到的股票数量（向下取整精确至1股，即17,204,384股）和本次发行前总股本的30%（即98,151,726股）的孰低值）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终发行数量为16,465,652股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即17,204,384股），未超过发行前发行人总股本的30%（即98,151,726股），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。
（五）募集资金和发行费用
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审验，募集资金总额人民币490,841,086.12元，扣除不含税的发行费用人民币13,822,110.55元，发行人实际募集资金净额为人民币477,018,975.57元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过及《发行方案》中的拟募集资金总额49,084.11 万元（含本数）。
（六）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定发行对象、发行价格及获配股数的程序与规则，本次发行对象最终确定为9名，不超过35名，符合股东会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以及向深交所报备的《发行方案》，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书的发送情况
根据发行人与主承销商于2026年8月10日向深交所报送发行方案时确定的《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计61名（未剔除重复对象）。前述61名投资者包括截至2026年7月31日公司前20名股东中的16名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共剔除4名股东）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、董事会决议公告后至2026年8月9日向深交所报送发行方案日已经提交认购意向书的其他投资者10名。
2026年8月10日（含）向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2026年8月20日上午9:00前），有5名新增意向认购投资者。新增意向认购投资者名单如下：
■
在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，发行人与主承销商于2026年8月17日（T-3日）至本次申购报价前（2026年8月20日上午9:00前）以电子邮件或邮寄的方式向前述投资者发送了《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。
经主承销商及北京市竞天公诚律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会相关决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。
2、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2026年8月20日（T日）上午9:00-12:00，在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共收到14名投资者提交的《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》及相关申购材料。经主承销商和发行见证律师的共同核查确认，14名投资者均按照《认购邀请书》的要求在规定时间内提交了《申购报价单》及相关申购材料，且及时足额缴纳了申购保证金（在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。
投资者的申购报价情况如下表所示：
■
3、发行定价与配售情况
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行获配对象共9家，发行价格为29.81元/股，获配股份数量为16,465,652股。本次发行配售结果如下：
■
经核查，本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、郭伟松
姓名：郭伟松
住址：福建省厦门市**********
身份证号：3505241974 ********
获配数量：1,677,289股
限售期：6个月
2、华泰资产管理有限公司
机构名称：华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000770945342F
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和7F701 单元
注册资本：人民币60,060万元整
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：885,608股
限售期：6个月
3、财通基金管理有限公司
机构名称：财通基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000577433812A
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币20,000万元整
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：4,050,360股
限售期：6个月
4、华安证券资产管理有限公司
机构名称：华安证券资产管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MAD7TEBER46
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦A座506号
注册资本：人民币60,000万元整
法定代表人：唐泳
经营范围：许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
获配数量：1,375,377股
限售期：6个月
5、宁苑沛华二号私募证券投资基金
机构名称：上海宁苑资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310114342016571T
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册地址：上海市静安区威海路696号9幢302室
注册资本：人民币1,000万元整
法定代表人：冷晓飞
经营范围：资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：738,007股
限售期：6个月
6、UBS AG
机构名称：UBS AG
统一社会信用代码：QF2003EUS001
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：
Bahnhofstrasse45,8001Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt1,4051Basel,Switzerland
注册资本：385,840,847瑞士法郎
法定代表人：房东明
经营范围：境内证券投资
获配数量：805,098股
限售期：6个月
7、诺德基金管理有限公司
机构名称：诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000717866186P
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本：人民币10,000万元整
法定代表人：郑成武
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：5,256,625股
限售期：6个月
8、钟革
姓名：钟革
住址：沈阳市沈河区**********
身份证号：2101021968********
获配数量：1,006,373股
限售期：6个月
9、鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金
机构名称：青岛鹿秀投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370202MA3CM213X4
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省青岛市市南区香港中路52号时代广场25层D1户A08室
注册资本：人民币1,000万元整
法定代表人：么博
获配数量：670,915股
限售期：6个月
经营范围：【投资管理，资产管理，投资咨询（非证券类业务）】（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与发行人关联关系、资金来源、最近一年重大交易情况及未来交易安排
参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时做出承诺：发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排”的情形，在证券发行过程中不存在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。发行对象承诺本次申购金额未超资产规模或资金规模，认购资金来源符合有关法律法规，不违反国家反洗钱的相关法律法规及中国证监会的有关规定。
根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行人律师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。发行对象的认购资金来源合法合规。
截至本发行情况报告书出具之日，发行对象与公司最近一年未发生重大交易情况。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象备案情况的核查
保荐人（主承销商）及发行人律师对发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查。相关核查情况如下：
郭伟松、钟革以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和资产管理产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金，上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募投资基金备案及私募基金管理人登记。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金-承壹投资管理有限公司-黎曼7号-诺德基金浦江1733号单一资产管理计划”等61个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金－南昌产投投资基金管理有限公司－财通基金玉泉合富1278号单一资产管理计划”等45个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于认购对象适当性的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次翔鹭钨业向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
本次发行参与申购并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
■
经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关要求。
四、本次发行的相关机构情况
■
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
■
注：合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异，为四舍五入造成。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：
■
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、高级管理人员持股变动情况
公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加 16,465,652股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为陈启丰，实际控制人仍为陈启丰、陈宏音夫妇及其子女陈伟东、陈伟儿。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）公司资产结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、高级管理人员及科研人员不会因本次发行而发生重大变化。
若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐人（主承销商）国盛证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见为：
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
翔鹭钨业本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。
翔鹭钨业本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1753号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及向深交所报送的《发行方案》的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，在证券发行过程中不存在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。
翔鹭钨业本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
1、本次发行已经依法取得了公司内部必要的批准与授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、本次发行过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会相关决议及发行方案的规定；
3、本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效；
4、本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和发行的董事会、股东会相关决议及发行方案的规定，具备认购本次发行股票的主体资格。
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
■
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
■
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
■
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
■
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：上海市浦东新区浦明路868号保利ONE56 1号楼10层
电话：021-38124105
传真：021-38124189
三、查询时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
广东翔鹭钨业股份有限公司
2026年8月28日
