（上接73版）

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二、补充说明格瑞新材固定资产的具体构成、取得方式及时间、产能及实际利用情况，结合格瑞新材生产经营模式说明固定资产投入产出效益、与经营业绩是否匹配、与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）固定资产具体构成及变动

截至2025年末及2026年半年报，格瑞新材公司固定资产构成如下：

单位：万元

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2026年6月30日固定资产账面价值较2025年末大幅增加14,039.84万元，主要系“格瑞新材料新能源总部基地”在建工程完工转入，其中房屋及建筑物转入12,967.30万元、机器设备转入925.69万元，合计13,892.99万元，其余为机器设备及电子设备购置增加。

截至2026年6月30日，固定资产账面价值由大到小排列的主要单项资产如下：

单位：万元

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上表主要单项固定资产净值合计14,511.62万元，占2026年6月30日固定资产账面价值总额16,664.96万元的87.08%。

（二）主要固定资产取得方式、转固时点及依据

本部房屋建筑物（格瑞新材料新能源总部项目1号厂房、2号宿舍）由广东格瑞新材料股份有限公司作为发包方，以施工总承包方式发包给广东楠柏建设工程有限公司，合同编号GR-NB20240618；工程地点东莞市望牛墩镇福安村，工程立项批准文号2308-441900-04-01-666521，资金来源为自筹，建设工程规划许可证号：1号厂房4419002024GG1291419、2号宿舍4419002024GG1292459。

该工程签约合同价含税13,000.00万元（不含税11,926.61万元，税率9%，税额1,073.39万元），合同价格形式为总价包干；工程实际于2026年上半年完工，于2026年6月达到预定可使用状态并转入固定资产，总建筑面积44,578.87㎡（1号厂房40,995.40㎡、2号宿舍3,583.47㎡）。

2026年1-6月公司为完成本部搬迁及部分扩产，共购置机器设备1,266.46万元，购置及安装主要供应商包括四川中旺（主设备）、东莞高欣（辅助设备）、富士通（电梯）。

（三）产能、产量、产能利用率及投入产出效益

公司主要产品为改性塑料及精密锂电结构件。

格瑞新材改性塑料产能、产量、产能利用率情形如下：

■

注：因公司改性塑料属于定制化产品，客户需求不尽相同，产线变更产品时需要一定时间，导致实际产能低于理论设计产能

改性塑料产能利用率由2025年度51.84%降至2026年1-6月29.56%，主要系总部基地于2026年上半年集中转固、产能规模扩大，而新增产线尚处设备调试、工艺优化及客户批量认证爬坡期，产量未同步释放；同期产销率89.37%保持高位，产品实现销售顺畅，不存在滞销。

格瑞新材锂电结构件产能、产量、产能利用率情形如下：

■

锂电结构件为单独定制产品，以可实现产值计量产能；设备利用率2026年1-6月49.27%，与2025年度52.28%基本持平，处于合理水平。

固定资产投入产出效益，以营业收入与固定资产原值测算投入产出效益如下：

单位：万元

■

2026年1-6月年化后固定资产投入产出比约1.54，低于2025年度的7.33，主要由于“格瑞新材料新能源总部基地”转固后固定资产原值由3,966.36万元增至18,106.16万元，但房屋建筑物的增加对产能提升助益较小。此外，总部基地大部分新购入设备于2026年6月安装完毕并转固，投产初期产线设备调试、工艺优化及客户批量认证爬坡期，产量未同步释放，产能利用率相对较低。

（四）与同行业可比公司固定资产构成及投入产出效益对比

1、与同行业可比公司固定资产构成对比（原值）

公司与可比公司固定资产构成对比如下：

单位：万元

■

注：兴盛迪、奇德新材暂未披露2026年半年度报告，2026年6月末可比公司平均值未考虑兴盛迪、奇德新材数据。

报告期内，公司与同行业可比公司固定资产均以房屋及建筑物、机器设备为主，运输设备与电子设备及其他合计占比较小，具有改性塑料行业重资产、需厂房与生产线投入的特征。

2、与同行业可比公司固定资产投入产出效益对比

与同行业可比公司的固定资产投入产出效益对比情况如下：

单位：万元

■

注：兴盛迪、奇德新材暂未披露2026年半年度报告。

2025年度，可比公司（剔除格瑞新材）固定资产投入产出比区间为0.79至6.07，均值2.83、中位数1.97。格瑞新材投入产出比为7.33，高于可比公司均值，主要系公司固定资产规模较小，以租赁厂房生产经营为主。2026年上半年，可比公司（剔除格瑞新材）固定资产投入产出比区间为0.76-2.82，均值1.83，中位数1.87，公司固定资产投入产出比降为0.77，略低于可比公司均值，主要系“格瑞新材料新能源总部基地”转固后，固定资产原值增至18,106.16万元，同时新增产线尚处设备调试、工艺优化及客户批量认证爬坡期，产量未同步释放。

综上，格瑞新材固定资产构成与同行业可比公司不存在重大差异；2026年上半年房屋及建筑物占比上升，系“格瑞新材料新能源总部基地”集中转固所致，符合改性塑料企业经营特征，不存在资产结构异常或长期闲置风险，固定资产投入产出比变化主要系其房产转固及产能尚未释放导致，具有合理性。

三、补充披露报告期新增在建工程主要供应商名称、成立时间、采购内容及金额、关联关系情况及支付安排，结合目前的货币资金规模、生产经营安排等，说明标的报告期在建工程大幅增长的原因及合理性

（一）主要在建工程项目变动情况

单位：万元

■

■

2024年末在建工程2,259.83万元，2025年同比增加254.15%至8,003.08万元，主要系持续推进总部基地建设；2026年上半年继续投入5,889.91万元并于期内完工转固（转入13,892.99万元），2026年6月末在建余额为0。项目资金来源为自有资金及银行中长期项目贷款，详见本问题回复“三、在建工程”之“（三）/2、在建工程投入的资金来源为自有资金与银行中长期项目贷款”。

（二）报告期新增在建工程主要供应商情况

格瑞新材2025及2026年1-6月在建工程主要施工方及设备供应商情况如下：

单位：万元

■

上述主要供应商均与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；

主要施工方广东楠柏建设工程有限公司为总部基地厂房施工方，合同金额13,000.00万元，已支付9,650.92万元，未支付3,349.08万元；其余为设备采购，已基本付清，付款进度与工程/设备交付节点匹配；

在建工程2025年大幅增长，新增投入5,743.26万元主要为厂房建设，2026年上半年总部基地建设完成后转固，与供应商合同、施工进度、付款流水相互印证，具备真实业务背景。

（三）在建工程大幅增长的合理性、转固依据及是否调节利润

2025年在建工程较上年同比增加254.15%，主要系持续推进“新能源总部基地”建设，2026年6月末在建余额为0，工程进度100%。

1、在建工程大幅增长源于公司生产经营发展的需要

公司实行“以销定产为主、合理安全库存为辅”的生产模式，改性塑料产品定制化程度较高，下游客户对供应商的产能规模、生产场地及交付保障能力有较高要求。随着经营规模扩大及新产品持续推出，公司启动本部厂区搬迁，以自筹及信贷资金自建格瑞新材料新能源总部基地（位于东莞市望牛墩镇，1号厂房40,995.40平方米、2号宿舍3,583.47平方米，总建筑面积44,578.87平方米），项目于2024年开工。2025年度及2026年上半年恰处总部基地主体施工与设备安装高峰期，2025年新增投入5,743.26万元、年末工程进度达80.00%，2026年上半年继续投入5,889.91万元并于期内完工。

2、在建工程投入的资金来源为自有资金与银行中长期项目贷款

报告期各期末公司货币资金、借款及盈利情况如下：

单位：万元

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总部基地项目资金来源为自有资金与银行中长期项目贷款：长期借款由2024年末2,338.00万元增至2025年末8,710.71万元、2026年6月末10,188.24万元，报告期新增中长期项目贷款专项匹配总部基地长期项目建设投入，并以与工程周期相匹配的贷款期限优化债务结构、降低短期偿债压力；项目贷款利率区间为2.65%-3.00%，融资成本可控；贷款资金按工程进度以受托支付方式直接划付至施工及设备供应商，与主要供应商付款情况可相互印证。

公司各期末货币资金分别为5,260.46万元、4,065.93万元，规模与以销定产模式下的日常营运资金需求相匹配，不存在大额资金闲置情形，亦未因工程建设挤占日常营运资金导致货币资金异常下降。

总部基地2026年上半年建成后、公司总部搬迁至新建基地，于2026年6月达到预定可使用状态后转固，转固金额与工程实际投入一致，不存在延迟或提前转固以调节利润的情形；在建工程增长系真实工程建设投入，具有商业合理性与资金支撑。该工程项目已提交五方验收，待获取竣工验收备案后经多部门联合验收，即可办理产权登记手续。

问题三

公告显示，格瑞新材交易价格以评估值为基础、各方协商一致后确定；业绩承诺、业绩补偿、减值补偿等事项，将在尽调结束并根据格瑞新材整体估值等由各方进一步协商确定。

请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排；（2）交易双方是否已就格瑞新材估值达成初步意向，如是，披露预估值金额或范围区间；如否，说明双方就估值的沟通情况；（3）相关业绩承诺安排是否充分考虑应收账款收回风险，已采取或拟采取的应收账款专项保障措施。

回复：

一、目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排

（一）目前审计、评估工作所处阶段

截至本回复出具日，标的公司的审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在开展资料收集、检查、函证、访谈、分析程序等审计程序。

截至本回复出具日，本次交易涉及的标的公司资产评估工作尚处于评估机构内部审核阶段，尚未进入正式出具评估报告初稿环节，评估机构尚未形成最终专业意见。

（二）审计、评估已进行的相关工作及进展

1、审计已进行的相关工作及进展

审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定，了解标的公司基本情况及内部控制，完成风险评估，拟定审计计划并确定重要性水平；对标的公司的资产、负债、权益及损益进行全面梳理，并推进函证、凭证抽查、存货及固定资产监盘等审计程序。

2、评估已进行的相关工作及进展

资料收集工作：评估机构已向标的公司下发评估资料清单，标的公司已基本完成基础资料的初步提供工作，评估机构已经完成对已提供基础资料的整理工作。

现场尽调工作：评估机构已进场开展部分现场核查工作，包括实地盘点主要生产设备、厂房等实物资产，核查主要存货状态；对标的公司收入确认政策、成本核算方式、主要产品毛利率、期间费用构成、往来款项形成原因等财务事项进行初步了解；梳理核心业务流程、产能情况、以及相关业务板块基本经营现状；对资产权属是否完整、是否存在抵押、质押、查封等权利受限情形开展初步排查。

方案沟通：委托人、交易标的与评估机构已就本次评估范围、评估基准日选取原则、适用的评估方法、重点评估风险点等基础事项进行初步沟通。

评估测算工作：评估机构结合标的行业属性、盈利模式，选用收益法、资产基础法等适宜评估方法开展估值测算，形成评估初稿。

现阶段，标的公司部分历史财务明细资料、境外主体相关文件、部分资产权属补充证明材料仍在进一步完善补充过程中，部分事项尚需进一步取证核实，评估工作尚未全部完成。

（三）审计、评估后续计划安排

1、审计后续计划安排

审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定，继续执行尚未完成的必要审计程序，落实函证及抽凭等取证事宜，收集整理工作底稿，编制审计报告初稿，按内部质控流程开展多级复核，与管理层充分沟通后及时出具审计报告。

2、评估后续计划安排

资料补全：督促标的公司尽快完成剩余所需资料的补充提交；评估机构针对前期尽调形成的问题清单逐项落实核查取证，完成剩余函证、凭证抽查等程序。

内部复核与意见沟通：评估机构完成初稿编制后，按照内部质控流程开展多级复核；委托人、交易标的就初稿中涉及的关键参数、重要假设、资产认定等内容与评估机构充分沟通，评估机构根据沟通情况修改完善报告。

二、交易双方是否已就格瑞新材估值达成初步意向，如是，披露预估值金额或范围区间；如否，说明双方就估值的沟通情况

1、交易双方目前已就格瑞新材估值达成初步意向

交易双方已就标的公司整体估值达成初步意向，目前预估值金额为不超过5亿元人民币，具体以评估机构出具的正式评估报告为准。

上述估值仅为交易双方现阶段商务谈判形成的初步意向，不构成对本次交易最终价格的有效约定，尚未经过评估机构正式测算及确认。标的最终估值仍须以评估机构履行完整核查程序后出具的正式评估报告结论为核心依据。

后续安排：待评估机构完成全部评估工作并出具正式报告后，公司将结合评估结果与交易对方进一步协商确定最终交易对价，严格履行董事会等内部审议决策程序，并按照证券监管相关规则及时履行信息披露义务。

风险提示：本次预估值仅为现阶段双方谈判初步结果，与后续正式评估值可能存在差异，最终交易对价、交易方案仍存在调整的可能性，本次交易能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者充分关注相关风险、审慎投资。

2、与可比案例相比，本次预估值具有合理性

2023年以来，上市公司收购中，标的公司主营业务为改性塑料的案例较少。选取以下四家主营业务属于高分子材料领域的并购案例作为可比交易。如下表所示，可比案例的动态PE均值为11.33。

单位：万元

■

注：动态PE=收益法评估值/三年业绩承诺期内的平均扣非净利润

综上，与可比案例相比，本次预估值具有合理性

3、与终止挂牌时的市值相比，本次预估值具有合理性

标的公司申请终止挂牌时，二级市场总市值为2.99亿元，低于本次预估值，该差异具有合理性，分析如下：

第一，二者价值类型不同，存在少数股权流动性折价影响。新三板终止挂牌时点的市值是基于公开市场少数股权交易形成，新三板市场整体流动性偏弱，公开交易价格天然包含流动性折价因素；本次评估为股东全部权益价值，对应的是完整企业所有者权益价值，并非少数股权价值，二者评估口径不一致。

第二，标的公司摘牌阶段二级市场交易不充分，交易价格参考性较弱。标的公司摘牌前股票成交活跃度较低，二级市场价格由少量交易驱动，无法充分代表企业真实内在价值。正式摘牌前部分股东存在退出诉求，为达到退出目的可接受较低的交易价格，进一步拉低挂牌市场形成的市值水平。

第三，二者估值定价底层逻辑存在区别。本次收益法评估立足于企业经营基本面，将技术专利、核心团队、客户资源等表外无形资产的未来收益贡献纳入现金流测算，侧重反映企业长期内在价值；新三板二级市场交易价格更多受短期交易博弈、市场情绪影响，更多体现短期交易诉求，难以完整反映企业长期价值。

综上所述，由于价值类型、股权流动性、二级市场交易充分性以及估值逻辑的不同，标的公司终止挂牌时的市值与本次股东全部权益评估值存在差异，该差异具备合理性。

三、相关业绩承诺安排是否充分考虑应收账款收回风险，已采取或拟采取的应收账款专项保障措施。

相关业绩承诺安排已充分考虑应收账款收回风险。标的公司2025年末、2026年6月末应收账款账面余额分别为17,044.15万元、16,285.60万元，其中账龄1年以内的金额分别为15,730.08万元、14,639.20万元，占当期应收账款账面余额的比例分别为92.29%和89.90%。标的公司应收账款账龄结构总体稳定，坏账准备计提政策审慎。

标的公司已投保国内贸易信用保险，该险种承保国内贸易中买方破产或货款逾期超过约定等待期后仍未偿付所形成的应收账款损失，以此实现赊销信用风险的对冲。保险人对标的公司提交的客户的经营规模、信用状况和财务信息等，给与可承保额度。在标的公司向客户发货超过180天付款期限及30天展期后，启动赔付机制，在对该客户承保额度范围内对标的公司进行赔付。标的公司以此管控对应客户赊销风险。截至2026年6月，保险人已对公司60余家下游境内客户累计核准信用限额合计1.13亿元，覆盖2026年6月末应收账款账面余额的69.48%。

此外，经交易双方初步协商，标的公司实际控制人承诺将大力督促应收账款的催收工作，拟于正式收购协议中约定，对标的公司的应收账款余额（以2026年6月30日为基准日）提供担保措施，无法收回的部分由承诺方以现金补足；后续对应的应收账款如收回，则补偿款返还给承诺方。具体的担保措施、补偿方案、补偿比例等将在后续签署的正式交易文件中明确并披露。

综上，相关业绩承诺安排已充分考虑应收账款收回风险，标的公司已采取应收账款专项保障措施，同时，双方拟通过协议约定，实控人对应收账款回款进行担保并制定现金补偿措施，保障上市公司及投资者利益。

问题四

本次股权收购公告披露前一日（2026年8月13日），公司股价涨停。请公司：（1）说明前述股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形；（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况；（3）及时报送前述股权收购相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整。请律师发表意见。

【回复】

一、说明前述股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形

（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况

2022年7月13日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了关于修订《天津渤海化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案，公司已按照法律法规要求制定了内幕信息知情人登记管理制度。

（二）本次交易的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员

本次交易的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员情况如下：

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（三）公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及规范性文件的要求，进行了内幕信息知情人登记，并就本次交易采取了如下保密措施：

（1）公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。

（2）公司就本次交易聘请了财务顾问、法律尽职调查机构、财务尽职调查机构和评估尽职调查机构等中介机构，并与上述中介机构约定了保密事项。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易制作了重大事项进程备忘录，公司已经向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单及重大事项进程备忘录。

（四）自查相关信息是否存在提前泄露的情形

经公司自查，未发现本次交易内幕信息存在提前泄露情况。

二、按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况

（一）本次交易内幕信息知情人自查期间

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及监管规定，本次交易的内幕信息知情人股票交易情况的自查期间为上市公司就本次交易首次披露前六个月至本次交易公告披露前一日止，即2026年2月13日至2026年8月13日（以下简称“自查期间”）。

（二）本次交易内幕信息知情人自查范围

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及公司内幕信息知情人相关管理制度，本次交易内幕信息知情人自查范围包括：

（1）公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

（2）公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

（3）交易对方（意向协议签署主体）；

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（5）为本次交易提供服务的相关中介机构和经办人；

（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人、其他组织和自然人；

（7）前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、年满18周岁的成年子女和父母。

（三）本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的自查情况

经公司、交易对方、相关机构、相关公司及个人自查及根据其出具的自查报告等文件，在相关主体的自查结果、其所出具的自查报告等真实、准确、完整的前提下，内幕信息知情人在自查期间未发生交易上市公司股票的情形。

本次回复之后，如果根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股份变更查询证明》等文件显示相关内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票等情形的，公司将补充披露、说明。

三、及时报送前述股权收购相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整。

公司已经对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，登记的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，公司已经向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定。

四、结论意见

（一）公司已按照相关法律法规以及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了保密措施，严格控制相关敏感信息的知悉范围，未发现本次交易内幕信息存在提前泄露情况。

（二）内幕信息知情人在自查期间未发生买卖上市公司股票情形。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，登记人员名单真实、准确、完整，并已经向上海证券交易所报送。

（三）公司聘请的上海锦天城（天津）律师事务所及经办律师出具了《上海锦天城（天津）律师事务所关于天津渤海化学股份有限公司内幕信息知情人登记及保密措施执行等情况之专项核查意见》，结论意见为：“综上，本所律师认为：上市公司已按照相关法律法规以及规范性文件的要求，进行了内幕信息知情人登记，就本次交易采取了保密措施，严格控制相关敏感信息的知悉范围，未发现本次交易保密信息存在提前泄露情况。在上市公司、交易对方、相关机构、相关公司及个人的自查结果、其所出具的自查报告等真实、准确、完整的前提下，内幕信息知情人在自查期间未发生交易上市公司股票的情形。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，上市公司董事长与董事会秘书已书面承诺所填报的内幕信息知情人信息真实、准确、完整，上市公司已经向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单，符合《证券法》及《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定。”

特此公告。

天津渤海化学股份有限公司

董 事 会

2026年9月3日