华峰化学股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告
证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2026-050
华峰化学股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月6日披露的《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要，已对本次重组涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案的相关事项，本次交易工作正在继续推进中。
一、本次交易的基本情况
公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持 有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的 华峰热塑100%股权（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易进展情况
2026年6月5日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案（具体内容详见公司刊登于2026年6月6日《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告）。
2026年7月3日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》。（具体内容详见公司刊登于2026年7月4日《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告）。
2026年7月17日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘请独立财务顾问、评估机构及法律顾问的议案》《关于聘请会计师事务所的议案》等相关事项。其中聘请会计师事务所的事项尚需提交公司股东会审议。（具体内容详见公司刊登于2026年7月18日《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告）。
2026年8月3日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》。（具体内容详见公司刊登于2026年8月3日《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告）。
2026年8月3日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。（具体内容详见公司刊登于2026年8月4日《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告）。
2026年9月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易〉（草案）及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案（具体内容详见公司刊登于2026年9月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告）。
三、风险提示
本次交易尚需公司股东会审议批准、有权监管机构批准、注册或同意后方可实施，本次交易能否取得前述批准、注册或同意以及最终取得批准、注册或同意的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
华峰化学股份有限公司董事会
2026年9月2日
证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2026-047
华峰化学股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动为华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产导致的股本结构变化；
2、本次权益变动前，华峰集团、尤小平、尤小华和尤金焕在华峰化学中持股比例分别为45.10%、8.03%、6.58%和6.34%，合计持股占华峰化学总股本的66.05%。华峰集团为公司控股股东，尤小平为公司实际控制人；
3、本次权益变动后，华峰集团、尤小平、尤小华和尤金焕在华峰化学中持股比例将分别为48.17%、8.46%、6.89%和6.67%，合计持股比例为70.19%；
4、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人变化。
一、本次权益变动情况
华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”）拟向华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
2026年9月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
以截至2026年6月30日上市公司总股本4,962,543,897股、根据本次交易的标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
■
本次交易前，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。
二、信息披露义务人基本情况
（一）华峰集团
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（二）尤小平
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（三）尤金焕
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（四）尤小华
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三、所涉及后续事项及风险提示
（一）本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构、股本结构及持续性经营产生不利影响。
（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。待本次权益变动事项经有权监管机构批准且完成后，信息披露义务人将及时履行相应信息披露义务。
（三）本次权益变动系本次交易导致的公司股本结构变化所致。截至目前，本次交易尚未完成，本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。提请广大投资者注意投资风险。
华峰化学股份有限公司董事会
2026年 9 月 2 日
证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2026-048
华峰化学股份有限公司
关于提请股东会审议同意相关方
免于发出要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”）拟向华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，华峰集团、尤小平、尤小华和尤金焕在华峰化学中持股比例分别为45.10%、8.03%、6.58%和6.34%，合计持股占华峰化学总股本的66.23%，超过华峰化学已发行股份的30%。本次交易完成后，华峰集团、尤小平、尤小华和尤金焕在华峰化学中持股比例将分别为48.17%、8.46%、6.89%和6.67%，合计持股比例为70.19%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。本次交易前，交易对方合计持有华峰化学的股份比例为66.05%，超过华峰化学已发行股份的50%，本次交易继续增加其在华峰化学拥有的权益亦不影响华峰化学的上市地位。上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请股东会审议同意相关方免于发出要约的议案》，该议案尚需提交上市公司股东会审议。
华峰化学股份有限公司董事会
2026年9月2日
证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2026-049
华峰化学股份有限公司
关于披露重组报告书
暨一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”）拟向华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易重组报告书的披露情况
2026年9月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司2026年9月3日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
二、风险提示
本次交易尚需提交公司股东会审议及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述审议通过、批准或核准及最终取得上述审议通过、批准或核准的时间存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
华峰化学股份有限公司董事会
2026年 9 月 2 日
证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2026-046
华峰化学股份有限公司
关于开展期货套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.交易目的：华峰化学股份有限公司及合并报表范围内子公司（以下简称“公司”或“公司及子公司”）为保障企业稳健发展，规避大宗商品价格波动风险，锁定采购成本，保障供应链稳定，拟开展期货套期保值业务（以下简称“套期保值”）。
交易品种：仅限于境内期货交易所挂牌交易的苯期货合约。
交易产所：在合法境内交易场所或经监管机构批准、具有期货交易业务经营资质的金融机构进行交易。
交易金额：期货套期保值业务的保证金和权利金投资金额在任何时点不超过人民币24亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币24亿元，该额度在审批期限内可循环滚动使用。
2. 公司第九届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。本次套期保值业务不涉及关联交易。
3. 风险提示：公司开展期货套期保值业务的目的是减少相关产品价格波动给生产经营带来的不确定影响，但同时存在市场风险、资金风险、内部控制风险、技术风险、操作风险、政策风险、客户违约风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的及必要性、可行性
公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售。苯作为公司核心原材料，其市场价格的大幅波动将对公司采购成本和经营业绩形成风险和影响。本次开展期货套期保值交易，旨在借助期货市场的价格风险对冲功能，降低核心原材料价格波动带来的经营风险。本次交易完全基于公司日常生产经营的实际需求，资金使用安排与公司经营规模、现金流状况相匹配，不影响主营业务的正常开展。本次交易进行了可行性分析，并编制了《可行性分析报告》。
（二）交易金额
公司开展本次期货套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金上限为人民币24亿元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币24亿元。上述额度在交易期限内可循环滚动使用，且期限内任一时点的交易金额（含交易收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。
（三）交易方式
1. 套期保值品种：公司拟开展的商品期货套期保值业务的品种限于公司生产经营相关的原材料品种，主要为苯。
2. 交易场所：在合法境内交易场所或经监管机构批准、具有期货交易业务经营资质的金融机构进行交易。
（四）交易期限
本次期货套期保值业务的授权额度使用期限为自公司第九届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月，额度可在有效期内循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
（五）资金来源
资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及使用募集资金。
二、审议程序
公司第九届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》（含可行性分析报告）。该事项不构成关联交易，无需提交公司股东会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易的风险分析
1.流动性风险：在开展期货交易过程中，如果期货合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而产生交易损失。
2.资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能会带来相应的资金风险。
3.基差风险：套期保值业务的有效性依赖于期货价格与现货价格走势的高度相关性。当期货市场与现货市场之间的价差（基差）发生不利变动时，可能出现期货端损益无法完全覆盖现货端价格变动的情形，从而影响套期保值效果。
4.内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或者人为失误造成的风险。
5.技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的联络，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。
6.违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
（二）拟采取风险控制措施
1．公司开展的期货套期保值交易以减少大宗商品价格波动对公司影响为目的，禁止任何以投机为目的的交易行为；公司应严格控制套期保值业务的资金规模，不得超过经董事会或股东会批准的授权额度上限。
2. 公司已制定《期货和衍生品套期保值业务管理制度》，明确规定了套期保值业务的原则、审批权限、管理及流程、信息保密与隔离措施、内部风险管理等，确保全面监督从事前预防、事中监控到事后处理的各个环节。
3．进行套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，仅限于与公司生产经营相关的原材料和产品等，以真实交易背景为依托，以规避生产经营所用的原材料及产品价格波动所产生的风险为目的。
4．开展套期保值业务需与经监管机构批准、具有经营资格的机构进行交易，不得与前述机构之外的其他组织或个人进行交易。
5．公司及子公司及时跟踪评估套保产品组合和交易情况；市场出现任何重大变动或产生重大浮亏应及时向公司管理层汇报并适时向董事会汇报，以便启动应急机制妥善应对。
6. 公司董事会指定董事会审计委员会负责审查套期保值交易业务的必要性、可行性、风险控制情况，公司内部审计部门负责监督、核查套期保值交易业务实施情况，并向公司董事会审计委员会报告。
四、交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南执行，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，并在财务报告中正确列报。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十四次会议决议；
（二）第九届董事会审计委员会第八次会议决议；
（三）《期货和衍生品套期保值业务管理制度》；
（四）《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。
华峰化学股份有限公司董事会
2026 年 9 月 2 日
证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2026-045
华峰化学股份有限公司
第九届董事会
第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议通知于2026年8月28日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2026年9月2日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长尤飞煌先生主持，其中董事苗迎彬先生，独立董事高卫东先生、宋海涛先生、黄平先生以通讯表决的方式参加。本次会议应到董事9人，实到9人，公司董事会秘书李亿伦女士出席本次会议，其他高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟向华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的说明》。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
1、本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。
上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
2、标的资产评估情况
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕889号），本次交易对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为416,730.00万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值91,340.72万元相比，评估增值325,389.28万元，增值率为356.24%。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕890号），本次交易对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为270,700.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值50,875.72万元相比，评估增值219,824.28 万元，增值率为432.08%。
参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂100%股权的交易价格确定为415,000.00万元，华峰热塑100%股权的交易价格确定为270,000.00万元。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
3、本次交易支付方式
上市公司向交易对方支付交易对价的金额和方式情况如下：
单位：万元
■
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
5、发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
6、发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易价格具体情况如下：
■
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2026年5月7日，上市公司召开2025年年度股东会，审议通过2025年年度利润分配方案，具体方案为：以公司现有总股本4,962,543,897股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币1元（含税），共用利润496,254,389.70元，剩余未分配利润结转下一年度，不以公积金转增股本，该分配方案符合公司章程规定。上市公司2025年年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格由8.55元/股调整为8.45元/股。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
7、发行数量
本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。
按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份数量情况如下：
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本次交易发行数量最终以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
8、锁定期安排
华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
9、过渡期损益安排
自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
10、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
11、业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于2026年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。
华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰合成树脂2026年度、2027年度和2028年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于32,400.00万元、34,200.00万元和34,500.00万元，合计101,100.00万元。
华峰集团承诺，本次交易完成后，华峰热塑2026年度、2027年度和2028年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于25,600.00万元、27,800.00万元和28,900.00万元，合计82,300.00万元。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过了《关于〈华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》；
公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规规定就本次交易事项编制了《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；
公司经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组标准，不构成上市公司重大资产重组；本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司监管指引第 5 号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等 法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制 定了严格有效的保密制度，并就本次重大资产重组采取了充分必要的保密措施， 本次重大资产重组相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易 的情形。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过了《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》；
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组信息公布前前连续20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明》。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；
公司对本次重大资产重组进行审查后认为，本次交易相关主体不存在中国证监会发布的《上市公司监管指引第 7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》；
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，董事会同意公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议〉的议案》；
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，董事会同意公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》；
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及股东会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东会的审议、深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；
2.制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件；
3.就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准或注册等手续；
4.根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件进行补充、修订和调整；
5.根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；
6.在本次交易完成后，办理本次交易在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
7.根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8.决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本授权自本次交易经股东会审议通过之日起12个月有效。如果公司于该有效期内取得深交所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；
公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》；
公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的情形的说明》。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
2025年12月，上市公司将全资子公司重庆涪通物流有限公司100%股权转让给公司关联方浙江华峰物流有限责任公司，转让价格为34,800万元，并完成股权变更登记手续。浙江华峰物流有限责任公司为本次交易对方华峰集团全资子公司，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。因此，公司在本次交易前12个月内未发生其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司为本次交易聘请了符合《证券法》相关规定的坤元评估对标的公司的价值进行评估，并出具了评估报告。公司董事会认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
本次交易中，标的资产定价以资产评估结果为基础经交易各方协商确定，发行股份定价符合相关法律法规，定价公允、合理，不损害公司及股东利益。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
就本次交易，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构北京徳皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德皓审字[2026]00004792号《审计报告》、德皓审字[2026]00004791号《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2026]第ZF11169号《审阅报告》；公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司就本次交易出具《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰合成树脂有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕889号）、《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估告》（坤元评报〔2026〕890号）。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过了《关于提请股东会审议同意相关方免于发出要约的议案》；
本次交易的交易对方符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定，可以免于发出收购要约。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（二十一）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的 要求，董事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，制定了相关填补措施，公司全体董事、高级管理人员、公司第一大 股东、第一大股东的实际控制人就本次交易填补回报措施做出了有关承诺。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（二十二）审议通过了《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；
为顺利推进本次交易，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1.聘请国泰海通证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问；
2.聘请北京海润天睿律师事务所作为公司本次交易的法律顾问；
3.聘请坤元资产评估有限公司为公司本次交易的资产评估机构；
4.聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
5.聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构；
6.聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供底稿扫描电子化等咨询服务。
除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（二十三）审议通过了《关于未来三年（2026-2028）分红规划的议案》； 为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据 中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及 《公司章程》有关规定，公司在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了公司未来三年（2026-2028年）分红规划。
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2026-2028）分红规划》。
表决结果：同意9票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
（二十四）审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》；
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展期货套期保值业务的公告》。
表决结果：同意9票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十五）审议通过了《关于修订〈衍生品套期保值业务管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《期货和衍生品套期保值业务管理制度》。
表决结果：同意9票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十六）审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露事务管理制度》。
表决结果：同意9票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十七）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见公司2026年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》《华峰化学股份有限公司公司章程》。
表决结果：同意9票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
（二十八）审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。
鉴于公司的整体工作安排需要，公司董事会提议召开2026年第二次临时股东会，会议时间公司将根据整体工作安排另行公告。
表决结果：同意9票、反对 0 票、弃权 0 票。
华峰化学股份有限公司董事会
2026年9月2日
证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2026-051
华峰化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“华峰化学”）于2026年9月2 日召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述事项尚需提交公司股东会审议。
一、《公司章程》的修订情况
为满足公司实际经营发展需要，华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟对公司经营范围及部分条款进行调整，具体修订内容对照如下:
华峰化学股份有限公司章程修改对比表
■
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东会审议，以上变更后的《公司章程》最终以市场监督管理部门实际核定的为准。
华峰化学股份有限公司董事会
2026年 9月 2日
