河北中瓷电子科技股份有限公司关于变更持续督导独立财务顾问主办人
的重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
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河北中瓷电子科技股份有限公司关于变更持续督导独立财务顾问主办人
的重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）于近日收到持续督导独立财务顾问中航证券有限公司（以下简称“ 中航证券 ”）出具的《关于更换河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目持续督导独立财务顾问主办人的报告》。
中航证券原委派独立财务顾问主办人陆安华先生、闫亚格先生、霍涛先生负责公司2023年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导工作，现因陆安华先生、闫亚格先生工作变动，为确保公司持续督导工作的有序进行，中航证券现委派赵丽丽女士接替担任公司持续督导独立财务顾问主办人，继续履行职责。
本次独立财务顾问主办人变更后，公司2023年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导独立财务顾问主办人为霍涛先生和赵丽丽女士。
公司董事会对原持续督导独立财务顾问陆安华先生、闫亚格先生在公司持续督导期间所做的贡献表示衷心感谢!
本次解除限售的股份为公司重大资产重组时发行股份购买资产的部分新增股份；
1、本次解除股份限售股的股东为河北半导体研究所（中国电子科技集团公司第十三研究所）（以下简称“中国电科十三所”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”），解除限售的股份数量为：110,896,163股，占公司总股本的24.59%；
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年9月11日（星期五）
一、本次限售股份上市类型
公司本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 中发行股份购买资产限售股。
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所发行78,418,158股股份、向数字之光智慧科技集团有限公司发行1,519,754 股股份、向北京智芯互联半导体科技有限公司发行891,029股股份、向中电科投资控股有限公司发行793,387股股份、向北京首都科技发展集团有限公司发行531,141股股份、向北京顺义科技创新集团有限公司发行531,141股股份、向中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）发行489,219股股份购买相关资产的注册申请（以下简称“本次交易”）。
（一）股份登记情况
公司于2023年8月24日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记 数量为83,173,829股（有限售条件的流通股），上市首日为2023年9月12日。
（一）锁定期安排
中国电科十三所、电科投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，中国电科十三所、电科投资因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
二、本次限售股份形成后至今公司股份数量变动情况
1、经公司与主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》 中确定的程序和规则，确定的发行价格，进行股份发行募集配套资金。2023年 10月31日，中信证券股份有限公司已将上述认购款项扣除应由中信证券股份有限公司收取的相关费用后的余款划转至公司指定募集资金专用账户。2023年11月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号），对新增注册资本实收情况进行了审验。该部分股份于2023年11月23日发行上市。公司总股本由292,240,495股增至322,180,614 股。
2、公司于2024年6月4日披露《关于公司2023年年度权益分派实施的公 告》，公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：公司以总股本 322,180,614股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.900000元（含 税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。分红前 公司总股本为322,180,614股，分红后总股本增至451,052,859股。
截至本公告日，公司总股本为451,052,859股，其中有限售条件股份数量为110,896,163股，占公司总股本的24.59%；无限售条件的股份数量为340,156,696股，占总股本的75.41%。
本次上市流通的限售股属于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 中发行股份购买资产部分限售股，共涉及2名限售股股东，本次拟解除限售股共计110,896,163股，占公司总股本的24.59%，限售期为自股份发行结束之日起36个月，该部分限售股将于2026年9月11日起上市流通。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、申请解除股份限售股东在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中做出的承诺
公司股东中国电科十三所、电科投资：“1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年9月11日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为110,896,163股，占公司总股本的24.59%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
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5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应
严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
6、本次股份解除限售及上市流通前后股本结构变动表
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五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对中瓷电子本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份解除限售申请表
1、限售股份明细数据表
1、独立财务顾问的核查意见
1、深交所要求的其他文件
特此公告。。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年98月 2日
附件：赵丽丽女士简历
赵丽丽女士，保荐代表人，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与中航高科重大资产重组项目、中航机电可转债项目、中瓷电子IPO项目、中瓷电子2023年度重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
