亚信安全科技股份有限公司
关于公司董事会换届选举的公告

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2026-045

亚信安全科技股份有限公司

关于公司董事会换届选举的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规或规章制度的相关规定，公司依法开展了董事会换届选举工作，现将相关情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

2026年9月3日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》。经董事会提名委员会对第三届董事会候选人任职资格的审查，董事会同意提名何政先生、马红军先生、武军先生、杨立先生、孟亚平女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）；同意提名何华杰先生、简建辉先生、张欢先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中简建辉先生为会计专业人士。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。上述董事候选人经公司股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第三届董事会。

截至本公告披露日，独立董事候选人何华杰先生、简建辉先生、张欢先生均已取得上海证券交易所认可的相关培训材料，其中简建辉先生为会计专业人士，具备独立董事资格证书。

二、其他说明

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

因本次换届选举事项尚需提交公司股东会审议，为保证公司董事会的正常运行，在本次换届选举完成前，公司第二届董事会仍将按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

亚信安全科技股份有限公司董事会

2026年9月4日

附件：

一、第三届董事会非独立董事候选人简历

何政先生，1960年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学技术大学计算机系，本科学历。曾任职于解放军第56研究所和解放军信息工程大学，历任福州开发区瑞迪软件工程有限公司总裁、北京亚大通讯网络有限责任公司总裁、万国数据服务有限公司高级副总裁。现任亚信科技非执行董事，2014年12月起任公司董事长。

马红军先生，1975年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国农业大学，硕士研究生学历。历任南京万维科技有限责任公司工程师、南京金脉博通资讯有限责任公司副总经理、北京天融信科技有限公司南京分公司总经理、北京山石网科通信技术有限公司高级副总裁、北京傲天动联技术有限公司高级副总裁、杭州安恒信息技术股份有限公司副总经理。2021年加入公司，历任高级副总裁兼营销与服务平台总经理、CMO、COO，现任公司副董事长、总经理。

武军先生，1968年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于美国西雅图城市大学，硕士研究生学历。历任朗讯科技（中国）有限公司首席财务官、华为技术有限公司副总裁、软通动力信息技术（集团）股份有限公司首席财务官、AsiaInfo Holdings,LLC首席执行官，现任软通动力信息技术（集团）股份有限公司数字能源与智算服务集团总裁、软通智算科技（广东）集团有限公司董事长、北京天元汇智私募基金管理有限公司董事长兼经理。

杨立先生，1970年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，硕士研究生学历。历任中国网络通信有限公司处长、德信无线科技有限公司总监、深圳奇迹通信有限公司副总经理。现任北京天云联赢投资管理有限公司执行董事、北京天云融创软件技术有限公司董事长、经理。

孟亚平女士，1960年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民解放军信息工程大学（原中国人民解放军电子技术学院），本科学历。历任原第二炮兵司令部机要技术室副主任、北京中通华讯信息技术有限公司董事兼总经理、原北京信息安全测评中心主任、北京飞客瑞康科技发展有限公司名誉总经理。

二、第三届董事会独立董事候选人简历

何华杰先生，1972年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学，博士研究生学历，教授级高级工程师。历任中国网通集团国际分公司运营中心副总经理、集团计划建设部副总经理、中国联通集团产品创新部副总经理、联通在线信息科技有限公司总经理、紫光集团有限公司副总裁、探路者控股集团股份有限公司董事、总裁。现任紫光股份有限公司总裁。

简建辉先生，1978年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学，会计学博士研究生学历，会计专业教授职称，中国注册会计师非执业会员。2002年至今，历任华北电力大学经济与管理学院助教、讲师、副教授、教授，现任软通动力信息技术（集团）股份有限公司独立董事。

张欢先生，1981年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，本科学历。曾任职于瑞银集团分析员、副董事、苏格兰皇家银行、巴克莱银行执行董事以及峰瑞资本合伙人。现任苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）合伙人、苏州工业园区辰坤金谷私募基金管理有限公司董事长。

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2026-044

亚信安全科技股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2026年9月3日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）第二届董事会第三十五次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2026年8月31日传达至公司全体董事，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议经审议表决通过以下事项：

一、逐项审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第二届董事会非独立董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名何政先生、马红军先生、武军先生、杨立先生、孟亚平女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）。自公司股东会审议通过之日起就任，任期三年。

与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

1.1《关于选举何政为第三届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

1.2《关于选举马红军为第三届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

1.3《关于选举武军为第三届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

1.4《关于选举杨立为第三届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

1.5《关于选举孟亚平为第三届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，并将采取累积投票制方式表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。

二、逐项审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第二届董事会独立董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名何华杰先生、简建辉先生及张欢先生为公司第三届董事会独立董事候选人，自公司股东会审议通过之日起就任，任期三年。

与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

2.1《关于选举何华杰为第三届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.2《关于选举简建辉为第三届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.3《关于选举张欢为第三届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，并将采取累积投票制方式表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。

三、审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

该议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事何政、马红军、刘东红回避表决。

具体内容详见与同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亚信安全科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《亚信安全科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

四、审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事何政、马红军、刘东红回避表决。

具体内容详见与同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亚信安全科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

五、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予及归属数量、授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司本次限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

该议案尚需提交股东会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事何政、马红军、刘东红回避表决。

六、审议通过《关于参与投资基金减资暨关联交易的议案》

公司参与投资设立的私募基金上海云天使初成创业投资合伙企业（有限合伙）的全部合伙人拟根据出资比例按照等比例方式减资，本次减资后，公司认缴及实缴出资额均由5,000万元减少至3,500万元，本次减资涉及的出资额已完成实缴，基金需向公司支付本次减资对价1,500万元。本次减资完成后，公司持有的基金份额不变，仍为28.09%。本事项系全体合伙人根据出资比例按照等比例方式减资，定价公允，不会对公司财务状况及日常经营产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意公司作为有限合伙人参与本减资事项。

本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，无需提交股东会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦捷回避表决。

七、审议通过《关于取消并重新召开2026年第三次临时股东会的议案》

董事会同意取消原定于2026年9月9日召开的公司2026年第三次临时股东会，于2026年9月21日重新召开，会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，董事会秘书王震先生负责发出会议通知及处理会议相关事务。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

亚信安全科技股份有限公司董事会

2026年9月4日

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2026-047

亚信安全科技股份有限公司

关于参与投资基金减资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次交易概况：亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）参与投资设立的私募基金上海云天使初成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云天使初成基金”或“基金”）拟进行减资。经友好沟通协商，基金的全部合伙人拟根据出资比例按照等比例方式减资，基金认缴出资总额由17,800万元减至12,460万元，其中公司作为有限合伙人认缴及实缴出资额均由5,000万元减少至3,500万元，本次减资涉及的出资额已完成实缴，基金需向公司支付本次减资对价1,500万元。本次减资完成后，公司持有的基金份额不变，仍为28.09%。

● 基金的执行事务合伙人上海云穰峻业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司董事秦捷先生控制的主体，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本事项已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交股东会审议。

一、本次减资暨关联交易的基本情况

（一）关联交易背景

2022年1月6日，公司召开第一届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资5000万元参与设立基金的议案》，同意公司对外投资不超过5,000万元（含5,000万元，人民币，以下同）参与投资设立上海云天使初成创业投资合伙企业（有限合伙）。该对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2022年7月7日收到上海云天使初成创业投资合伙企业（有限合伙）通知，其已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。具体内容详见公司2022年7月8日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于参与设立私募投资基金并完成备案的公告》（公告编号：2022-029）。

公司分别于2025年6月27日、7月15日召开第二届董事会第二十一次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过《关于补选非独立董事的议案》，提名秦捷先生为第二届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。因云天使初成基金的执行事务合伙人上海云穰峻业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司董事秦捷先生控制的主体，因此基金成为公司关联方。

（二）本次减资基本情况

结合基金实际运作情况及发展规划，为进一步优化基金结构，提高资金使用效率，经友好沟通协商，基金的全部合伙人拟根据出资比例按照等比例方式减资，基金认缴出资总额由17,800万元减至12,460万元，其中公司作为有限合伙人认缴及实缴出资额均由5,000万元减少至3,500万元，本次减资涉及的出资额已完成实缴，基金需向公司支付本次减资对价1,500万元。本次减资完成后，公司持有的基金份额不变，仍为28.09%。

减资前后各合伙人出资情况：

单位：万元

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（三）交易标的情况

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二、关联方介绍

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三、关联交易定价

本次基金的全部合伙人拟根据出资比例按照等比例方式减资，将基金出资额由17,800万元减至12,460万元，减资后各合伙人出资比例不变。公司本次减资经全体合伙人友好沟通协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。

四、对公司的影响及拟采取的应对措施

本次公司参与投资的基金减资是根据经营发展需要，能够进一步优化基金结构，实现资源有效利用，提高资金使用效率。本次减资未改变公司持有基金比例，减资完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

本次交易已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于参与投资基金减资暨关联交易的议案》，关联董事秦捷回避表决。本事项无需提交股东会审议。

特此公告。

亚信安全科技股份有限公司董事会

2026年9月4日

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2026-048

亚信安全科技股份有限公司

关于取消并重新召开2026年第三次临时股东会的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、取消股东会的相关情况

1.取消股东会的类型和届次

2026年第三次临时股东会

2.取消股东会的召开日期：2026年9月9日

3.取消股东会的股权登记日

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二、取消原因

亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过的部分议案需提交股东会审议，公司定于2026年9月9日召开2026年第三次临时股东会，具体内容详见公司2026年8月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

公司于2026年9月3日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司第二届董事会第三十五次会议议案需提交股东会审议。

为提高办公效率，统筹会议安排，公司于2026年9月3日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于取消并重新召开2026年第三次临时股东会的议案》，同意取消原定于2026年9月9日召开的2026年第三次临时股东会，定于2026年9月21日重新召开2026年第三次临时股东会，审议公司第二届董事会第三十三次会议和第二届董事会第三十五次会议的部分议案。

三、所涉及议案的后续处理

原定于2026年9月9日召开的2026年第三次临时股东会的议案1《关于续聘2026年度审计机构的议案》提交2026年9月21日重新召开的2026年第三次临时股东会审议，议案2《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》暂时取消提交本次股东会审议。

公司将根据实际情况按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注后续公告。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。感谢广大投资者给予公司的支持与理解。

特此公告。

亚信安全科技股份有限公司董事会

2026年9月4日

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2026-046

亚信安全科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、股权激励计划目的

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀的管理、技术和业务人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票及/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001万股的3.75%。其中，首次授予限制性股票1340.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,001万股的3.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.37%；预留159.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,001万股的0.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.63%。

截至本激励计划披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为本公司任职的董事、公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

（二）激励对象总人数及占比

本激励计划涉及的首次授予激励对象为263人，占公司截至2025年12月31日员工总数13,866人的1.90%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心技术人员；

3、董事会认为需要激励的其他人员（含1名外籍人士）。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划首次授予部分的激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因为该名外籍激励对象系公司核心骨干成员，对公司的经营管理、人才战略发展起到重要作用，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

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注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、本计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予部分的激励对象包括1名外籍人士，获授的限制性股票数量为1万股，占本激励计划拟授出权益数量的比例为0.07%。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20.00%。

激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计不超过公司总股本的1.00%。

预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会、薪酬与考核委员会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股10.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.00元的价格购买公司股票。

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格确定为10.00元/股，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列四个价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.56元的50%，为每股6.28元。

2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.82元的50%，为每股6.41元。

3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.76元的50%，为每股6.38元。

4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.31元的50%，为每股7.16元。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第4号》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

本激励计划预留的限制性股票若在2026年第三季度（2026年9月30日）前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

■

本激励计划预留的限制性股票若在2026年第三季度（2026年9月30日）后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内和任职届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核公司网络安全业务的归母净利润及其增长率或合并报表层面的归母净利润及其增长率。若以上任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若两个指标均未达到目标值，则公司层面归属比例为0%。

本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2026年-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注1、上表中“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司报告期内存续和新增的股权激励计划/员工持股计划所产生的股份支付费用，以经会计师审计的上市公司年度报告或专项报告数据为准（下同）。

注2、上述限制性股票归属条件的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，请投资者注意风险。

若本次激励计划预留部分的限制性股票在2026年第三季度（2026年9月30日）之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。若本次激励计划预留部分在2026年第三季度（2026年9月30日）之后授予，则相应公司层面考核年度为 2027年-2029 年三个会计年度，其各年度的业绩考核目标如下：

■

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未达到上述任一业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部作废失效，并不得递延至下期归属。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为A、B+、B、B-、C、D等6个档次。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可归属数量，具体如下：

■

个人当期可归属限制性股票数量=当年计划归属数量×公司层面业绩达成情况对应归属比例（X）×个人层面绩效考核结果对应归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性、合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取归母净利润及其增长率作为公司层面的业绩考核指标。归母净利润及其增长率是衡量公司经营状况与盈利能力的重要标尺，能够有效体现企业盈利能力及其持续成长性。公司经合理预测并充分考虑宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，兼顾本激励计划的引导作用，设定了相应的业绩考核目标。本次激励计划的公司层面考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，有利于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票归属数量、授予价格的议案。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。

九、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

7、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东会审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司应当及时披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第4号》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金或未足额缴付资金的激励对象视为放弃认购全部或部分已满足归属条件的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四）本激励计划的变更程序

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