锦州神工半导体股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益进展暨签署股权转让协议的公告
证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2026-048
锦州神工半导体股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益进展暨签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“神工股份”）全资子公司北京中晶芯科技有限公司（以下简称“中晶芯”）拟收购福建精工半导体有限公司（以下简称“福建精工”或“标的公司”）少数股东深圳融聚鼎信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融聚鼎信”）持有的福建精工20.0002% 股权，收购所需资金由神工股份以增资形式提供自有资金支持，本次收购完成后，福建精工将成为中晶芯的全资子公司。
本次交易的价格是参考由具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，经交易各方友好协商一致确定。根据联信（证）评报字[2026]第A0434号《锦州神工半导体股份有限公司拟股权收购事宜所涉及福建精工半导体有限公司20.0002%股东权益价值资产评估报告》，截至2026年3月31日，福建精工20.0002%股权评估值为20,956.41万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
截至本公告披露日，本次交易已经公司第三届董事会审计委员会第十七次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过。本次交易事项尚需提交公司股东会审议。交易实施过程中存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易基本情况概述
（一）本次交易的基本情况
公司控股子公司福建精工少数股东融聚鼎信拟转让其持有的福建精工20.0002%股权。公司全资子公司中晶芯拟以19,500.00万元的对价收购融聚鼎信持有的福建精工20.0002%股权，收购所需资金由神工股份以增资形式提供自有资金支持，本次收购完成后，福建精工将成为中晶芯的全资子公司。
（二）公司董事会及下属委员会审议情况
公司已于2026年8月19日及2026年8月26日分别召开了第三届董事会审计委员会第十七次会议、第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益的议案》。表决结果为全票通过。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。本次交易事项尚需提交股东会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：深圳融聚鼎信投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5H0BK927
成立日期：2021年9月16日
执行事务合伙人：建信（北京）投资基金管理有限责任公司
主要经营场所：深圳市福田区园岭街道华林社区八卦路31号八卦岭工业区众鑫科技大厦1014B
出资额：300,010万元人民币
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
融聚鼎信不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，非公司关联方。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：福建精工半导体有限公司
统一社会信用代码：91350583MA345AT808
成立日期：2015年12月30日
法定代表人：袁欣
注册地址：福建省泉州市南安市霞美镇光电信息产业基地恒通路16号
注册资本：13,750.042万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造、销售：半导体、陶瓷、石英、金属材料及其相关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
截至本公告披露日，福建精工股权结构如下：
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3、交易标的资产权属情况
本次交易标的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情形，亦不属于失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况
本次交易的价格是参考由具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，经交易各方友好协商一致做出的。根据联信（证）评报字[2026]第A0434号《锦州神工半导体股份有限公司拟股权收购事宜所涉及福建精工半导体有限公司20.0002%股东权益价值资产评估报告》，截至2026年3月31日，福建精工20.0002%股权评估值为20,956.41万元。参考评估价格并经交易双方协议，本次交易的股权转让价格为19,500.00万元。
（二）评估情况
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对福建精工的股东全部权益价值进行评估，以2026年3月31日为评估基准日，标的公司分别采用收益法评估与资产基础法评估两种方式进行评估，本次评估对象是福建精工的20.0002%股东权益价值，评估范围是福建精工的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。本次评估的重要假设主要为交易假设、公开市场假设、持续经营假设等。
采用收益法评估后的福建精工的股东全部权益评估值为104,781.00万元；采用资产基础法评估后的福建精工的股东全部权益评估值为38,684.61万元。福建精工的主营产品属于“存储芯片制造中?等离子刻蚀工艺的核心耗材”范畴，目前在发展阶段，未来收入和相关成本费用可合理预测并量化，满足收益法应用前提条件，因此本次评估选择收益法进行评估。即福建精工于评估基准日2026年3月31日的股东全部权益价值评估结论为104,781.00万元。
根据评估机构出具的《锦州神工半导体股份有限公司拟股权收购事宜所涉及福建精工半导体有限公司20.0002%股东权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2026]第A0434号）评估过程如下：
评估目的：根据《锦州神工半导体股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知》，神工股份拟股权收购事宜，需对福建精工20.0002%股东权益价值进行评估，本次资产评估结论作为确定相关资产价值的参考依据。
评估对象和评估范围：本次评估对象是福建精工的20.0002%股东权益价值，评估范围是福建精工的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估基准日：2026年3月31日
评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告。
主要评估方法：收益法、资产基础法
评估结论：本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日2026年3月31日，福建精工的账面净资产为21,542.57万元，股东全部权益的评估值为104,781.00万元，增幅386.39%。神工股份拟股权收购福建精工20.0002%股权的评估值为20,956.41万元。
五、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：深圳融聚鼎信投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：北京中晶芯科技有限公司
丙方（标的公司）：福建精工半导体有限公司
丁方：锦州神工半导体股份有限公司
（二）标的股权转让与价款支付
1、 标的股权
甲方同意按照本协议约定的条款和条件，将其持有的丙方20.0002%股权（以下简称“标的股权”，对应注册资本2,750.042万元）转让至乙方，乙方同意受让该标的股权。
2、 转让价款
各方确认，本次标的股权的转让价格为人民币195,000,000元（大写：壹亿玖仟伍佰万元整）。乙方同意以上述价格受让标的股权。各方确认，上述转让价格系平等自愿协商确定，定价公允、合理。
3、价款支付方式
转让价款采用分阶段支付方式，具体如下：
第一期付款：乙方应在本协议生效之日起10个工作日内，向甲方指定的银行账户支付转让价款的10%，即人民币19,500,000元（大写：壹仟玖佰伍拾万元整）。
第二期付款：乙方应在工商登记机关完成股权变更登记之日起30个工作日内，向甲方指定的银行账户支付剩余转让价款，即人民币175,500,000元（大写：壹亿柒仟伍佰伍拾万元整）。
支付前提：上述各期款项的支付义务，以甲方已按本协议约定完成相应阶段的配合义务为前提，包括但不限于配合乙方、丙方、丁方及其证券服务机构、证券监管部门、交易所及其他监管机构的合理要求。
（三）股权交割
1、交割条件
各方明确确认，本次股权转让不存在交割先决条件。自本协议生效之日起，各方即应按照本协议约定履行股权交割及价款支付义务，不得以任何理由（包括但不限于丙方经营状况变化、财务数据变动、监管政策调整等）拒绝或延迟履行。
2、交割内容
（1）自本协议生效之日起至本次股权转让工商变更登记完成之日止为过渡期。过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不得就标的股权自行处分标的股权或设置任何权利负担。本协议生效之日前产生的股东权益（如已宣告但未分配的利润）已包含在转让价款中，甲方不得另行主张。
（2）甲方应签署并交付乙方及丙方合理要求的、为完成本次股权转让所需的所有文件；
（3）丙方应及时完成股东名册变更，并在本协议生效之日起15个工作日内向工商登记机关申请办理股东变更登记，甲方应予以积极配合，并签署工商登记机关要求的任何补充文件。
3、 交割完成
各方确认，工商登记机关完成标的股权变更登记之日为本次股权转让交割完成日。更新后的营业执照、准予变更登记通知书或市场监督管理部门登记系统显示的股东变更结果为交割完成的法定凭证。自交割完成日起，甲方已就标的股权完全退出丙方，不再作为丙方股东享有任何股东权利或承担任何股东义务，亦不得基于标的股权、原投资协议或本次股权转让向乙方、丙方、丁方提出任何权利主张。
（四）违约责任
如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确或有误导，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”），违约方应对由于其违约所引起的守约一方的损失承担其直接损失的赔偿责任。
（五）生效条件
本协议自各方签字盖章且丁方股东会审议通过之日起生效。本协议的生效无需任何政府主管部门的批准、备案或其他前置条件，各方应于签署本协议后按照本协议约定的时间节点及程序履行各自义务。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；公司不会因本次交易产生同业竞争；本次交易不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情况。
股东会审议通过后，公司将按董事会授权范围由公司管理层落实本次收购相关事宜，包括但不限于在权限范围内修订本次收购具体方案、履行相关协议与文件等事项。
七、对公司的影响
本次收购股权完成后，将增强公司整体战略协同性与资源整合能力、提升管理效率。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次收购股权所需资金由神工股份以增资形式提供自有资金支持，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响。
八、风险提示
截至本公告披露日，本次交易已完成股权转让协议签署。本次交易事项后续将提交股东会审议，审议通过后方可实施。交易实施过程中存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
2026年9月5日
