上海天承科技股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会
的通知

证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2026-035

上海天承科技股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会

的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年9月21日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年9月21日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区金桥路1851弄1号楼A栋11楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年9月21日

至2026年9月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。相关公告已于2026年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。公司将在2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2026年第一次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：童茂军、上海道添电子科技有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间

2026年9月18日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）

（二）登记地点

上海市浦东新区金桥路1851弄1号楼A栋11楼

（三）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书至公司办理登记；

3、异地股东可以邮件的方式登记，邮件以到达公司邮箱（public@skychemcn.com）的时间为准。在邮件内须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡扫描件，邮件标题请注明“股东会参会报名”字样，须在登记时间2026年9月18日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：苏志钦、邹镕骏

联系地址：上海市浦东新区金桥路 1851 弄 1 号楼 A 栋 11 楼

联系电话：021-59766069

电子邮件：public@skychemcn.com

特此公告。

上海天承科技股份有限公司董事会

2026年9月5日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海天承科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月21日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2026-034

上海天承科技股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议通知于2026年9月1日以邮件形式送达全体董事，本次会议于2026年9月4日以通讯会议的方式召开。本次会议由董事长童茂军先生召集并主持召开，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司高级管理人员列席会议。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海天承科技股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《上海天承科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

关联董事童茂军回避表决。

表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2026-036）。

（二）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《上海天承科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《上海天承科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

关联董事童茂军回避表决。

表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等；

（10）授权董事会负责本激励计划的调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

关联董事童茂军回避表决。

表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

（四）审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

鉴于本次董事会审议通过的部分议案须提交股东会作进一步审议，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会决定于2026年9月21日14:00，以现场会议与网络投票相结合的方式，召开公司2026年第一次临时股东会，并授权公司管理层全权办理本次会议的筹备及召开等相关事宜。本次股东会现场会议地点为：上海市浦东新区金桥路1851弄1号楼A栋11楼公司会议室。

表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-035）。

特此公告。

上海天承科技股份有限公司董事会

2026年9月5日

证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2026-036

上海天承科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、股权激励计划目的

（一）本次股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划的简要情况

截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2024年限制性股票激励计划。其简要情况如下：

2024年限制性股票激励计划以2024年8月9日为首次授予日，向14名激励对象授予39.50万股限制性股票，因公司实施2024年度利润分配方案，该部分限制性股票数量调整为85.3398万股。因公司在2024年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后的12个月内未明确预留部分限制性股票激励对象，预留权益已作废失效。

截至本激励计划草案公告日，2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，相关归属事项已办理完毕。2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的归属条件已经成就。

本激励计划与上述正在实施的《2024年限制性股票激励计划》相互独立，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）本激励计划的激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

（二）本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予66.9375万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,472.4524万股的0.54%。其中，首次授予限制性股票53.5500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.43%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留13.3875万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

截至本激励计划草案公告日，公司《2024年限制性股票激励计划》还在实施中，剔除公司已作废的第二类限制性股票后，公司2024年限制性股票激励计划尚在有效期的限制性股票数量为59.1977万股，加上本激励计划拟授予的限制性股票数量66.9375万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为126.1352万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.01%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干员工。激励对象不包括公司独立董事。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划拟首次授予的激励对象共计50人，约占公司截至2025年12月31日员工总数265人的18.87%。具体包括：

1、高级管理人员；

2、核心技术人员

3、中层管理人员；

4、核心骨干员工。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

预留激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准依据公司后续实际发展情况而定。

（三）激励对象获授权益的分配情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

（五）本激励计划实施过程中，若激励对象发生《管理办法》及本激励计划规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、授予价格及确定方法

■

本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为66.00元/股，不低于股票票面金额，该授予价格：

（一）约占本激励计划草案公告前1个交易日股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股121.80元的54.19%；

（二）约占本激励计划草案公告前20个交易日股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股112.52元的58.65%。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起60日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后12个月内确认。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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如本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露前（含当日）授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露后（不含当日）授予，则其归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本激励计划的其他限售规定

激励对象获授的限制性股票归属后，激励对象转让该等股份不再设置额外限售期。但激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获授的限制性股票归属后的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效日起，同步适用上述规定。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划对各考核年度的营业收入进行考核，根据各考核年度营业收入的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2026-2029年四个会计年度，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：（1）上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入（下同）。

（2）本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

如本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露前（含当日）授予，则其考核年度及目标与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露后（不含当日）授予，则其考核年度为2027-2029年三个会计年度，具体考核目标如下：

■

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩。公司考核年度实际达成的营业收入为A，则公司层面归属比例（X）确定方法如下：

■

若公司未满足/未完全满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核年度不得归属的部分限制性股票由公司作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（Y）确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

九、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划首次公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

6、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成首次授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

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