产投三佳（安徽）科技股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600520 证券简称：三佳科技 公告编号：临2026一041

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）发出董事会会议通知和材料的时间：2026年8月28日。

（三）发出董事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。

（四）召开董事会会议的时间、地点和方式：

时间：2026年9月4日15:30时。

地点：公司办公楼四楼会议室。

方式：现场结合通讯表决方式召开。

（五）董事会会议出席情况：全体董事会成员出席会议。

（六）董事会会议的主持人：公司董事长裴晓辉先生。

公司部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审查，董事会认为公司拟定的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，遵守了激励与约束对等的原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，获得通过。关联董事昌望、纵雷、夏军为本次限制性股票激励计划的激励对象，对此议案回避表决。

该议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《产投三佳（安徽）科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《产投三佳（安徽）科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2026一042）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。

本议案尚需获得国资主管部门及/或授权主体审批并提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审查，董事会认为公司拟定的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定和公司实际情况，有利于保障公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，获得通过。关联董事昌望、纵雷、夏军为本次限制性股票激励计划的激励对象，对此议案回避表决。

该议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《产投三佳（安徽）科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

（9）授权董事会办理尚未满足解除限售条件的限制性股票回购注销相关事宜；

（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议。

（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，获得通过。关联董事昌望、纵雷、夏军为本次限制性股票激励计划的激励对象，对此议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于召开公司临时股东会的议案》

公司2026年限制性股票激励计划相关议案在取得合肥市人民政府国有资产监督管理委员会的批准后，需提交公司股东会审议。公司董事会同意条件具备时择期召开股东会，授权公司董事长确定股东会的召开时间及其他具体事项，并根据相关规定发出股东会通知，届时股东会将通过现场和网络投票相结合的方式审议公司2026年限制性股票激励计划相关议案。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

特此公告。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司董事会

2026年9月5日

证券代码：600520 证券简称：三佳科技 公告编号：临2026-042

产投三佳(安徽)科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）近三年公司业绩

单位：万元

■

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

■

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动公司（含分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，将员工利益与公司长远发展紧密绑定，激发团队活力，提升公司核心竞争力，推动公司稳健前行，实现可持续增长。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）、《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称《37号文》）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

三、股权激励方式及标的股票来源

本次激励计划采用限制性股票激励方式，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过158.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额15,843.00万股的1.00%。其中首次授予140.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.89%，约占本激励计划拟授予权益总额的88.92%；预留授予17.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.11%，约占本激励计划拟授予权益总额的11.08%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《上市规则》《37号文》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划激励对象总人数为151人，约占公司截至本草案公告日在册员工总人数的18.57%，具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员及核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。

（四）激励对象获授权益的分配情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象转让已生效限制性股票时应保留不低于获授限制性股票总量的20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行。

4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，包括将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、授予价格及确定方法

(一）限制性股票的授予价格

■

本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、 维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法

根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会的相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.04元的50%，为每股12.52元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股25.31元的50%，为每股12.66元。

七、限售期、解除限售期安排

（一）限售期

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（二）解除限售期及解除限售安排

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

八、获授权益、解除限售的条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

7、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

8、激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

9、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核要求

1、本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026一2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划获授的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核条件为：

（1）营业净利率

■

注：1、上述指标所涉及的净利润，均为剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润；

2、该业绩考核指标不另外设置触发值；

3、上述同行业是指中国上市公司协会行业制造业－专用设备制造业。

（2）营业收入增长率

■

注：1、上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

（3）经营活动现金流净额与净利润比率

■

注：1、上述指标所涉及的净利润，均为剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润；

2、该业绩考核指标不另外设置触发值。

上述3项考核指标的权重及解除限售比例汇总如下：

公司层面解除限售比例=营业净利率的解除限售比例（X）*20% +营业收入增长率的解除限售比例（Y）*60% +经营活动现金流净额与净利润比率的解除限售比例（Z）*20%

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

2、若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

（1）营业净利率

■

注：1、上述指标所涉及的净利润，均为剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润；

2、该业绩考核指标不另外设置触发值；

3、上述同行业是指中国上市公司协会行业制造业－专用设备制造业。

（2）营业收入增长率

■

注：1、上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

（3）经营活动现金流净额与净利润比率

■

注：1、上述指标所涉及的净利润，均为剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润；

2、该业绩考核指标不另外设置触发值。

上述3项考核指标的权重及解除限售比例汇总如下：

公司层面解除限售比例=营业净利率的解除限售比例（X）*20% +营业收入增长率的解除限售比例（Y）*60% +经营活动现金流净额与净利润比率的解除限售比例（Z）*20%

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

3、解除限售考核对标企业的选取

公司主营业务包括半导体集成电路封装模具及设备、塑料型材挤出模具及设备、带式输送机托辊轴承座、密封件等，按照“市场可比、业务相似、行业领先、规模相近”的原则，从A股中国上市公司协会行业分类制造业下的专用设备制造业，选择4家作为对标公司。具体名单如下：

■

若在解除限售的考核过程中，对标公司发生退市、重大资产重组等特殊原因，导致主营业务重大变化或经营业绩出现极端变化，则由公司董事会根据实际情况按照上述原则剔除或更换对标公司。

（四）个人层面绩效考核要求

公司人力资源等相关部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，具体如下：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人标准系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下期，由公司回购注销。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。

在公司层面业绩考核指标方面，以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持续发展能力为原则，选取了营业净利率、营业收入增长率、经营活动现金流净额与净利润比率等指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

（二）授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划报合肥市国资委或其授权单位批准、提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留限制性股票的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（四）禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，报有权国资主管部门及/或授权主体审核同意，经股东会审议通过后实施。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司薪酬委员会负责拟定本激励计划及《考核管理办法》并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报合肥市国资委审核批准。

5、在合肥市国资委审核批准后，公司发出召开股东会通知。

6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

7、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

9、本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本计划规定的授予条件时，公司董事会根据股东会授权，在规定时间内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）本激励计划限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

7、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授出权益，并向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票的申请。经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时披露薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份登记结算事宜。

4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公司规章制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬委员会审议并报公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、法律法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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