苏州瀚川智能科技股份有限公司关于
实际控制人及关联方偿还非经营性
资金占用暨关联交易的公告

证券代码：688022 证券简称：ST瀚川 公告编号：2026-053

苏州瀚川智能科技股份有限公司关于

实际控制人及关联方偿还非经营性

资金占用暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第十四次会议及第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于实际控制人及关联方偿还非经营性资金占用暨关联交易的议案》，同意实际控制人及关联方以现金及资产抵债方式解决其非经营性资金占用问题。

公司实际控制人、董事长、总经理蔡昌蔚及时任董事、副总经理陈雄斌通过向供应商支付无商业实质采购款等方式构成关联方非经营性资金占用。其中，蔡昌蔚在2023年度、2024年度分别占用2,998.80万元、992.53万元；陈雄斌在2022年度、2023年度分别占用800万元、1,695万元。

上述资金占用已通过现金清偿方式归还3,240.38万元，将通过以资抵债方式清偿3,245.94万元，合计6,486.32万元。

本次以资抵债方案构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次以资抵债方案暨关联交易事项须公司股东会审议批准，关联方股东回避投票，是否能够达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）背景情况

根据江苏证监局出具的《江苏证监局关于对瀚川智能科技股份有限公司、蔡昌蔚、陈雄斌采取责令改正措施的决定》（[2026]40号），公司实际控制人、董事长、总经理蔡昌蔚及时任董事、副总经理陈雄斌通过向供应商支付无商业实质采购款等方式构成关联方非经营性资金占用。其中，蔡昌蔚在2023年度、2024年度分别占用2,998.80万元、992.53万元；陈雄斌在2022年度、2023年度分别占用800万元、1,695万元。具体内容详见公司于2026年4月25日披露的《关于实际控制人及关联方非经营性资金占用的风险提示性公告》（公告编号：2026-012）。

（二）交易概述

1、蔡昌蔚与苏州信誉捷程智能科技有限公司（以下简称“信誉捷程”）签订《债权转让及债务抵销协议》，蔡昌蔚、信誉捷程和公司三方协商一致共同签署《债权债务关系说明》，由信誉捷程将其对公司享有的到期应收货款债权1,550.94万元转让给蔡昌蔚，蔡昌蔚由此取得对公司同等金额的债权；作为受让对价，蔡昌蔚对信誉捷程形成同等金额的债务，由双方另行协商清偿。债权转让完成后，蔡昌蔚以其受让取得的对公司债权1,550.94万元，与其因非经营性资金占用对公司所负的等额债务进行抵销。

2、陈雄斌于2023年7月以银行存款归还资金占用款至信誉捷程。其后，公司于2025年9月与信誉捷程签订了债务抵销协议，以双方执行采购订单所形成公司对信誉捷程的应付账款，抵销相关的资金占用款，协议约定抵扣金额为1,817.59万元，其中1,695万元为陈雄斌非经营性资金占用款的抵扣。综上，陈雄斌通过现金归还至信誉捷程、信誉捷程以资抵债的方式偿还非经营性资金占用款。

3、综上所述，公司与信誉捷程合计抵扣金额为3,245.94万元。

（三）与公司的关联关系

公司前期与供应商信誉捷程开展采购合作期间，存在少部分无商业实质的采购，对应款项由信誉捷程收取后未交付货物，相关资金最终流向关联方，由此形成关联方的资金占用。后续公司持续向信誉捷程采购，逐步形成应付供应商货款。基于上述往来现状，经双方协商一致签订抵账协议，就前期资金占用对应的其他应收款与应付信誉捷程货款实施往来对抵，约定对应应付货款公司不再实际支付。该事项涉及的关联方为公司实际控制人蔡昌蔚先生、公司时任董事陈雄斌先生，本次交易构成关联交易。

在发生非经营性资金占用期间，即2022年至2025年公司与信誉捷程采购订单金额、当年资金占用金额及形成时间、期末资金占用余额如下表：

单位：万元

■

注：当年资金占用发生额未计入当年采购订单金额中，以预付账款形式体现在财务报表中。

（四）本次交易履行程序的情况

公司已召开第三届董事会第五次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第十四次会议及第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于实际控制人及关联方偿还非经营性资金占用暨关联交易的议案》。该议案尚需公司股东会审议，关联股东需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

因本次交易的对手方蔡昌蔚先生为公司实际控制人、董事长兼总经理；本次交易的相关方陈雄斌先生为公司时任董事、副总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，蔡昌蔚先生、陈雄斌先生为公司关联方。

（二）关联方情况说明

1、姓名：蔡昌蔚

身份证号：362121******

性别：男

国籍：中国

现有职业和职务：公司董事长、总经理

2、姓名：陈雄斌

身份证号：441481******

性别：男

国籍：中国

时任职业和职务：公司董事、副总经理

（三）交易对方信用情况

根据中国执行信息公开网的查询结果，蔡昌蔚先生、陈雄斌先生不是失信被执行人。

三、关联方资金占用解决措施方案及有关工作的进展情况

（一）前期资金占用情况

单位：万元

■

（二）公司董事会及管理层知悉本次非经营性资金占用事项后高度重视，向实际控制人发送《关于督促关联方限期清偿非经营性占用资金的确认函》，收到实际控制人蔡昌蔚出具的《关于〈关于督促关联方限期清偿非经营性占用资金的确认函〉的说明》，经与公司实际控制人沟通，因其受有关案件的影响，无法立刻偿还全部占用资金。公司多次进行催促，实际控制人承诺将在2026年6月30日之前解决。

（三）非经营性资金占用清偿方式

1、现金清偿方式：

■

2、以资抵债具体方案

（1）陈雄斌与信誉捷程及本公司债权债务关系

陈雄斌于2023年7月将实质流向其的1,600万元以银行存款归还资金占用款至信誉捷程，但信誉捷程占用的1,695万元公司资金尚未归还。

其后，公司于2025年9月与信誉捷程签订了债务抵销协议，以双方执行采购订单所形成公司对信誉捷程的应付账款，抵销相关的资金占用款，协议约定抵扣金额为1,817.59万元，其中1,695万元为陈雄斌非经营性资金占用款的抵扣。

综上，陈雄斌通过现金归还至信誉捷程、信誉捷程以资抵债的方式偿还非经营性资金占用款。

（2）蔡昌蔚与信誉捷程及本公司债权转让协议

2026年6月，蔡昌蔚与信誉捷程签订《债权转让及债务抵销协议》，由信誉捷程将其对公司享有的到期应收货款债权1,550.94万元转让给蔡昌蔚，蔡昌蔚由此取得对公司同等金额的债权；作为受让对价，蔡昌蔚对信誉捷程形成同等金额的债务，由蔡昌蔚与信誉捷程签署还款协议，双方约定蔡昌蔚将在2028年8月底前向信誉捷程完成清偿。债权转让完成后，蔡昌蔚以其受让取得的对公司债权1,550.94万元，与其因非经营性资金占用对公司所负的等额债务进行抵销。信誉捷程与蔡昌蔚先生之间不存在会计准则及《上海证券交易所科创板股票上市规则》项下的关联关系，不存在因关联关系产生的特殊利益倾斜。上述债权转让为不可撤销转让，信誉捷程在任何情况下均不得再向公司主张该笔1,550.94万元的债权。

综上，蔡昌蔚通过上述以资抵债的方式偿还非经营性资金占用款1,550.94万元。

（3）公司前期与信誉捷程约定，公司多付款项由双方在其他未结订单或后续新订单确认的货款中进行抵扣并直至抵扣完毕。

公司与信誉捷程于2025年9月签订《扣款协议》，约定抵扣1,817.59万元；于2025年11月根据《扣款协议》约定抵扣1,568.73万元，但于2026年6月根据《抵扣协议之补充协议》将根据原协议于2025年11月约定抵扣的1,568.73万元抵销金额调整为1,428.35万元。具体内容详见下表：

■

注1：截至2025年12月31日，根据前期扣款协议已抵扣蔡昌蔚先生896.86万元资金占用；截至2026年6月30日，剩余531.49万元已按约定完成抵扣。另，蔡昌蔚先生于2026年6月通过现金清偿140.38万元。以上共计1,568.73万元。

综上所述，公司与信誉捷程合计抵扣金额为3,245.94万元。以资抵债具体方案所涉应付账款均源于公司与信誉捷程之间具有真实商业实质的日常采购业务。

（4）蔡昌蔚及陈雄斌以资抵债方式具体清偿情况如下：

■

3、综上所述，上述资金占用已通过现金清偿方式归还3,240.38万元，将通过以资抵债方式清偿3,245.94万元，合计6,486.32万元。

（四）公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司与苏州信誉捷程智能科技有限公司签署扣款协议所涉及的清单内被抵扣应付苏州信誉捷程智能科技有限公司债务专项核查报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告。

公司聘请了中盛评估咨询有限公司出具《苏州瀚川智能科技股份有限公司与苏州信誉捷程智能科技有限公司签署扣款协议所涉及的清单内被抵扣应付苏州信誉捷程智能科技有限公司债务资产评估报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告。

（五）审议程序

公司已召开第三届董事会第五次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第十四次会议及第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于实际控制人及其关联方偿还非经营性资金占用暨关联交易的议案》，同意实际控制人及关联方以现金及以资抵债方式解决其非经营性资金占用问题。

上述以资抵债方案暨关联交易事项尚需公司股东会审议，关联股东需回避投票。

（六）其他事项

通过前述债权转让及债务抵销后，截至2025年12月31日，本公司对信誉捷程应付账款余额为人民币186.23万元，预付金额为1,628.33万元。

双方不存在诉讼、仲裁；无抵押、担保；未签订债务重组协议；公司应付供应商款项均基于真实业务产生，账期符合商业惯例，不存在逾期应付，不存在拖欠货款情形，双方合作稳定。

四、公司独立董事、审计委员会及董事会意见

1、独立董事独立意见

本次交易符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》有关以资抵债的规定。本次以资抵债方案有利于公司解决关联方占用上市公司资金的问题，符合公司长远利益，不会对公司的法人治理结构产生不利影响。综合考虑当前情况，本次以资抵债方案有利于保护全体股东尤其是中小股东权益。因此，我们一致同意该以资抵债方案并同意将该事项提交至公司董事会、股东会审议。

2、独立董事专门会议意见

独立董事专门会议认为：关联方以资抵债暨关联交易有利于公司解决关联方非经营性资金占用问题，维护公司及股东的利益。实际控制人及关联方以现金及资产抵债方式解决其非经营性资金占用问题，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。全体独立董事同意《关于实际控制人及其关联方偿还非经营性资金占用暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。

3、审计委员会意见

审计委员会认为：本次以资抵债暨关联交易是为解决控股股东资金占用问题，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，实际控制人及关联方以现金及资产抵债方式解决其非经营性资金占用问题，符合《公司章程》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规的规定。我们同意本次事项。

4、董事会意见

董事会同意公司实际控制人及关联方以现金及资产抵债方式解决其非经营性资金占用问题，以消除对公司的不利影响，并同意将该事项提交至公司股东会审议。

五、相关风险提示

本次事项须公司股东会审议批准，关联方股东回避投票，是否能够达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

2026年9月5日

证券代码：688022 证券简称：ST瀚川 公告编号：2026-054

苏州瀚川智能科技股份有限公司

关于召开2026年第三次临时

股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年9月21日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第三次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年9月21日 14点30分

召开地点：江苏省苏州市工业园区听涛路32号瀚川智能会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年9月21日

至2026年9月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司董事会审议通过，具体内容详见公司于2026年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》同时登载的相关公告。公司将在2026年第三次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2026年第三次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案： 无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：苏州瀚川投资管理有限公司、苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2026年9月18日（上午8:30～12:00，下午13:30～17:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2026年9月18日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点

江苏省苏州市工业园区听涛路32号苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会办公室。

（三）登记方式

拟出席本次临时股东会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东会议”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会议联系

通信地址：江苏省苏州市工业园区听涛路32号苏州瀚川智能科技股份有限公司

邮编：215126

电话：0512-62819001-60163

传真号：0512-65951931

邮箱：IRM@htsm.com

联系人：李欣朋

（二）本次股东会会期半天，现场会议出席者食宿及交通费自理，请参会股东提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

2026年9月5日

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州瀚川智能科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月21日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。