国泰海通证券股份有限公司关于新疆百花村医药集团股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第二季度持续督导意见

财务顾问声明

2026年4月7日，金华市聚新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华聚新”、“收购人”）与米在齐、米恩华、杨小玲签署了《股份转让协议》，金华聚新拟通过协议转让方式受让米在齐、米恩华、杨小玲持有的新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“百花医药”、“上市公司”、“公司”）79,525,087股股份（占上市公司股份总数的20.68%）。

本次权益变动完成后，金华聚新将持有上市公司79,525,087股股份（占上市公司股份总数的20.68%）及该等股份对应的利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的所有股东权益，上市公司控股股东由米在齐、米恩华、杨小玲变更为金华聚新，上市公司实际控制人由米在齐、米恩华、杨小玲变更为金华市人民政府国有资产监督管理委员会。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）接受委托，担任金华聚新收购百花医药的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告《新疆百花村医药集团股份有限公司详式权益变动报告书》至收购完成后的12个月止（即从2026年4月10日至收购完成后的12个月止）。

2026年8月25日，上市公司披露了2026年半年度报告。结合上述2026年半年度报告及日常沟通，国泰海通出具了2026年第二季度（从2026年4月10日至2026年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释义

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一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购过程中履行报告、公告义务情况

1、2026年3月31日，上市公司公告了《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》；

2、2026年4月2日，上市公司公告了《关于筹划控制权变更事项继续停牌的公告》；

3、2026年4月7日，金华聚新与米在齐先生、米恩华先生、杨小玲女士签署了《股份转让协议》，具体内容详见上市公司于2026年4月8日披露的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉暨控制权拟发生变更的公告》，以及同日披露的《关于筹划控制权变更事项的进展暨复牌的公告》；

4、2026年4月10日，上市公司披露了《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》和《国泰海通证券股份有限公司关于新疆百花村医药集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

5、2026年4月29日，上市公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2026年5月7日，除权除息日为2026年5月8日，根据《股份转让协议》需调整转让价款。2026年5月13日，上市公司披露了《关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份调整转让价款的公告》；

6、2026年6月6日，上市公司披露了《关于控制权拟发生变更事项通过上海证券交易所合规性审核暨控制权拟发生变更的进展公告》；

7、2026年6月10日，上市公司披露了《关于控股股东、实际控制人股份协议转让完成过户登记暨控制权发生变更的进展公告》。

（二）本次收购的交付或过户情况

2026年6月9日，上述股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。

（三）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导期期末，本次收购涉及的股份已完成过户登记手续，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、交易各方承诺履行情况

根据《详式权益变动报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于资金来源及股份质押的承诺函》。

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况

自上市公司公告详式权益变动报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下：

（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。”

经核查，截至本持续督导期期末，金华聚新未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或通过上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。金华聚新、金华智荟无在未来36个月内对上市公司及其控股子公司进行重大资产重组的明确计划或安排。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要实施相关事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

经核查，截至本持续督导期期末，金华聚新未对上市公司重大资产、业务进行处置及购买或置换资产。

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。”

经核查，截至本持续督导期期末，未发现金华聚新提议其他对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的情形。本持续督导期后，2026年8月25日，上市公司披露了《第九届董事会第十二次会议决议公告》《关于公司董事会提前换届选举的公告》《关于聘任高级管理人员的公告》，金华聚新将通过上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员并履行法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本持续督导期后，2026年8月25日，上市公司披露了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》，将提交2026年第一次临时股东会审议，金华聚新将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定等相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

四、公司治理和规范运作情况

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上市规则、上市公司章程等要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期内，未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人依法履行了收购的报告和公告义务；未发现收购人要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形。

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国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二○二六年九月