私募基金募集全流程迎系统性监管 完善合格投资者认定标准 细化资金募集过程

◎记者 汤立斌

私募基金领域“1+N+X”制度体系迎来重要新规。中国证监会9月4日就《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》（下称“办法”）公开征求意见。办法拟明确“卖者尽责，买者自负”原则，完善合格投资者资产规模、收入水平等认定标准，细化资金募集过程、募集文件和监管要求，并提出将对资金募集过程中的违法违规行为予以严厉打击。

证监会表示，将认真研究各方反馈意见，进一步修改完善后按程序发布实施。意见反馈截止时间为2026年10月4日。

办法是今年6月《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》印发后，监管部门制定的私募基金领域首个管理办法，也是加强私募投资基金全流程监管的重要规则，其制定、推进标志着私募投资基金行政规则体系加快建立完善，全链条监管制度基础进一步夯实。

办法共七章四十五条。在募集业务原则、细化行为规范方面，办法将“卖者尽责、买者自负”的基本原则贯穿始终，明确私募基金管理人、私募基金销售机构应当严格履行适当性管理义务，全面、真实、准确揭示私募基金特征及风险。

办法要求私募基金管理人应当自行募集资金或者委托具有基金销售业务资格的机构募集资金，严禁通过其他机构或者个人募集资金。办法细化私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在募集过程中的禁止性行为，严禁开展任何形式的保本保收益、诱导性宣传、虚假宣传等违法行为。

为完善合格投资者认定标准，办法明确合格投资者资产规模、收入水平和投资经历等认定标准，在尊重行业实践的基础上，结合监管导向对部分标准进行优化。

其中，个人可以认定为合格投资者的应具有二年以上证券、基金、期货、股权等投资经历，或者担任相关规定机构的高级管理人员；家庭金融资产不低于500万元，或者家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于50万元。符合条件的单位可以认定为合格投资者的，应为最近一年末净资产不低于1000万元的法人。

办法针对投向单一标的、境外资产、场外衍生品等特殊情形的私募基金，对自然人投资者的投资经历、家庭金融资产和家庭金融净资产提出更高要求。包括：具有四年以上证券、基金、期货、股权等投资经历；家庭金融资产不低于1000万元；家庭金融净资产不低于600万元。

根据办法，单只私募基金任一时点的投资者人数合计不得超过200人。私募基金份额进行转让的，受让人应当为合格投资者。转让完成后，该私募基金投资者人数仍然应当符合前款规定。任何单位和个人不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分、转让，或者采取为单一投资标的设立多只私募基金等方式，以降低合格投资者标准或者突破法律规定的私募基金投资者人数限制。

关于资金募集过程和监管要求，办法明确私募基金募集包括投资者适当性评估与匹配、产品推介、风险揭示、合格投资者确认和基金合同签署等全过程，并针对每一环节作出规范；压实私募基金管理人、私募基金销售机构适当性管理义务与风险揭示义务，重点对适当性评估内容、标准、程序，以及一般风险揭示、特别风险揭示等作出细化规定，强化“卖者尽责”要求。

办法明确，私募基金管理人、私募基金销售机构可以公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、从业人员信息及私募基金募集渠道，但不得公开宣传私募基金的产品信息。私募基金管理人、私募基金销售机构不得通过互联网平台向不特定对象推介私募基金。

办法要求，私募基金管理人应当指定专门的合规风控人员对私募基金募集业务的经营运作情况进行审查、监督和检查。不得以销售业绩作为单一考核和奖励指标对募集从业人员进行考核。

在监督管理和法律责任方面，办法明确证监会及其派出机构可以采取的监管措施、行政处罚要求，对资金募集过程中的违法违规行为，依法予以严厉打击。其中，办法对未按要求签署基金合同、开立和使用募集结算专用账户等行为，处十万元以下罚款；涉及金融安全且有危害后果的，处二十万元以下罚款。情节严重的，可依法采取市场禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。