中国农业银行股份有限公司
向特定对象发行A股股票预案

证券代码：601288 证券简称：农业银行 公告编号：临2026-027号

中国农业银行股份有限公司

向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年九月

发行人声明

本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次向特定对象发行A股股票完成后，本行经营与收益的变化由本行自行负责，因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是本行董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表监管机构对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本行具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

2、本次发行方案经本行董事会审议通过后，尚需经本行股东会审议通过。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经金融监管总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。

3、本次发行拟募集资金总额不超过人民币1,600亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。

4、本次发行的发行对象为财政部、中国烟草及其有关子公司江苏烟草、浙江烟草、湖北烟草、北京烟草和双维投资。各发行对象拟认购金额如下：

■

发行对象已与本行签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的A股股票，本次发行不构成关联交易。

5、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的价格原则上不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。

在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

6、本次拟发行的A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前本行总股本的15%。对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。

中国证监会同意注册后，发行数量将由本行股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

7、根据中国证监会、金融监管总局及上交所的有关规定，以及附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次向特定对象发行的A股股份，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因本行送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及金融监管总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。

8、本次发行完成前本行的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按照所持本行股份比例共同享有。

9、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为本行股东会审议通过相关议案之日起十二个月。

10、本行积极落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号），在本行章程中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《中国农业银行股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，明确了本行未来三年的股东回报规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第五节本行利润分配政策及利润分配情况”。

11、本次发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，请参见本预案“第六节摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施”及本行在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节关于本次发行对本行影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险”有关内容，注意投资风险。

13、本行最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，本行前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。若部分数据合计值与直接相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入造成。

第一节本次发行方案概要

一、本次发行的背景和目的

按照国家稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本的相关安排，本行合理使用外源性融资工具，及时补充核心一级资本，进一步夯实本行资本实力，深入践行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务美好生活的百姓银行三大定位，提高风险抵御能力。本行将以本次发行为契机，立足主责主业，提升服务实体经济质效，持续打造差异化竞争优势，以高质量金融服务为社会主义现代化强国建设提供有力支撑。

二、发行人基本情况

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三、本次发行对象及其与本行的关系

本次发行的发行对象为财政部、中国烟草及其有关子公司江苏烟草、浙江烟草、湖北烟草、北京烟草和双维投资。

截至本预案公告日，财政部持有本行123,515,185,240股A股股份，约占本次发行前本行总股本的35.29%。

截至本预案公告日，中国烟草及其4家下属公司合计持有本行5,784,051,373股A股股份，约占本次发行前本行总股本的1.65%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有发行对象均不属于本行的关联方，本次发行不构成关联交易。

发行对象基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要”。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为本行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式。本行将在上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机发行。

（三）募集资金规模及用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币1,600亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。

（四）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为财政部、中国烟草及其有关子公司江苏烟草、浙江烟草、湖北烟草、北京烟草和双维投资。各发行对象拟认购金额如下：

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发行对象已与本行签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的A股股票。

（五）发行价格和定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的价格原则上不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。

在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

（六）发行数量

本次拟发行的A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前本行总股本的15%。对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。

中国证监会同意注册后，发行数量将由本行股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

（七）限售期

根据中国证监会、金融监管总局及上交所的有关规定，以及附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次向特定对象发行的A股股份，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因本行送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及金融监管总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的A股股票将在上交所上市交易。

（九）发行完成前滚存利润的安排

本次发行完成前本行的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按照所持本行股份比例共同享有。

（十）决议的有效期

本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为本行股东会审议通过相关议案之日起十二个月。

五、本次发行是否存在财务资助

本行及控股股东、其他主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害本行利益的情形。

六、本次发行是否构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有发行对象均不属于本行的关联方，本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致本行控制权发生变化

本次发行完成后，本行控制权不会发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

本次发行方案经本行董事会审议通过后，尚需经本行股东会审议通过。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经金融监管总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。

在中国证监会注册后，本行将依法向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草及其有关子公司江苏烟草、浙江烟草、湖北烟草、北京烟草和双维投资，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

一、发行对象的基本情况

（一）财政部基本情况

财政部是国务院组成部门。

（二）中国烟草基本情况

1、基本信息

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2、股权控制关系

中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制企业。中国烟草穿透后股权结构如下：

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3、主营业务

烟草专卖品生产、经营、进出口贸易；国有资产经营与管理。

（三）江苏烟草基本情况

1、基本信息

■

2、股权控制关系

江苏烟草为中国烟草全资子公司。江苏烟草穿透后股权结构如下：

■

3、主营业务

烟草专卖品批发；电子烟批发；国有资产经营与管理。

（四）浙江烟草基本情况

1、基本信息

■

2、股权控制关系

浙江烟草为中国烟草全资子公司。浙江烟草穿透后股权结构如下：

■

3、主营业务

烟草专卖品经营，经营进出口业务，资产管理，企业经营管理。

（五）湖北烟草基本情况

1、基本信息

■

2、股权控制关系

湖北烟草为中国烟草全资子公司。湖北烟草穿透后股权结构如下：

■

3、主营业务

烟草专卖品批发，电子烟批发；自有资金投资的资产管理服务。

（六）北京烟草基本情况

1、基本信息

■

2、股权控制关系

北京烟草为中国烟草全资子公司。北京烟草穿透后股权结构如下：

■

3、主营业务

批发烟；卷烟产品质量检验等。

（七）双维投资基本情况

1、基本信息

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2、股权控制关系

双维投资为中国烟草全资子公司。双维投资穿透后股权结构如下：

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3、主营业务

组织实施中国烟草重大战略性投资项目，承担投资项目的经营管理职能。

二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，本行仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本行的业务不存在同业竞争。本行将继续按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规和监管规定以及本行章程和本行关联交易管理等相关规定，管理本行与股东之间的交易，并按照相关规定履行信息披露义务。

三、关于发行对象免于发出要约的说明

本次发行前，财政部持有本行123,515,185,240股股份，占本行总股本的35.29%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财政部本次认购本行向特定对象发行股票将触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。财政部已承诺自取得股权之日起五年内不转让本次向其发行的本行股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本行已提请股东会同意财政部免于发出要约事宜。

四、附条件生效的股份认购协议摘要

2026年9月6日，本行与财政部、中国烟草及其有关子公司江苏烟草、浙江烟草、湖北烟草、北京烟草和双维投资签署了附条件生效的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

（一）协议主体和签署时间

发行人：中国农业银行股份有限公司

认购人：中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司、中国双维投资有限公司

签署时间：2026年9月6日

（二）认购价格

1、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

2、最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。

3、在董事会决议日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

（三）认购金额、认购数量

财政部拟认购金额为人民币1,300亿元，中国烟草拟认购金额为人民币100亿元，江苏烟草拟认购金额为人民币50亿元，浙江烟草拟认购金额为人民币50亿元，湖北烟草拟认购金额为人民币50亿元，北京烟草拟认购金额为人民币30亿元，双维投资拟认购金额为人民币20亿元。

认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。

中国证监会同意注册后，最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购人的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

（四）认购方式

认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的A股股票。

（五）认购价款的支付及股份交付

1、认购人同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

2、发行人在收到认购人足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入认购人名下以实现股份交付。

3、发行人在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。

（六）认购股份的限售期

认购人承诺并同意，根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）协议成立与生效

本协议经发行人和认购人双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

除本协议保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：

1、认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的股票相关事项；

2、本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股东会审议通过；

3、金融监管总局批准本次发行及本次发行涉及的其他应由其批准的行政许可事项；

4、上交所审核通过本次发行相关事项；

5、中国证监会同意对本次发行予以注册。

（八）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

2、本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。

（九）协议的修改、变更、终止

1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；

（2）有权审核机构通知发行人本次发行的方案不能获得批准；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，任何一方根据本协议不可抗力约定终止本协议；

（4）因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无法实现；

（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

5、双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。

6、一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

五、附条件生效的战略合作协议摘要

2026年9月6日，本行与中国烟草及其有关子公司江苏烟草、浙江烟草、湖北烟草、北京烟草和双维投资签署了附条件生效的战略合作协议，上述协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：中国农业银行股份有限公司

乙方：中国烟草总公司、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司、中国双维投资有限公司

（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

1、乙方具备的优势

中国烟草实行以烟草专卖制度为基础，以“统一领导、垂直管理、专卖专营”为运行机制，以“一套机构、两块牌子”为组织形式的国家烟草专卖治理体系。中国烟草承担着保障国家财政收入的重要职能，生产经营运行稳定且具备较强的资金实力，作为战略投资者具备以下优势：

（1）国民经济的重要支柱

中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，依法自主从事生产经营活动，在促进国家经济社会发展和保证财政增收等方面做出了全方位贡献。2025年度烟草行业实现工商税利总额16,570亿元，同比增长3.5%，实现财政总额15,800亿元，同比增长2.3%，为保证国家财政收入发挥着不可替代的重要作用。作为实体经济的重要组成部分，中国烟草充分发挥产业链的强大辐射带动作用，为稳就业、保民生做出了积极贡献。全国烟草行业职工总数约51万人，全国有580多万户卷烟零售户、250万烟农，烟草产业涉及2,100多万人的直接就业，带动3,300余万人间接就业。

（2）全产业链集中统一管理

烟草行业产业链包括种植、加工、制造、销售、进出口等环节，具有稳定的市场需求和较强的抗风险能力，具备为甲方对接战略性资源的能力，银企双方在负债业务、资产业务、支付结算等金融业务领域存在广泛合作空间，有利于形成银企互利共赢的长期战略关系。中国烟草及下属企业与多家大型金融机构建立了广泛深入的合作关系，具有重要的金融战略性资源，能够为甲方提供业务合作机会。

（3）符合“长期资金、耐心资本”的导向

中国烟草及下属企业在历史上参与了多家大型金融机构的投资并长期稳定持有。通过此次股权合作，中国烟草及下属企业可带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。

（4）重视履行股东责任

中国烟草及下属企业积极履行股东责任，主动参与公司治理；同时，积极行使股东权利，审议股东会议案，切实提升被投企业公司治理水平。乙方本次战略投资甲方，将对甲方进一步贯彻落实国家经济金融政策、实现高质量发展做出重要贡献。

2、双方的协同效应

双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行A股股份的方式，加强战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于：

（1）甲方作为一家国有大型商业银行，为进一步夯实资本基础，巩固提升稳健经营发展的能力，提升服务实体经济质效，需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本。乙方资金实力雄厚，愿意认购甲方股份并长期持有，同时根据甲方的发展规划和回报水平，在符合金融监管政策和自身发展战略的前提下，以适当方式为甲方业务提供资本支持。

（2）甲方作为上市公司，公司治理健全、规范、有效。乙方参与被投企业公司治理经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，认真履行股东义务，推动优化甲方治理结构，提升治理水平。乙方本次认购甲方向特定对象发行A股股份后，将继续通过上述方式参与甲方公司治理，发挥积极作用。

（3）乙方在金融行业已有一定投资布局，具备在金融领域开展合作的条件，有能力为甲方对接相关战略性资源，助力合作共赢。

（三）双方的合作方式及合作领域

1、双方同意建立工作层面沟通机制，不定期举行管理层会晤。双方同意在董事会、股东会等公司治理方面保持良好沟通。

2、乙方基于战略投资者定位，将持续关注银行业发展态势，围绕甲方的发展战略、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理可行的意见和建议。

（四）合作目标

甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。具体合作目标为：一是提升甲方作为国有大型商业银行在服务实体经济和维护金融稳定方面的重要作用；二是提升甲方治理水平、公司质量和内在价值，推动甲方实现高质量、可持续发展；三是促使甲方保持稳健的经营业绩，进一步推动企业价值创造和投资回报，合理提升现金分红比例，促进乙方投资安全和资产保值增值；四是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康发展；五是甲方积极向乙方提供产业链金融服务，加强银企合作，促进乙方高质量发展和现代化建设。

（五）合作期限

双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股份之日，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议。

（六）战略投资者拟认购股份情况

乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的《股份认购协议》为准。

（七）参与上市公司治理的安排

乙方有权依照法律法规和《中国农业银行股份有限公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。

（八）不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权

乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议。

（九）未来退出安排

乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行。

（十）协议成立、生效及解除

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，除本协议保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款与《股份认购协议》同时生效。

2、双方同意，出现以下任一情形时本协议终止：

（1）《股份认购协议》终止或解除的，本协议同时终止或解除。

（2）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。

（3）若因监管要求、法律法规、相关政策发生重大变化等导致本协议目的无法实现的，则任何一方均可以书面通知的方式解除本协议。

（4）一方违反本协议项下义务，致使守约方不能实现本协议目的的，守约方有权单方解除本协议。

（5）本协议履行过程中出现不可抗力因素，根据本协议关于不可抗力的约定解除本协议。

3、除本协议另有约定外，本协议解除不免除任何一方在本协议解除之日前违反本协议项下约定的违约责任。

（十一）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

2、本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。

第三节关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过人民币1,600亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性

（一）募集资金使用的必要性分析

一是服务实体经济特别是“三农”的需要。作为国有大型商业银行，本行始终秉持服务“三农”和实体经济的初心使命，致力于做好服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务美好生活的百姓银行。通过本次发行，本行资本实力将进一步增强，从而更加有效支持实体经济高质量发展，做深做实金融“五篇大文章”，强化服务“三农”县域等重点领域，为国家重大发展战略提供坚实有力的金融支持。

二是进一步增强风险抵补能力的需要。本行始终把防控金融风险放在突出位置，增强抵御复杂风险挑战的能力。本次发行将有效夯实本行的资本基础，有助于进一步提升资本充足水平及总损失吸收能力，增强风险抵御能力，提升前瞻性应对水平，以确保在市场环境变化、资产质量管控及非预期事件冲击中保持合理安全边际，发挥国有大行维护金融稳定的压舱石作用。

三是有助于满足资本监管的要求。目前本行位于全球系统重要性银行（G-SIBs）第二组银行、国内系统重要性银行（D-SIBs）第四组银行，执行1.5%的系统重要性银行附加资本要求，并需要满足一定的TLAC比率要求。未来随着业务和资产规模增长，本行面临全球系统重要性银行升组压力，或需满足更高的监管要求。为应对逐步提升的监管标准，本行须提前布局、分步渐进，确保实现各项监管要求达标。

（二）募集资金使用的可行性分析

本次发行符合相关法律法规及监管要求，具有充分的可行性。本行将以本次发行为契机，立足主责主业，提升服务实体经济质效，持续打造差异化竞争优势。

一是全面提升服务实体经济质效。本行坚持把服务实体经济作为根本宗旨，全力提高服务实体经济质效，扎实做好“五篇大文章”，持续加大对国家重大战略、重点领域和薄弱环节的金融资源供给，强化服务构建现代化产业体系、培育新质生产力，不断健全多样化专业性的金融产品和服务体系，加快建成国际一流商业银行集团，以高质量金融服务为社会主义现代化强国建设提供有力支撑。

二是充分发挥特色经营优势。本行着力构建差异化业务发展格局，形成具有农行特色的业务经营模式。坚守服务“三农”主责主业，建设服务乡村振兴的领军银行。提升零售客户服务能力，加快建成综合实力领先的零售强行。深化对公业务转型，打造更具成长性、盈利更加多元的新型对公服务体系。优化金融市场业务，巩固提升市场竞争力和对集团综合贡献度。

三是持续优化资本管理机制。本行将强化资本集约型发展理念，完善资本管理体系，不断优化资本配置、监测、评价和考核机制，持续释放资本管理效能。持续加强资本规划目标管理，动态做好监测评估，坚持将资本管理主线贯穿经营发展的各领域，充分发挥经济资本管理传导作用，科学动态调整资产规模和结构安排，推动提升资本集约型发展水平。

四是切实增强风险防控能力。本行将加强全面风险管理，定期完善风险偏好和管理策略，加强风险偏好、监管要求与经营计划的衔接协调。持续推进重点领域信用风险化解，加强资产质量迁徙分析，扎实做好资产质量管控。坚持底线思维，全面细致做好风险防控工作，完善应对极端风险的预案体系，增强抵御风险冲击的能力，不断厚植高质量发展根基。

（下转15版）