中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2026-036号

中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

发行人声明

本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，本行经营与收益的变化由本行自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是本行董事会对本次发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表监管机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需经本行股东会审议通过。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经金融监管总局批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1.本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本行符合向特定对象发行A股股票的有关条件。

2.本次发行方案尚需提交本行股东会逐项审议。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经金融监管总局批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

3.本次发行的发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草。财政部拟认购金额为人民币700亿元，中国烟草拟认购金额为人民币100亿元，上海烟草拟认购金额为人民币50亿元，云南中烟拟认购金额为人民币50亿元，湖南中烟拟认购金额为人民币50亿元，湖南烟草拟认购金额为人民币50亿元，认购金额将按照监管机构最终批复的募集资金规模确定。发行对象已与本行签订附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本行本次发行的A股股票。

4.本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。

在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。

5.本次拟发行的A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前本行总股本的10%。发行对象的拟认购股份数量=拟认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，不足1股的部分对应的金额计入本行资本公积。

本次发行的最终发行数量将由股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权的其他人士共同或单独，在本行取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，发行对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。

6.本次发行的募集资金规模不超过人民币1,000亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。

7.根据附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次发行的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年内不得转让。发行对象所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。

8.本行积极落实中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，在本行公司章程中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《中国工商银行股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第五节 本行利润分配政策及利润分配情况”。

9.本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按照所持本行股份比例共同享有。

10.本次发行决议自本行股东会审议通过之日起12个月内有效。

11.本次发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，请参见本预案“第六节 摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施”及本行在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的公告。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于本行对未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12.董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 关于本次发行对本行影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

13.本行最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，本行前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

注：除特别说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。若部分数据合计值与直接相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入造成。

第一节 本次发行方案概要

一、本行基本情况

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二、本次发行的背景和目的

按照国家稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本的相关安排，本行积极拓展外源性资本补充渠道，持续夯实资本基础，提升信贷投放能力，以更有效地支持实体经济高质量发展。

本次发行旨在进一步增加本行核心一级资本，全面提升本行资本充足水平与风险抵御能力。这将进一步支撑本行聚焦主业、坚守服务实体经济的本源，牢牢守住风险底线，持续提升风险防控和化解能力；同时，为推进智能化风控、现代化布局、数智化动能、综合化服务、生态化体系“五化”转型提供资本保障，巩固长期可持续发展基础，以持续为股东创造价值。

三、本次发行对象及其与本行的关系

本次发行的发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草。截至本预案公告日，财政部持有本行110,984,806,678股股份，持股比例31.14%；中国烟草及其下属子公司未持有本行普通股股份。根据《股票上市规则》等规定，所有本次发行对象均不属于本行的关联方，本次发行不构成关联交易。

发行对象基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要”。

四、本次发行方案概要

（一）发行的证券种类和面值

本次发行的股票为本行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，本行将按新的规定进行调整。

（三）募集资金规模及用途

本次发行的募集资金规模不超过人民币1,000亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。

（四）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草。财政部拟认购金额为人民币700亿元，中国烟草拟认购金额为人民币100亿元，上海烟草拟认购金额为人民币50亿元，云南中烟拟认购金额为人民币50亿元，湖南中烟拟认购金额为人民币50亿元，湖南烟草拟认购金额为人民币50亿元，认购金额将按照监管机构最终批复的募集资金规模确定。发行对象已与本行签订附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本行本次发行的A股股票。

（五）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。

在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。

（六）发行数量

本次拟发行的A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前本行总股本的10%。发行对象的拟认购股份数量=拟认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，不足1股的部分对应的金额计入本行资本公积。

本次发行的最终发行数量将由股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权的其他人士共同或单独，在本行取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，发行对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。

（七）限售期

根据附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次发行的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年内不得转让。发行对象所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的A股股票将在上交所上市交易。

（九）发行完成前滚存未分配利润安排

本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按照所持本行股份比例共同享有。

（十）决议有效期

本次发行方案需提交本行股东会逐项审议，本次发行决议自本行股东会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否存在财务资助

本行及控股股东、其他主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害本行利益的情况。

六、本次发行是否构成关联交易

根据《股票上市规则》等规定，本次发行对象不属于本行的关联方，本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致本行控制权发生变化

本次发行完成后，本行控制权不会发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

本次发行方案经本行董事会审议通过后，尚需提交本行股东会逐项审议。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经金融监管总局批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

在中国证监会注册后，本行将依法向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要

本次发行的发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

一、发行对象的基本情况

（一）财政部

财政部是国务院组成部门。

（二）中国烟草

1.基本信息

■

2.股权控制关系

中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制企业。中国烟草穿透后股权结构如下：

■

3.主营业务

烟草专卖品生产、经营、进出口贸易；国有资产经营与管理。

（三）上海烟草

1.基本信息

■

2.股权控制关系

上海烟草是中国烟草的全资子公司。上海烟草穿透后股权结构如下：

■

3.主营业务

上海烟草是工商一体，以京津沪三地卷烟工业生产和上海市卷烟商业销售为主的，多元化、集约化、现代化的大型国有企业。

（四）云南中烟

1.基本信息

■

2.股权控制关系

云南中烟是中国烟草的全资子公司。云南中烟穿透后股权结构如下：

■

3.主营业务

云南中烟是集卷烟生产销售、烟草物资配套供应、科研以及多元化经营等为一体的省级中烟公司。

（五）湖南中烟

1.基本信息

■

2.股权控制关系

湖南中烟是中国烟草的全资子公司。湖南中烟穿透后股权结构如下：

■

3.主营业务

湖南中烟是中国烟草单独出资设立的大型国有企业，主要从事卷烟的生产和销售等业务。

（六）湖南烟草

1.基本信息

■

2.股权控制关系

湖南烟草是中国烟草的全资子公司。湖南烟草穿透后股权结构如下：

■

3.主营业务

湖南烟草依法监管全省烟草市场，负责组织全省烟叶生产和卷烟、雪茄烟、电子烟的批发销售以及烟草进出口业务。

二、本次发行后的同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

本次发行完成后，本行仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本行的业务不存在同业竞争。

（二）关联交易

本次发行完成后，本行将继续按照《股票上市规则》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规和监管规定以及本行公司章程等相关规定，管理本行与股东之间的交易，并按照相关规定履行信息披露义务。

三、关于发行对象免于发出要约的说明

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。

本次发行前，财政部持有本行110,984,806,678股股份，持股比例31.14%。鉴于财政部已在附条件生效的股份认购协议中承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自取得股权之日起五年内不得转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本行已提请股东会批准财政部免于发出要约。

四、附条件生效的股份认购协议摘要

2026年9月6日，本行与发行对象签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：

（一）协议主体和签署时间

发行人：中国工商银行股份有限公司

认购人：中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、上海烟草集团有限责任公司、云南中烟工业有限责任公司、湖南中烟工业有限责任公司、中国烟草总公司湖南省公司

签署时间：2026年9月6日

（二）认购价格

1.本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

2.最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。

3.在发行人董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。

（三）认购金额、认购数量

财政部拟认购金额为人民币700亿元，中国烟草拟认购金额为人民币100亿元，上海烟草拟认购金额为人民币50亿元，云南中烟拟认购金额为人民币50亿元，湖南中烟拟认购金额为人民币50亿元，湖南烟草拟认购金额为人民币50亿元。

认购人拟认购股份数量=拟认购金额/认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，不足1股的部分对应的金额计入发行人资本公积。

本次发行的最终发行数量将由发行人股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权的其他人士共同或单独，在发行人取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，认购人的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。

（四）认购方式

认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的A股股票。

（五）认购价款的支付及股份交付

1.认购人同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

2.发行人在收到认购人足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上交所和中证登上海分公司规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入认购人名下以实现股份交付。

3.发行人在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。

（六）认购股份的限售期

认购人承诺并同意，根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）协议成立与生效

本协议经发行人和认购人双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

除本协议第十一条（保密义务）自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：

1.认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的股票相关事项；

2.本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股东会审议通过；

3.金融监管总局批准本次发行及本次发行涉及的其他应由其批准的行政许可事项；

4.上交所审核通过本次发行相关事项；

5.中国证监会同意对本次发行予以注册。

（八）违约责任

1.本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

2.本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。

（九）协议的修改、变更、终止

1.本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

2.双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；

（2）有权的审核机构通知发行人本次发行的方案不能获得批准；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，任何一方根据本协议第九条约定终止本协议；

（4）因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无法实现；

（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

3.本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

4.未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

5.双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。

6.一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

五、附条件生效的战略合作协议摘要

2026年9月6日，本行与中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草签署了附条件生效的战略合作协议，协议的主要内容如下：

（一）协议主体和签署时间

甲方：中国工商银行股份有限公司

乙方：中国烟草总公司、上海烟草集团有限责任公司、云南中烟工业有限责任公司、湖南中烟工业有限责任公司、中国烟草总公司湖南省公司

签署时间：2026年9月6日

（二）乙方具备的优势及其与甲方的协同效应

1.乙方具备的优势

中国烟草实行以烟草专卖制度为基础，以“统一领导、垂直管理、专卖专营”为运行机制，以“一套机构、两块牌子”为组织形式的国家烟草专卖治理体系。上海烟草集团有限责任公司、云南中烟工业有限责任公司、湖南中烟工业有限责任公司和中国烟草总公司湖南省公司为中国烟草全资子公司。中国烟草承担着保障国家财政收入的重要职能，生产经营运行稳定且具备较强的资金实力，作为战略投资者具备以下优势：

（1）国民经济的重要支柱

中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，依法自主从事生产经营活动，在促进国家经济社会发展和保证财政增收等方面做出了全方位贡献。2025年度烟草行业实现工商税利总额16,570亿元，同比增长3.5%，实现财政总额15,800亿元，同比增长2.3%，为保证国家财政收入发挥着不可替代的重要作用。作为实体经济的重要组成部分，中国烟草充分发挥产业链的强大辐射带动作用，为稳就业、保民生做出了积极贡献。全国烟草行业职工总数约51万人，全国有580多万户卷烟零售户、250万烟农，烟草产业涉及2,100多万人的直接就业，带动3,300余万人间接就业。

（2）全产业链集中统一管理

烟草行业产业链包括种植、加工、制造、销售、进出口等环节，具有稳定的市场需求和较强的抗风险能力，具备为甲方对接战略性资源的能力，银企双方在负债业务、资产业务、支付结算等金融业务领域存在广泛合作空间，有利于形成银企互利共赢的长期战略关系。中国烟草与多家大型金融机构建立了广泛深入的合作关系，具有重要的金融战略性资源，能够为甲方提供业务合作机会。

（3）符合“长期资金、耐心资本”的导向

中国烟草在历史上参与了多家大型金融机构的投资并长期稳定持有。通过此次股权合作，中国烟草可带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。

（4）重视履行股东责任

中国烟草在过往参与的大型金融机构投资中，积极履行股东责任，主动参与公司治理，积极行使股东权利，审议股东会议案，切实提升被投企业公司治理水平。乙方本次战略投资甲方，将重视履行股东责任，对甲方进一步贯彻落实国家经济金融政策、实现高质量发展做出重要贡献。

2.双方的协同效应

双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行A股股份的方式，加强战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于：

（1）甲方作为一家国有大型商业银行，为进一步夯实资本基础，巩固提升稳健经营发展的能力，提升服务实体经济质效，需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本。乙方资金实力雄厚，愿意认购甲方股份并长期持有，同时根据甲方的发展规划和回报水平，在符合金融监管政策和自身发展战略的前提下，以适当方式为甲方业务提供支持。

（2）甲方作为上市公司，公司治理健全、规范、有效。乙方参与被投企业公司治理经验丰富，依法行使表决权等股东权利，认真履行股东义务，推动优化被投企业治理结构，提升治理水平。乙方本次认购甲方向特定对象发行A股股份后，将通过上述方式参与甲方公司治理，发挥积极作用。

（3）乙方在金融行业已有一定投资布局，具备在金融领域开展合作的条件，有能力为甲方对接相关战略性资源，助力合作共赢。

（三）双方的合作方式及合作领域

1.双方同意建立工作层面沟通机制，不定期举行管理层会晤。双方同意在公司治理方面保持良好沟通。

2.乙方基于战略投资者定位，将持续关注银行业发展态势，围绕甲方的发展战略、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理可行的意见和建议。

（四）合作目标

甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。具体合作目标为：一是提升甲方作为国有大型商业银行在服务实体经济和维护金融稳定方面的重要作用；二是提升甲方治理水平、公司质量和内在价值，推动甲方实现高质量、可持续发展；三是促使甲方保持稳健的经营业绩，进一步推动企业价值创造和投资回报，合理提升现金分红比例，促进乙方投资安全和资产保值增值；四是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康发展；五是甲方积极向乙方提供产业链金融服务，加强银企合作，促进乙方高质量发展和现代化建设。

（五）合作期限

双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股份之日，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议。

（六）战略投资者拟认购股份情况

乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的《股份认购协议》为准。

（七）参与上市公司治理的安排

乙方在持有甲方股份期间，有权依照法律法规和《中国工商银行股份有限公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。

（八）不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权

乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议。

（九）未来退出安排

乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行。

（十）协议成立、生效及解除

1.本协议经双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，除本协议第十四条保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款与《股份认购协议》同时生效，即在下列条件全部满足之日起生效：

（1）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票相关事项；

（2）本协议及本次发行相关事项经甲方董事会、股东会审议通过；

（3）国家金融监督管理总局批准本次发行及本次发行涉及的其他应由其批准的行政许可事项；

（4）上交所审核通过本次发行相关事项；

（5）中国证监会同意对本次发行予以注册。

2.双方同意，出现以下任一情形时本协议终止：

（1）《股份认购协议》终止或解除的，本协议同时终止或解除。

（2）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。

（3）若因监管要求、法律法规、相关政策发生重大变化等导致本协议目的无法实现的，则任何一方均可以书面通知的方式解除本协议。

（4）一方违反本协议项下义务，致使守约方不能实现本协议目的的，守约方有权单方解除本协议。

（5）本协议履行过程中出现不可抗力因素，根据本协议关于不可抗力的约定解除本协议。

3.除本协议另有约定外，本协议解除不免除任何一方在本协议解除之日前违反本协议项下约定的违约责任。

（十一）违约责任

1.本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

2.本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。

第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金用途

本次发行的募集资金规模不超过人民币1,000亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。

二、本次募集资金使用的必要性分析

（一）贯彻落实国家政策，服务实体经济高质量发展

本行始终立足服务经济社会发展大局，以高质量发展为导向，积极推动实体经济稳健增长。本行聚焦服务“五篇大文章”，精准对接国家重大战略部署、重点产业升级和薄弱领域需求。充足优质的资本实力是本行夯实经营基础、提升客户服务能力的重要保障，也是履行国有大行责任、维护金融体系稳定的关键支撑。

（二）夯实资本实力根基，筑牢稳健经营发展屏障

本行经营稳中有进、质效良好，资产质量保持行业领先，拨备覆盖率处于合理区间，风险抵御基础扎实。截至2026年6月30日，本行核心一级资本充足率13.21%，一级资本充足率14.43%，资本充足率18.57%，均满足监管最低要求。然而受利率市场化深化、息差收窄影响，本行内源性资本积累速度放缓；同时在全球系统重要性银行（G-SIBs）升组后，本行将面临更加严格的附加资本要求。通过本次发行募集资金补充核心一级资本，可进一步增厚本行资本缓冲，优化资本结构，巩固稳健经营态势，为应对潜在风险、实现长期可持续发展奠定资本基础。

（三）强化风险抵御能力，护航高质量发展行稳致远

本行严格落实“全面管、主动防、智能控”的风险管控理念，坚守风险底线，持续完善全面风险管理体系，提升风险识别、计量、监测和处置能力。当前国内外经济金融形势复杂，金融风险呈现多元化、隐蔽性特征，本行需进一步增强风险抵补能力，强化前瞻性风险防控。本次发行募集资金补充核心一级资本后，本行风险抵御综合实力将进一步提升，可有效保障高质量发展，发挥金融稳定压舱石作用。

（四）支撑数智化转型提速，培育高质量发展新动能

随着数智化转型步伐加速，银行业正经历深刻变革。本行加快推进“数智工行（AI-ICBC）”建设，以数智化转型赋能业务高质量发展。数智化转型涉及科技研发、系统升级、人才培育、场景建设等多方面资本投入，需要持续稳定的资金支持。本次发行募集资金补充核心一级资本，将为本行数智化转型战略落地提供资金保障，推动金融科技与业务经营深度融合，培育新增长极，提升经营质效。

综上，本次发行募集资金补充核心一级资本，是本行践行国家战略、履行使命担当、夯实资本基础、强化风险抵御、支撑战略转型、实现高质量发展的迫切需要，对本行长远发展具有重要意义。

三、本次募集资金使用的可行性分析

根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件要求，结合本行经营管理实际，本次向特定对象发行A股股票符合各项发行条件，募集资金使用方案科学合理、具备可行性。本行将以本次资本补充为契机，坚持稳中求进工作总基调，贯彻新发展理念，统筹发展和安全，优化资本配置，提升资本使用效率，将资本优势转化为发展优势、竞争优势，推进中国特色世界一流现代金融机构建设。

（一）深耕实体经济沃土，提升金融服务质效能级

本行将以本次发行募集资金补充核心一级资本作为重要支撑，落实国家宏观调控政策，紧扣“十五五”规划重点任务，深化金融供给侧结构性改革。做好“五篇大文章”，聚焦新质生产力培育、先进制造业升级、区域协调发展、乡村振兴等重点领域，加大信贷投放，优化信贷结构，提升普惠金融服务的可得性、普惠性和精准性，助力解决小微企业、个体工商户等市场主体融资难题。践行绿色发展理念，扩大绿色信贷等绿色金融产品供给，助力“双碳”目标实现，以优质金融服务推动实体经济高质量发展。

（二）深化综合经营布局，打造差异化竞争优势

本行将坚持服务国家战略和实体经济，聚焦主业、做精专业，形成覆盖基金、租赁、保险、理财、金融科技、境外投行等多领域综合化发展布局，持续提升综合金融服务的适应性、普惠性和竞争力。本行将持续完善集团综合化治理体系，打造以“防风险、强合规、促发展”为核心的境内综合化子公司“一盘棋”管理体系，进一步提升集团总部管理效能。

（三）强化资本精细管理，提升资本配置使用效能

本行始终坚持资本约束理念，构建完善的集团化资本管理体系，开展资本计划、计量、配置、监控和优化全流程管理。本次募集资金到位后，本行将进一步强化资本精细化管理，完善以经济增加值为核心的价值管理体系，健全资本约束与激励机制，优化资本在各类业务、各个板块的配置，盘活存量资产，减少低效资本占用。同时，持续创新资本补充渠道，提升资本质量，推动资本规模与业务发展、风险管控相匹配，实现资本效益最大化。

（四）加快数智化转型步伐，激活高质量发展内生动力

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