(上接17版)

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本行以数智化转型引领高质量发展，加快金融科技研发和数智化转型，加大核心技术研发投入，升级金融科技基础设施，完善智能风控、智能服务、智能运营体系。深化场景金融建设，推动金融服务嵌入政务、民生、产业等各类场景，提升客户服务体验，培育金融科技专业人才队伍。强化科技赋能，优化业务流程，推进产品创新升级，以数智化转型激活高质量发展内生动力。

四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响

本次发行有助于本行提高资本充足水平，增强抵御风险的能力，为各项业务的持续发展提供资本支持。

本次发行对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

（一）对股权结构和控制权的影响

本次发行完成后，财政部和汇金公司仍为本行持股比例最大的两名股东，本次发行不会导致本行的控制权发生变化。

（二）对财务状况的影响

本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内会在一定程度上摊薄净资产收益率。但长期来看，募集资金用于支持各项业务发展产生的效益将逐步显现，将对经营业绩产生积极影响。

（三）对资本充足率的影响

本次发行募集资金将增加本行的核心一级资本，提高资本充足率水平。

五、本次发行募集资金投向主业情况

本行主要从事商业银行业务。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，本次发行募集资金符合投向主业相关规定的要求。

综上，本次发行募集资金用于补充本行核心一级资本，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，契合本行长期战略发展方向，有助于优化资本结构，提升资本充足水平，对本行长远发展和股东价值提升具有重要意义。

第四节 关于本次发行对本行影响的讨论与分析

一、本次发行后本行业务、公司章程、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行完成后，本行业务、高管人员、业务收入结构不会发生重大变化。

（二）本次发行完成后，本行注册资本、股份总数等将发生变化，本行将根据本次发行的发行结果，对本行公司章程的相关条款进行修订。

（三）本次发行完成后，本行公众持股量符合《股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定。

（四）本次发行完成后，本行控制权不会发生改变。

二、本次发行后本行财务状况及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，本行总股本和净资产将增加，并预计带动总资产增加。短期来看，总股本和净资产的增加将导致本行净资产收益率等指标出现一定程度的下降，但长期来看，募集资金用于支持各项业务发展产生的效益将逐步显现，将对经营业绩产生积极影响。

（二）对现金流量的影响

本次发行募集资金到位后将增加当期的筹资活动现金流量，增强本行业务发展的基础，未来将对本行经营活动现金流量产生积极影响。

（三）本次发行后本行资本监管指标的变动情况

本次发行有利于本行提高各级资本充足率水平。以2026年6月30日为测算基准日，假设本次发行募集资金总额为1,000亿元，在不考虑发行费用的前提下，本次发行对本行资本监管指标的影响如下：

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三、本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本行不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化的情况。

四、本次发行完成后，本行是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本行为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成前后，本行不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本行为控股股东及其关联人提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

负债业务是商业银行的正常经营业务。本行坚持稳健经营，保持合理的负债结构。本行不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本行本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）外部环境风险

1.宏观经济环境变化的风险

基于商业银行业的特点，本行经营发展与国内外经济金融环境高度关联，本行业务开展、经营成效、财务稳健性与战略发展前景受国内外宏观政治经济运行态势、产业政策导向及宏观调控节奏等因素直接影响。若宏观经济出现波动或结构性调整，并对部分产业、企业和居民等造成影响，可能会对本行资产质量、盈利水平及持续发展带来一定挑战。

2.银行业监管政策变化的风险

本行各项经营活动严格遵循中国现行法律、法规及银行业监管政策框架，而涉及银行业的法律、法规或政策仍处于持续完善与动态修订过程中。若未来监管环境发生重大调整，且本行未能及时、有效地完成适应性调整，则可能面临合规风险，包括监管处罚、业务限制等情形，进而对本行的业务拓展、财务稳健性及经营成效产生不利影响。

3.财政政策和货币政策调整的风险

财政政策与货币政策作为国家实施宏观调控的核心工具，其调整方向与实施力度将深刻作用于宏观经济运行，并通过传导机制对商业银行的经营环境、资产质量及盈利水平产生系统性影响。若未来基于经济形势变化，国家对相关宏观政策作出重大调整，而本行未能前瞻性地优化经营策略、动态适配政策导向，则可能对业务拓展节奏、财务表现及中长期发展构成一定压力。

（二）经营相关风险

1.信用风险

信用风险是指因借款人或交易对手未按照约定履行义务从而使银行业务发生损失的风险。本行信用风险主要来源包括：贷款、资金业务（含存放同业、拆放同业、买入返售、企业债券和金融债券投资等）、应收款项、表外信用业务（含担保、承诺、金融衍生品交易等）。

2.市场风险

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。本行面临的市场风险主要包括利率风险、汇率风险和商品风险（以黄金为主）。

3.银行账簿利率风险

银行账簿利率风险指利率水平、期限结构等不利变动导致银行账簿经济价值和整体收益遭受损失的风险。

4.流动性风险

流动性风险是指本行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。引起流动性风险的事件或因素包括：市场流动性重大不利变化、存款客户支取存款、贷款客户提款、债务人延期支付、资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失和附属机构相关风险等。

5.操作风险

操作风险是指由于内部程序、员工和信息科技系统存在问题以及外部事件所造成损失的可能性，包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。本行可能面临的操作风险损失类别包括七大类：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产的损坏，IT系统，执行、交割和流程管理。

6.声誉风险

声誉风险是指由银行行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对银行形成负面评价，从而损害品牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。

7.战略风险

战略风险是指由于经营战略不适当，以及因外部环境变化超过预期或因战略执行出现重大偏差致使经营战略无法有效实施而导致的风险。

8.信息科技与网络安全风险

信息科技与网络安全风险是指在各项信息科技活动中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险，主要涉及科技治理、网络与信息安全、创新研发、生产运营、业务连续性、科技外包等领域。

9.国别风险

国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付银行债务，或使银行在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使银行遭受其他损失的风险。

10.其他各类风险

其他风险包括合规与洗钱风险、集中度风险、表外业务风险、运营风险、安全生产管理风险、产品风险、模型风险、合作机构风险、资产证券化风险、气候风险、数据安全风险等。

（三）其他风险

1.本次发行未能获得批准或注册的风险

本次发行需经本行股东会审议通过，本次发行方案存在无法获得股东会表决通过的可能。此外，本次发行尚需经金融监管总局批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，能否取得监管机构的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

2.即期回报摊薄风险

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充本行核心一级资本。本次发行完成后，本行股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若本行净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则短期内本行的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。

3.股票价格波动风险

股票价格除受本行经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比同业交易情况及突发事件等因素的影响。因此，本行股票价格可能因为上述因素而出现波动。

第五节 本行利润分配政策及利润分配情况

一、本行的利润分配政策

根据本行公司章程，本行的利润分配政策如下：

第二百一十一条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取10%作为法定公积金；

（三）提取一般准备；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润。

优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定以及本章程规定执行。

第二百一十二条 本行的公积金可以用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行注册资本。公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第二百一十三条 资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百一十四条 本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。本行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。本行优先采用现金分红的利润分配方式。

除下述特殊情况外，本行利润分配时，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本行股东的净利润的10%：

（一）本行资本充足水平低于国家金融监督管理总局等监管部门对本行的要求；

（二）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策重大变更事项时，本行为股东提供网络投票等方式，并听取中小股东的意见。

在遵守中国有关法律、行政法规、规章的前提下，对于无人认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。

本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权利。

本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股份的股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）本行在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息。

（二）本行在12年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构。

第二百一十五条 本行应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。

本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

本行委任的在香港上市的境外上市股份的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百一十六条 就任何股份的联名股东而言，如果本行向联名股东任何其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分派，该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。

二、本行最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

本行2023-2025年度普通股利润分配情况如下：

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注：2024年度现金股利包含2024年度中期现金股利511.09亿元和2024年度末期现金股利586.64亿元；2025年度现金股利包含2025年度中期现金股利503.96亿元和2025年度末期现金股利601.97亿元。本行于2026年8月28日召开董事会，审议通过了《中国工商银行股份有限公司2026年度中期利润分配方案》，本行拟向全体普通股股东派发2026年度中期现金股利人民币538.53亿元，每股现金股利人民币0.1511元（含税），该利润分配方案尚需提交本行股东会审议。

2023年至2025年，本行累计现金分红3,296亿元，以现金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均归属于母公司普通股股东的净利润的93.6%。本行近三年现金分红均符合本行公司章程的有关规定。

（二）最近三年未分配利润使用情况

本行最近三年未分配利润全部留作补充本行核心一级资本，以支持本行业务发展。

三、未来三年股东回报规划

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，为明确本行对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对本行经营和利润分配进行监督，本行制订了《中国工商银行股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）制订的原则

本行将实行合理、持续、稳定的股利分配政策，股利分配将重视对投资者的合理投资回报、长远利益并兼顾本行的可持续发展。在符合监管要求、兼顾持续盈利、正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。

（二）考虑的主要因素

为锚定本行长远可持续发展战略，夯实高质量发展根基，本行立足新时代金融工作要求，在综合研判银行业宏观经营环境、深度契合股东合理诉求与意愿，全面统筹社会资金成本走势、外部融资市场动态及监管政策导向等多重关键因素的基础上，将系统考量当前及未来资本金补充需求、业务发展布局、盈利增长潜力、所处发展阶段特征、投资资金配置方向及自身流动性保障水平等核心维度，精准把握业务持续健康发展与股东综合回报提升的辩证统一关系，科学制定股东回报规划，切实维护股东合法权益，助力实现企业价值、股东利益与社会价值的有机统一。

（三）具体方案

1.利润分配的顺序

本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取10%作为法定公积金；

（3）提取一般准备；

（4）提取任意公积金；

（5）支付股东股利。

本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润。

优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定以及本行公司章程规定执行。

2.利润分配的形式和期间间隔

本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。本行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。本行优先采用现金分红的利润分配方式。

3.现金分红的条件和比例

除下述特殊情况外，本行利润分配时，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本行股东的净利润的10%：

（1）本行资本充足水平低于国家金融监督管理总局等监管部门对本行的要求；

（2）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。

（四）利润分配方案的实施

本行股东会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）制定、执行、调整决策及监督机制

1.本行董事会根据相关法律、法规、监管要求、本行公司章程及本行具体情况制定本规划，经董事会和股东会审议通过后实施。

2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策重大变更事项时，本行为股东提供网络投票等方式，并听取中小股东的意见。

（六）生效机制

本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股将根据本行公司章程及优先股发行方案的有关内容执行。本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及本行公司章程的相关规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东会审议通过之日起实施。

第六节 摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施

根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对本行填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充本行核心一级资本。本次发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

二、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行募集资金拟用于补充本行核心一级资本，而非投向具体项目，募集资金的使用和效益情况无法单独衡量。本行将严格按照相关法律法规和监管规则要求以及内部规章制度，加强本次发行募集资金的管理工作，规范募集资金使用，充分发挥募集资金使用效益，实现合理的资本回报水平。本行将立足“工”的主责主业，发挥“商”的专业特色，加强板块化运作，巩固四大业务支柱优势，持续提升价值创造能力，通过各项有效措施尽量减少本次发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：

（一）提升高质量发展能级，展现服务现代化新担当

本行认真落实宏观经济金融政策和监管要求，靠前对接一揽子政策，在服务现代化产业体系建设、助力加快构建新发展格局、支持经济发展和社会发展协调并进中发挥领军银行作用。突出主责主业，投资于物和投资于人紧密结合，加大贷款投放、债券投资力度，做深做精“五篇大文章”。加力支持扩大内需、科技创新、中小微企业等重点领域，以及“十五五”重大工程、重大项目。通过动态优化资产负债总量和结构摆布策略，致力于打造干净、健康的资产负债表，推进“五化”转型，努力实现价值创造、市场地位、风险管控和资本约束的动态平衡。

（二）提升高品质服务价值，打造共生共赢新生态

本行深化全面金融解决方案，完善与客户共同成长的综合化服务。积极探索全面金融解决方案（CFS），持续升级服务模式，强化产品客户对位。动态优化“四融”工具箱，做强融资看家本领，用好融智、融技、融通等专业优势。提升服务机制适配性，总行强化政策、产品、科技赋能，分行高效协同，为客户提供最优产品服务组合。持续巩固生态化体系，加强生态修复，抓好政务、产业、个人服务等（GBC+）基础性工程，全力支持“四稳”。构建高度适配的现代化布局，全力推动“四板”强筋健骨。

（三）提升高效能改革质效，激发创新创造新活力

本行落实“专注主业、完善治理、错位发展”要求，坚持苦练内功，抓好改革措施落地。持续加强机构管理，优化总行部门职能，深化网点运营改革。持续改进业务管理，拓展托管、清算、贵金属国际仓等全球布局。深化“降本提质增效”，有效管控成本，适应低利率环境，稳步拓展手佣来源，做大境内代客交易规模和收入，培育多元收入动能，加强风险资产经营，提升资产投入产出效能。

（四）提升防风险成效，推动全面风险管理取得新进步

本行坚持“四管齐下”，加快智能化风控平台进业务进场景，有效防控重点领域风险。坚持统筹发展和安全，按照“全面管、主动防、智能控”路径，守住不发生系统性风险底线。巩固提升全面风险管理体系，强化风控委、风险官、风控部门和三道防线一体尽责。智能化风控平台向建用并重转段，强化对跨市场跨领域风险传导的监测预警，稳妥应对全球金融市场波动等外部冲击影响。毫不松懈抓好自身安全运营，全力保障客户和员工生命财产安全，确保各类风险可控、资产质量稳定。

（五）进一步完善利润分配制度，坚持为股东创造价值和回报

本行高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报，已制定完备的利润分配程序和机制并严格落实。本次发行完成后，本行将依据相关法律法规规定，严格执行本行公司章程、落实利润分配相关制度，持续完善利润分配机制，并充分听取股东尤其是中小投资者的意见，为广大股东持续创造长期稳定的价值回报。

三、关于本行填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东承诺

为保证本行本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，财政部和汇金公司作出如下承诺：

不越权干预工商银行经营管理活动，不侵占工商银行利益。

（二）本行董事、高级管理人员承诺

为保证本行本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出如下承诺：

1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益；

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

3.本人承诺对职务消费行为进行约束；

4.本人承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5.本人承诺积极推动本行薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；

6.若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.自本承诺出具之日至本行本次发行实施完毕前，若中国证监会、上交所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。

具体内容详见本行在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的公告。

本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。

第七节 关于前次募集资金使用情况的说明

本行最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，本行前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。

中国工商银行股份有限公司董事会

2026年9月6日