金河生物科技股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2026-085
金河生物科技股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2026年9月4日以电子邮件方式发出通知，并于2026年9月7日以通讯方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人（含兼任董事会秘书的董事），本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，董事李福忠、谢昌贤和王月清依法回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2026年第四次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，董事李福忠、谢昌贤和王月清依法回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。
表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，董事李福忠、谢昌贤和王月清依法回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的公告》。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，董事李福忠、谢昌贤和王月清依法回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，董事李福忠、谢昌贤和王月清依法回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2026年第四次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销公司回购专用证券账户库存股的公告》。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
本议案需提交2026年第四次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的公告》，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2026年第四次临时股东会的议案》。
公司定于2026年9月23日下午14:30召开2026年第四次临时股东会。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》。
十、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议
2、深交所要求的其它文件
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2026年9月7日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2026-086
金河生物科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整
回购价格的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量：117万股，涉及人数24名。
2、本次回购限制性股票的价格：2.19元/股，回购资金为公司自有资金。
3、本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”“公司”）2026年9月7日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次拟回购注销限制性股票合计117万股。本议案尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年4月22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民仆先生作为征集人就2022年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
4、2023年4月22日至2023年5月1日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2023年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
5、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月13日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
7、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
8、2023年7月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的120名激励对象授予限制性股票21,370,000股，授予价格2.49元/股。
9、2023年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。
10、2023年12月8日至2023年12月18日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年12月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
11、2024年1月2日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符合条件的11名激励对象授予限制性股票1,000,000股，授予价格2.49元/股。
12、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。
13、2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2024年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
14、2024年7月18日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为120名，回购注销的限制性股票数量为8,728,000股，占回购前公司总股本780,422,398股的1.12%，本次回购注销完成后，公司总股本由780,422,398股变为771,694,398股。
15、2024年9月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。
16、2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象因退休离职已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票。
17、2025年5月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为1名，占回购前公司总股本771,694,398股的0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本由771,694,398股变为771,634,398股。
18、2025年7月7日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了法律意见。
19、2025年7月17日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。首次授予第二个解除限售期符合解除限售资格的激励对象70名，可解除限售的限制性股票4,326,000股。
20、2025年7月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。预留授予第一个解除限售期符合解除限售资格的激励对象11名，可解除限售的限制性股票500,000股。
21、2025年7月23日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票2,100,000股，并于2025年7月24日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
22、2025年12月30日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股。律师出具了法律意见。
23、2026年1月16日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》，并于2026年1月17日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
24、2026年3月28日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为2,130,000股占回购前公司总股本771,634,398股的0.28%。本次回购注销完成后，公司总股本由771,634,398股变为769,504,398股。
25、2026年9月7日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会审议通过了上述事项，律师出具了法律意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因和数量
（1）原激励对象不再具备激励对象资格。根据《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于公司首次授予激励对象中2名激励对象因个人原因离职，上述人员不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计75,000股。
（2）部分激励对象2025年个人层面业绩考核未完全达标。根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”以及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定：“激励对象因考核原因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。”鉴于本激励计划首次授予部分22名激励对象第三个个人层面业绩未能完全达标，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,095,000股。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计1,170,000股，占回购注销前公司总股本的0.14%。
2、回购限制性股票的价格
2026年5月21日，公司召开了2025年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。2026年5月23日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2026年5月29日，除权除息日为2026年6月1日，利润分派实施方案为：以公司现有总股本769,504,398股剔除已回购股份13,821,410股后的755,682,988股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格进行调整。
根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整方法具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2025年度利润分配方案经公司股东会审议通过并实施完毕，则2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格将进行如下调整：
调整后的每股限制性股票回购价格=调整前的每股限制性股票回购价格2.29元/股-每股的派息额0.1元=2.19元/股。
3、回购资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次回购注销前后，公司股本结构情况如下所示：
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注：以上股本变动情况的数据，以注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准，其中有限售条件股变动-1,170,000股为同日审议的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》所致；无限售条件股变动-125,000股为同日审议的《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》所致。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项。
六、董事会审计委员会意见
经核查，董事会审计委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，因本激励计划首次授予部分22名激励对象第三个个人层面业绩未能完全达标，其已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回购注销；2名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。鉴于公司2025年年度权益分派已实施完成，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由2.29元/股调整为2.19元/股。本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。我们同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销1,170,000股限制性股票相关事项。
上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票涉及的激励对象准确，应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审计委员会同意公司回购注销该部分限制性股票，并同意将《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》提交公司董事会审议。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。
（二）公司已就本次解除限售及本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议
2、第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议
3、第七届董事会审计委员会第八次会议决议
4、北京市中伦（上海）律师事务所关于金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2026年9月7日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2026-087
金河生物科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
首次授予第三个解除限售期及
预留授予第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
（一）本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计89名，可解除限售的限制性股票共计5,456,000股，占公司当前总股本837,377,701股的0.65%。其中，限制性股票首次授予第三个解除限售期符合解除限售资格的激励对象88名，可解除限售的限制性股票4,956,000股；预留授予第二个解除限售期符合解除限售资格的激励对象11名，可解除限售的限制性股票500,000股(因首次授予和预留授予部分人员一致导致合计人员数量低于两项授予人员人数之和)。
（二）限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月7日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就，公司同意按规定为符合限制性股票解除限售资格的89名激励对象办理限制性股票解除限售事项，本次可解除限售的限制性股票共计5,456,000股，占公司当前总股本的0.65%。其中，首次授予第三个解除限售期符合解除限售资格的激励对象88名，可解除限售的限制性股票4,956,000股；预留授予第二个解除限售期符合解除限售资格的激励对象11名，可解除限售的限制性股票500,000股。具体内容如下：
一、本激励计划简述及已履行的程序
（一）本激励计划简述
1、激励方式：限制性股票。
2、股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、限制性股票数量：公司拟向激励对象授予总计不超过26,669,910股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额780,422,398股的3.42%。公司2023年限制性股票激励计划首次授予21,370,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额780,422,398股的2.74%；预留授予限制性股票1,000,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额780,422,398股的0.13%。
4、授予登记人数：首次授予登记完成的激励对象为120名，预留授予登记完成的激励对象为11名。
5、本激励计划的有效期、解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间的规则安排如下表所示：
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若预留部分的限制性股票在2023年三季报披露前（含披露日）授予，则解除限售期及各期解除限售时间的规则安排与首次授予一致；若预留部分的限制性股票在2023年三季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购和注销，则因前述原因获得的股份将一并回购和注销。
6、限制性股票的授予价格（调整前）：每股2.59元。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；若激励对象对上述第（1）条规定情形负有个人责任的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面业绩考核目标如下表所示：
①首次授予部分第一个解除限售期安排
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注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
②首次授予部分第二、三个解除限售期安排
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注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依据。
③预留部分解除限售安排
若预留部分在2023年三季报披露前（含披露日）授予的，则预留部分考核安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在2023年三季报披露后授出，则相应公司层面业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，预留部分各年度考核安排如下表所示：
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注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优、良、中、差四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象因考核原因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的程序
1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年4月22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民仆先生作为征集人就2022年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
4、2023年4月22日至2023年5月1日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2023年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
5、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月13日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
7、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
8、2023年7月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的120名激励对象授予限制性股票21,370,000股，授予价格2.49元/股。
9、2023年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。
10、2023年12月8日至2023年12月18日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年12月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
11、2024年1月2日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符合条件的11名激励对象授予限制性股票1,000,000股，授予价格2.49元/股。
12、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。
13、2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2024年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
14、2024年7月18日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为120名，回购注销的限制性股票数量为8,728,000股，占回购前公司总股本780,422,398股的1.12%，本次回购注销完成后，公司总股本由780,422,398股变为771,694,398股。
15、2024年9月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。
16、2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象因退休离职已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票。
17、2025年5月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为1名，占回购前公司总股本771,694,398股的0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本由771,694,398股变为771,634,398股。
18、2025年7月7日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了法律意见。
19、2025年7月17日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。首次授予第二个解除限售期符合解除限售资格的激励对象70名，可解除限售的限制性股票4,326,000股。
20、2025年7月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。预留授予第一个解除限售期符合解除限售资格的激励对象11名，可解除限售的限制性股票500,000股。
21、2025年7月23日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票2,100,000股，并于2025年7月24日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
22、2025年12月30日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股。律师出具了法律意见。
23、2026年1月16日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》，并于2026年1月17日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
24、2026年3月28日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为2,130,000股占回购前公司总股本771,634,398股的0.28%。本次回购注销完成后，公司总股本由771,634,398股变为769,504,398股。
25、2026年9月7日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会审议通过了上述事项，律师出具了法律意见。
二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期届满的说明
1、首次授予的限制性股票
根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本激励计划首次授予的限制性股票登记日为2023年7月7日，第三个限售期于2026年7月7日届满。
2、预留授予的限制性股票
根据本激励计划的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本激励计划预留授予的限制性股票登记日为2023年12月28日，第二个限售期于2025年12月29日届满。
（二）解除限售条件成就说明
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售符合《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定。
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综上所述，董事会认为本激励计划规定的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的88名首次授予激励对象在首次授予部分第三个解除限售期届满后办理4,956,000股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的11名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除限售期届满后办理500,000股限制性股票的解除限售相关事宜。
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
（三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。
三、本次解除限售与已披露的激励计划差异情况说明
本激励计划首次授予的激励对象中有2名因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的75,000股限制性股票由公司回购注销。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）首次授予部分第三个解除限售期符合可解除限售条件的激励对象共88名，可解除限售的限制性股票数量为4,956,000股，占公司当前总股本的0.59%，具体情况如下：
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注：1、上述表格中不包含2025年度个人绩效考核结果为差的激励对象获授的限制性股票数量。
2、上表中不包含已离职人员及其获授的限制性股票。
3、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上表为公司现任董事、高级管理人员。董事、高级管理人员在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。同时，相关人员在买卖股票时需遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）预留授予部分第二个解除限售期符合可解除限售条件的预留授予激励对象共11名，可解除限售的限制性股票数量为500,000股，占公司当前总股本的0.06%，具体情况如下：
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五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司2023年激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就。2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件对激励对象条件及激励对象范围的规定，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定及《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司按规定为符合条件的88名首次授予激励对象在首次授予部分第三个解除限售期届满后办理4,956,000股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的11名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除限售期届满后办理500,000股限制性股票的解除限售相关事宜。
六、董事会审计委员会意见
经核查，董事会审计委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会审计委员会对符合解除限售资格条件的88名首次授予激励对象及11名预留授予激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。董事会审计委员会同意公司按规定为符合条件的88名首次授予激励对象在首次授予部分第三个解除限售期届满后办理4,956,000股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的11名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除限售期届满后办理500,000股限制性股票的解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。
（二）公司已就本次解除限售及本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议
2、第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议
3、第七届董事会审计委员会第八次会议决议
4、北京市中伦（上海）律师事务所关于金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2026年9月7日
（下转90版）
