襄阳长源东谷实业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的一般风险提示公告
证券代码：603950 证券简称：长源东谷 公告编号：2026-054
襄阳长源东谷实业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买湖北芯源动力科技集团有限公司持有的襄阳康豪机电工程有限公司100%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据相关法规，本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易，但本次交易不构成重组上市。
2026年9月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司召开股东会审议通过本次交易方案、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会
2026年9月8日
证券代码：603950 证券简称：长源东谷 公告编号：2026-055
襄阳长源东谷实业股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年9月23日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年9月23日 14点00分
召开地点：襄阳市襄州区钻石大道396号长源东谷1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年9月23日
至2026年9月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第五届董事会第二十会议审议通过，详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的相关公告或文件。
2、特别决议议案：议案1-20
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-20
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-19
应回避表决的关联股东名称：李佐元、徐能琛、李险峰、李从容
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。
3、股东可用信函或邮件方式进行登记，须在登记时间 2026 年9月22日下午16:00前送达，信函或邮件登记需附上上述 1、2 所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。信函以登记时间内公司收到为准，并请在信函或邮件上注明联系人和联系电话，以便联系。
4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（二）登记时间：本公司股东可于 2026 年9月22日前 9:00-16:00内办理，周末及节假日除外。
（三）登记地点：襄阳市襄州区钻石大道 396 号长源东谷证券部，邮编： 441000，联系电话：0710-3062990。
六、其他事项
（一）与会股东的交通费、食宿费自理。
（二）与会联系方式。
联系人：刘网成 徐翔
联系电话：0710-3062990
邮箱：cydg2001@126.com
地址：襄阳市襄州区钻石大道 396 号长源东谷
特此公告。
襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会
2026年9月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
襄阳长源东谷实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月23日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603950 证券简称：长源东谷 公告编号：2026-056
襄阳长源东谷实业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如有董事对临时公告的内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 本次权益变动系襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式，购买湖北芯源动力科技集团有限公司（以下简称“芯源动力”）持有的襄阳康豪机电工程有限公司（以下简称“康豪机电”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项涉及的股东权益变动。
● 本次权益变动不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大影响。
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动系公司拟通过发行股份的方式购买芯源动力持有的康豪机电100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金事项涉及的股东权益变动。本次交易具体内容（包括芯源动力的基本情况，以及本次交易的具体信息等）详见公司于2026年9月8日披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
三、本次权益变动前后股东持股情况
本次交易前后，在不考虑募集配套资金的情况下，公司股权结构变化情况如下：
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本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰分别持有公司40.72%、11.22%、5.61%、5.61%的股份，合计超过公司已发行股份的50%。本次权益变动后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，芯源动力将持有公司168,403,361股股份，持股比例为34.19%。鉴于李佐元、徐能琛为芯源动力实际控制人，芯源动力将成为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰的一致行动人，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将由63.15%进一步提高至75.75%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的相关规定，鉴于控股股东、实际控制人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的50%，继续增加其在上市公司拥有的权益不影响上市公司的上市地位，本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项免于发出要约的相关规定。
四、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次交易尚需公司股东会审议通过，并经有权监管机构核准、注册批准或同意后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人履行了披露权益变动的义务，具体内容详见公司于2026年9月8日披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司简式权益变动报告书》等相关公告。
特此公告。
襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会
2026年 9 月 8 日
证券代码：603950 证券简称：长源东谷 公告编号：2026-057
襄阳长源东谷实业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月7日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。
根据公司生产经营及发展的需要，公司拟对原经营范围进行调整，并对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，最终营业范围需以市场监督管理部门核准登记为准，修订后的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站。
公司董事会提请股东会授权董事会及其转授权人士办理工商变更登记、备案等手续。
本事项尚需公司股东会审议通过后方可生效。
特此公告。
襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会
2026年9月8日
证券代码：603950 证券简称：长源东谷 公告编号：2026-053
襄阳长源东谷实业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开的情况
（一）襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长源东谷”）第五届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2026年9月2日以电子邮件的形式发出本次会议通知和材料。
（三）公司于2026年9月7日以现场结合通讯表决方式在公司1号会议室召开本次会议。
（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，其中李佐元、李从容等6名董事以通讯表决方式出席会议。
（五）本次会议由董事长李佐元主持。公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过如下议案：
议案1：审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
长源东谷拟发行股份购买湖北芯源动力科技集团有限公司（以下简称“交易对方”或“芯源动力”）所持襄阳康豪机电工程有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审慎核查，长源东谷符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
议案2：逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的交易方案如下：
1、本次交易的整体方案
（1）长源东谷拟通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
（2）长源东谷拟同时向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
（3）本次募集配套资金以发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
2、本次发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为芯源动力，芯源动力以其持有的康豪机电100%股权为对价认购公司本次发行股份购买资产项下的新增股份。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日。
2）定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
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注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为29.75元/股（原发行价格为29.87元/股，上市公司2025年年度权益分派方案实施后调整为29.75元/股），不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据《襄阳长源东谷实业股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，2025年利润分配以方案实施前上市公司总股本324,130,800股扣除上市公司回购专用证券账户中股份476,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，长源东谷本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本≈0.1298元/股，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为29.75元/股。
若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册后确定。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（4）交易价格及支付方式
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2026年3月31日为评估基准日，标的公司模拟合并口径归属于母公司股东全部权益账面价值为148,368.21万元，评估值为501,000.00万元，交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司100%股权的交易作价为501,000.00万元。
本次交易的支付方式如下：
单位：万元
■
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠与上市公司，并计入资本公积。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
■
本次发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（6）股份锁定期
交易对方承诺其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。交易对方承诺在本次交易中新增取得的全部上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，承诺人亦不会转让该等股份，但《业绩承诺补偿协议》另有约定的除外。
交易对方承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，优先用于履行《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿和/或减值测试补偿承诺，在全部补偿义务履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定质押、第三方收益权等他项权利或可能对实施《业绩承诺补偿协议》项下业绩承诺补偿安排造成不利影响的其他安排，承诺人有义务确保因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行，不采取任何方式逃废补偿义务和/或减值测试补偿义务。
本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的相关规则执行。
芯源动力并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，芯源动力参照专门为本次交易设立的主体，对芯源动力穿透至最终出资人持有的份额进行了穿透锁定，交易对方芯源动力及其股东能源动力、张宇、罗会斌、凡晓、黄菲、高永春、黄越、郑刚、卫群、叶中樵、莫晓芸、邵华、张磊、冯胜忠、柯小松、能源动力股东李佐元和徐能琛等承诺人出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺本次发行股份购买资产完成后其通过芯源动力间接持有的上市公司新增股份及所持芯源动力的股权比照交易对方芯源动力的锁定期进行锁定。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（7）业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺内容
本次交易的业绩承诺方为芯源动力，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺若本次交易于2026年12月31日前实施完毕，则标的公司2026年、2027年、2028年实现的净利润分别不低于35,000.00万元、40,000.00万元和47,000.00万元；若本次交易于2027年1月1日至2027年12月31日期间实施完毕，则标的公司2027年度、2028年度、2029年度的净利润分别不低于40,000.00万元、47,000.00万元、53,000.00万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连续会计年度。
承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计准则编制且经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。
2）业绩承诺补偿安排
上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩承诺补偿协议》的约定出具《专项审核报告》。
标的公司所对应的业绩承诺期内每年的实现净利润数应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》为依据确定。
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内任一年度若出现标的公司截至该期期末累积实现净利润数未达到业绩承诺期内截至该年度期末累积承诺净利润数的情形，芯源动力需向长源东谷支付补偿的，则芯源动力应优先以其取得的长源东谷因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
① 股份补偿
当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价-累计已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
② 现金补偿
交易对方应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价]－（交易对方累计已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿现金数（如有）。
上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，不足1股的情况以1股计算。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（8）减值测试补偿
1）减值金额的确定
在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2）减值测试补偿方式
①股份补偿
若标的资产的期末减值额〉业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额（如有），则交易对方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
股份补偿的具体计算公式如下：
应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额（如有）。
应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
②现金补偿
在业绩承诺期内，交易对方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应以现金方式进行补偿。应补偿的现金金额=应补偿减值金额－交易对方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（9）过渡期损益安排
交易双方共同聘请具备相应从业资质的审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后90日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。
过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归长源东谷享有。
过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金形式补偿。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（10）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（11）决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
3、本次募集配套资金方案
本次募集配套资金的具体方案如下：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地为上海证券交易所。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
最终募集配套资金的发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股份募集配套资金所发行的股票。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（4）发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（5）募集配套资金金额及用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过200,000万元。本次募集配套资金拟用于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体如下：
单位：万元
■
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（7）配套募集资金对收益法评估的影响
本次重组对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，配套募集资金对收益法评估结果没有影响。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（9）决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会逐项审议。
议案3：审议通过《关于〈襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，长源东谷编制了《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行补充、修订（如需）。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）摘要》。
议案4：审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司共同实际控制人中李佐元、徐能琛控制的主体。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市的说明》。
议案5：审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的康豪机电100%股权。
本次交易的标的公司截至2025年12月31日经审计的资产总额、资产净额、2025年度经审计的营业收入以及交易金额与上市公司2025年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
■
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产
根据上述计算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以详细分析和披露。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市的说明》。
议案6：审议通过《关于签署本次交易附生效条件的相关协议的议案》
为了明确本次交易中双方的权利义务，推进本次交易的顺利实施，公司于2026年4月7日与交易对方签署附条件生效的《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之发行股份购买资产协议》。现为进一步明确交易条件，公司拟与交易对方签署附生效条件的《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之发行股份购买资产补充协议》及《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之业绩承诺补偿协议》。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
议案7：审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
议案8：审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
议案9：审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
议案10：审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定之情形的说明》。
(下转99版)
