深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2026-051
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议，于2026年9月2日发出会议通知，并于2026年9月7日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参与董事7名，实际参与董事7名。董事长万仁春先生主持本次会议，董事会会议的召集、召开及表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，公司在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》与《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-052）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司特制定《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为确保公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与实施本激励计划的全部事项，包括但不限于：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格和解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/归属；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销或作废失效，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会在限制性股票授予前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，将离职或自愿放弃参与的激励对象的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2026年限制性股票激励计划（草案）》或《公司章程》等明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人员代表董事会直接行使。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于变更部分募投项目及使用超募资金投资新项目的议案》
为更好地解决发展瓶颈，提升募集资金使用效率、优化公司战略布局，并基于对市场环境和行业发展趋势分析，公司拟将原募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源实验中心新建项目”、“新能源汽车核心零部件研发中心建设项目”变更为“新能源汽车动力域研发基地项目”并将剩余超募资金投资该项目，其余资金由公司自有资金和/或自筹资金补足。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目及使用超募资金投资新项目的公告》（公告编号：2026-053）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》
公司定于2026年9月23日召开2026年第三次临时股东会。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-054）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
董事会
2026年9月8日
证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2026-053
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
关于变更部分募投项目
及使用超募资金投资新项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：龙岗宝龙新能源汽车电源实验中心新建项目、新能源汽车核心零部件研发中心建设项目
● 新项目名称：新能源汽车动力域研发基地项目（以下简称“新项目”或“本项目”）
● 变更募集资金投向的金额：29,866.04万元，其中龙岗宝龙新能源汽车电源实验中心新建项目剩余的募集资金及其孳息20,071.87万元（含利息及理财收益等，具体金额以转出日金额为准，下文同），新能源汽车核心零部件研发中心建设项目剩余的募集资金及其孳息9,794.17万元。
● 新项目投资总金额：99,860.24万元（含土地出让金，具体以实际投资金额为准，下同），其中拟使用前述项目剩余的募集资金及其孳息29,866.04万元、公司剩余超募资金及其孳息15,808.37万元，其余资金由公司自有资金和/或自筹资金补足。
● 新项目建设周期：48个月
● 本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。本事项尚需提交股东会审议批准。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳威迈斯新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1006号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,210.00万股，每股发行价格为人民币47.29元，募集资金总额为人民币199,090.90万元，扣除发行费用人民币15,509.36万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币183,581.54万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并于2023年7月21日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕第1-10号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户所在银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2026年8月31日，公司募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
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注：以上截至2026年8月31日数据未经审计；数据若有尾差，为四舍五入所致。
（三）拟变更募集资金投资项目及变更后募集资金投资项目情况
公司于2026年9月7日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目及使用超募资金投资新项目的议案》，同意将“龙岗宝龙新能源汽车电源实验中心新建项目”“新能源汽车核心零部件研发中心建设项目”变更为“新能源汽车动力域研发基地项目”，新项目投资总金额99,860.24万元，其中拟使用变更前项目剩余的募集资金及其孳息29,866.04万元、公司剩余超募资金15,808.37万元投资“新能源汽车动力域研发基地项目”，其余资金由公司自有资金和/或自筹资金补足。保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，本事项尚需提交股东会审议。
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
■
注释：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
■
注：已投入金额为截至2026年8月31日已投入金额。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况：
■
（二）变更的具体原因
本次对部分募投项目进行变更的主要原因如下：
当前，公司总部办公场所及多个研发部门场地分散，研发工艺流程优化推进困难，已对跨部门协同、技术资源整合与核心技术攻关形成制约，影响整体研发效率与创新节奏。同时，随着公司业务规模持续扩张及人才团队逐步壮大，现有龙岗宝龙的相关场地已无法承载公司一体化运营、战略性人才集聚及规模化研发投入的未来发展需求。
原募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源实验中心新建项目”实施地点位于公司深圳宝龙生产基地。该生产基地作为公司主要制造基地之一，2023年、2024年和2025年的产能利用率分别为98.95%、87.09%和90.16%，承担重要生产制造职能。本次变更后，龙岗宝龙生产基地将明确定位为公司生产制造基地，原实验中心的研发职能将逐步转移至新募投项目。通过将研发资源向新项目集中，既有利于公司整合研发资源、减少重复投入，亦有利于释放深圳宝龙生产基地空间、进一步聚焦生产制造，配合其他生产基地与自动化布局，在保障客户供应链安全的同时实现规模经济效益。
原募投项目“新能源汽车核心零部件研发中心建设项目”实施地点位于公司上海基地。当前，新能源汽车车载电源与电驱系统正由各自单一部件向深度“多合一”集成方向演进，电源与电驱等关键部件呈一体化发展趋势，对上游零部件企业的试验验证能力提出了更高要求。上海基地目前侧重于面向长三角整车厂客户的产品应用适配与现场技术支持，车载电源及电驱集成相关的深度研发资源相对不足，难以有效承载公司电驱“多合一”深度集成总成产品的核心技术攻关与研发测试等复杂任务。
为进一步完善公司研发体系布局，错位配置各基地研发任务、避免实验设备重复购置，并充分利用上海基地已形成的研发投入与属地服务能力，公司拟将原项目部分研发任务调整至深圳总部实施：由深圳总部新募投项目“新能源汽车动力域研发基地项目”继续开展动力域总成产品的核心技术攻关、深度集成开发测试等研发任务，打通总成算法开发、硬件调试、测试验证、工艺优化的完整研发链条；上海基地仍将继续保留，承担长三角区域客户对接、产品应用适配及售后支持等工作。新项目的实施，将为研发团队调整办公模式、形成以深圳总部为中心的研发体系，以及集中配置实验检测设施创造必要的条件。
综上，为更好地解决发展瓶颈，提升募集资金使用效率、优化公司战略布局，并基于对市场环境和行业发展趋势分析，公司拟将原募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源实验中心新建项目”、“新能源汽车核心零部件研发中心建设项目”变更为“新能源汽车动力域研发基地项目”。本次募投项目变更将研发资源向新项目集中，实现研发、生产、管理及战略协同的深度融合，构建一体化试验验证能力，依托公司电力电子产品共性技术，支撑公司产品在多应用领域的拓展。
三、新项目的具体内容
（一）基本情况
1、新项目名称：新能源汽车动力域研发基地项目
2、新项目实施主体：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
3、新项目实施地点：深圳市南山区
4、新项目建设内容：本次变更前该项目预计投资总额为8.12亿元（含土地出让金，具体以实际投资金额为准），变更后投资总额为99,860.24万元，其中建筑工程费61,216.17万元，设备购置及搬迁费7,084.60万元，工程建设其他费用27,886.47万元，预备费3,673.00万元，具体以实际投资金额为准；
5、新项目实施周期：本项目建设期拟定为48个月
6、新项目资金来源：公司拟使用龙岗宝龙新能源汽车电源实验中心新建项目与新能源汽车核心零部件研发中心建设项目剩余的募集资金及其孳息29,866.04万元、公司剩余超募资金及其孳息15,808.37万元，其余资金由公司自有资金和/或自筹资金补足；
7、新项目投资明细：
单位：万元 币种：人民币
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注：本项目金额为预计，具体以实施情况为准；数据若有尾差，为四舍五入所致。
8、新项目实施进度安排
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注：本项目建设周期系根据当下情况预计，在建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步变化等方面因素的影响，具体以实际实施进度为准。
截至本公告披露日，公司本项目已在深圳市南山区发展和改革局完成项目备案并在深圳市生态环境局南山管理局完成环境影响评价报告表备案；公司已取得用以实施本项目的土地的使用权，详见公司于2026年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于竞得土地使用权并投资建设项目的进展公告》（公告编号：2026-033）。公司后续将及时根据相关规定完成项目其他备案或审批手续。
（二）必要性分析
1、建设自有产权总部及研发基地，夯实创新发展根基
随着公司业务规模的持续扩张和研发体系的不断深化，员工数量不断增加，公司对高标准、可持续的研发与办公空间需求日益迫切。目前，公司总部及研发场所主要为租赁场地，受限于现有租赁场地的空间不足、布局不合理及基础设施配套不完善，公司关键研发设备因场地紧张无法充分部署，开发环境与测试验证环境难以系统化建设，影响了研发迭代效率与产品质量控制；同时，由于租赁模式存在租期不稳定、租金上涨、搬迁频繁等不确定性风险，可能会导致公司资产重复投入，也可能中断核心技术研发进程，不利于长期技术积累与团队稳定。因此，公司拟通过本次项目实施，打造高规格、智能化、功能完备的总部及研发基地，系统配置先进的研发设备与实验平台，构建覆盖产品全生命周期的开发、仿真、测试与验证环境，稳步提升技术研发手段与创新能力。同时，现代化、一体化的总部园区将为科研人员提供舒适、开放、协作的工作环境，有效激发创新活力，增强员工归属感与凝聚力。此外，自有产权基地保障了研发活动的长期稳定性，避免了租赁模式下的搬迁扰动与成本波动，有利于核心技术团队的稳定和重大项目持续攻关。
2、解决研发分散布局难题，构建综合性一体化实验平台
目前，公司在深圳市的研发场地分布于深圳南山、龙岗两地，导致物料流转不畅、测试进度滞后、工艺优化受阻，影响多项目并行开发的效率与质量管控。同时，公司主要客户为国内外知名整车厂，对开发测试环境要求极为严苛，涵盖电磁兼容（EMC）、功能安全（ISO 26262）、信息安全（ISO 21434）、高低温环境适应性、振动模拟及用电安全等多个维度。而现有租赁场地基础设施相对陈旧，电力负荷、温控系统、防震隔离等条件难以满足高端测试需求，无法支撑国际客户的审核标准与前沿技术验证，严重制约了公司全球化布局和高附加值产品的研发进程。
新项目规划研发用房面积合计约42,668.00平方米。其中，公司现有深圳市自有研发及办公用房面积约4,778.25平方米、租赁研发及办公用房面积约18,331.48平方米，合计约23,109.73平方米，上述场地将以整体搬迁、集中整合的方式纳入新项目统一使用；为满足研发人员扩充、研发设备部署及办公配套需求，并降低对外部测试资源的依赖，新项目将新增研发及办公配套面积约19,558.27平方米，其中预计规划新增测试验证场地面积约10,048.00平方米，拟承接公司车载电源、电驱系统等产品原通过委外方式开展的高压大功率测试、环境可靠性等多种测试验证环节，其余约9,510.27平方米用于研发人员扩充、其他研发设备部署及办公配套。项目建成后，上述委外测试验证工作将由公司自有实验室体系逐步承接，有助于增强研发验证的自主可控性与技术保密性。
因此，公司拟通过本次项目，以集中化运营替代现有分散布局，规划建设新能源汽车动力域一体化研发基地，打造集研发、测试、验证于一体的自有综合实验室体系，并依托电力电子产品共性技术，为公司向更多技术同源的应用领域拓展预留能力基础。
3、打造新能源汽车动力域创新高地，实现产业引领与社会价值
本项目研发及总部基地建设完成后，将依托威迈斯在新能源汽车动力域核心技术领域的深厚积累，吸引和集聚电力电子、功率半导体、控制算法、嵌入式软件、功能安全及整车工程等高端研发人才，打造集技术研发、产品验证、应用示范于一体的综合性创新基地。通过建设高标准、智能化的自有研发中心与总部基地，公司将构建开放协同的研发生态，促进跨学科、跨领域技术融合，逐步提升自主创新能力和技术转化效率。研发及总部基地不仅服务于企业自身在车载充电机（OBC）、DC/DC变换器、电驱系统及无线充电等核心产品的迭代升级，更将成为新能源汽车“三电”系统关键技术的策源地，推动上下游产业链在芯片设计、磁性元件、热管理材料、检测设备等环节的协同创新与国产化替代。
（三）可行性分析
1、国家政策的扶持与鼓励
本项目深度契合政策导向，依托国家战略资源倾斜，有助于公司在激烈的市场竞争中占据有利位置，实现长期可持续发展。2026年上半年，全球汽车产业低碳转型与技术迭代持续深化，国内新能源汽车产业保持发展韧性。2026年1月，商务部等9部门联合印发《关于实施绿色消费推进行动的通知》，推动消费模式绿色转型，培育绿色消费新增长点；产业政策体系正持续完善，为行业平稳运行与产业链协同升级提供政策支撑。
2、公司稳健的收入规模与利润规模提供资金支持
2025年，公司营业收入达到63.42亿元，盈利能力持续增强，利润水平实现更快速度的增长；2026年上半年，新能源汽车行业内部格局不断变化、技术路线快速迭代、全球竞争日趋加剧，叠加原材料价格上涨带来的阶段性成本压力，公司实现营业收入28.67亿元，实现归属于上市公司股东的净利润2.87亿元，公司整体盈利质量不断提升，净利润维持增长态势。
此外，公司财务状况相对健康，截至2026年6月30日，公司货币资金达到15.48亿元，这为公司提供了充裕的流动性支持和抗风险能力。公司在关键财务指标上均实现了持续、快速且高质量的增长，不仅印证了公司强大的综合实力和发展潜力，更为本次项目的顺利实施奠定了坚实的财务基础，提供了强有力的资本保障。
3、优秀的管理及研发团队助力项目实施
公司拥有一支行业经验丰富、专业结构合理、具备国际化视野的管理及研发团队，将为研发及总部基地的建设与高效运营提供坚实的人才保障和核心支撑。在研发方面，公司始终坚持技术创新驱动发展战略，已建立起覆盖硬件开发、软件算法、系统集成等全领域的核心技术团队。在管理层面，公司已构建科学规范的现代企业治理体系，董事会、管理层及各专门委员会运作成熟高效，具备卓越的战略规划能力、资源整合能力和重大项目建设管理经验。公司已成功建成深圳、芜湖等地生产基地，并持续推进境外生产基地与运营服务中心的落地建设；上述进展表明，其在跨区域项目规划、工程建设与协同管理方面具备可验证的执行能力。公司本项目将依托这支兼具深厚技术积淀与丰富管理经验的高素质团队，项目将在规划定位、工程建设、技术平台搭建及后续运营管理等各环节获得强有力的组织保障，确保项目高质量、高效率推进，充分验证了项目的可行性与成功实施的确定性。
四、新项目的风险提示
本次变更部分募投项目及使用超募资金投资新项目事项是基于公司长期发展战略规划、内外部环境和募投项目建设进展作出的审慎决策，未改变募集资金核心用途，不会损害股东利益，不会对公司生产经营及项目实施造成重大不利影响。调整后将进一步优化资源配置及募集资金使用效率，符合公司长期发展规划及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
此外，公司仍将在实施本项目中面临相关风险：
1、项目在建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步变化等方面因素的影响，造成项目实施进度及效益不达预期的风险；
2、若项目未能如期实现效益，项目新增折旧及摊销也可能导致公司净资产收益率出现下降；
3、本项目金额、面积、建设周期等均为预计，实施情况存在不确定性；
4、本项目在后续实施过程中可能存在因经济形势、国家或地方有关政策、公司实际发展情况等因素调整的可能性，因此该项目可能存在顺延、变更、中止或者终止的风险。
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定管理和使用募集资金。公司将密切关注该项目的后续进展，及时履行信息披露义务，保障投资者的知情权。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、本次变更部分募投项目涉及的子公司减少注册资本情况
公司于2025年3月28日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股子公司以投资建设新项目的议案》，同意公司拟使用超募资金10,000.00万元向全资子公司芜湖威迈斯新能源有限公司（以下简称“芜湖威迈斯”）进行增资，再由芜湖威迈斯新能源有限公司使用此部分资金向威迪斯电机技术（上海）有限公司进行增资并全部计入注册资本，用于投资建设新能源汽车核心零部件研发中心建设项目，公司已于2025年5月完成上述增资相关工商变更手续。具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金增资控股子公司以投资建设新项目的公告》（公告编号：2025-009）。
鉴于公司为本次募投项目变更后的项目实施主体，新能源汽车核心零部件研发中心建设项目剩余募集资金及其孳息9,794.17万元（具体金额以实际转出为准，下同）需要在本次变更部分募投项目事项通过股东会审议后转入新项目募集资金专户中，因此威迪斯电机技术（上海）有限公司与芜湖威迈斯新能源有限公司需相应减少注册资本并将此部分资金退还母公司。
本次减资不会导致威迪斯电机技术（上海）有限公司与芜湖威迈斯新能源有限公司的股权结构发生变化，公司仍然持有芜湖威迈斯100%股权，芜湖威迈斯仍然持有威迪斯电机技术（上海）有限公司100%股权，不会对公司及上海威迈斯与芜湖威迈斯的生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜
本次变更部分募投项目及使用超募资金投资新项目事项尚需提交公司股东会审议通过，并自本次股东会审议通过之日起实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司变更部分募投项目及使用超募资金投资新项目已经上市公司董事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次变更部分募投项目及使用超募资金投资新项目，符合公司主营业务发展需要，有利于公司长远发展及提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目及使用超募资金投资新项目事项无异议。
特此公告。
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
董事会
2026年9月8日
证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2026-052
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、股权激励计划目的
为进一步建立、健全深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，公司在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2025年限制性股票激励计划，本激励计划与公司2025年限制性股票激励计划相互独立。
公司2025年第三次临时股东大会审议通过了公司2025年限制性股票激励计划。公司2025年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为87.41万股已于2025年6月6日向21名激励对象授予，其中第一个解除限售期已解除限售，相关股票已上市流通。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票和第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
分别于2025年12月23日、2026年1月8日召开第三届董事会第九次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司本次回购拟使用不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元资金以集中竞价交易方式回购公司股份，所回购的股份用于员工持股计划或股权激励，以及用于减少注册资本；回购期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内，具体内容详见公司于2026年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2026-004）。
公司分别于2026年8月10日、2026年8月26日召开第三届董事会第十三次会议、2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，调整后公司本次回购股份资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），其中将拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额为不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）；拟用于注销减少注册资本的回购金额保持不变；回购股份数量及占公司总股本的比例相应调整；除上述调整之外，回购方案其他内容不变，回购股份资金来源仍为公司首次公开发行超募资金、公司自有资金或自筹资金。具体内容详见公司于2026年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2026-045）。
截至2026年8月31日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,970,722股，占公司总股本的比例为0.7087%，回购成交的最高价为33.43元/股，最低价为27.05元/股，支付的资金总额为人民币9,030.35万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2026年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》（公告编号：2026-050）。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为231.68万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,918.3508万股的0.5527%，本次授予为一次性授予，无预留权益，具体情况如下：
第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为174.71万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.4168%。
第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为56.97万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.1359%。
公司2025年第三次临时股东大会审议通过的公司2025年限制性股票激励计划尚在实施中，所涉及的标的股票数量为87.41万股。因此，包含本次激励计划拟授予股份在内，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为319.09万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.7612%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）高级管理人员、技术骨干、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本激励计划的目的。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予激励对象共计86人，占公司员工总人数（截至2025年12月31日）的2.07%。包括：
1、高级管理人员；
2、技术骨干、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他员工；
以上激励对象中，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在劳动合同关系或聘用关系。
（三）激励对象获授权益的分配情况
1、本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%；
（2）在第一类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将上述激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%；
（3）本激励计划第一类限制性股票授予的激励对象不包括独立董事，不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员；
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入所致。
2、本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%；
（2）在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将上述激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%；
（3）本激励计划第二类限制性股票授予的激励对象不包括独立董事，不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员；
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予价格
本计划限制性股票的授予价格为19.45元/股，即第一类限制性股票满足授予条件/第二类限制性股票满足归属条件后，激励对象可以每股19.45元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股38.88 元的50%，即每股19.44元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股34.26元的50%，即每股17.13元。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）第一类限制性股票的时间安排
1、授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司不得在下列期间内向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变更，则公司向激励对象授予限制性股票时应以新的相关规定为准。
2、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自第一类限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予第一类限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该等部分第一类限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
3、解除限售期
本激励计划的第一类限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的该期第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（三）第二类限制性股票激励计划的时间安排
1、授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划中第二类限制性股票激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
2、归属安排
本计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为第二类限制性股票有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会以及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本计划根据相关规定予以调整。本计划首次授予的第二类限制性股票归属期限及归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且在归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。
3、禁售期
激励对象通过本激励计划获授的第二类限制性股票归属后的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。法律法规及相关监管规定另有豁免的除外；
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/归属条件
在第一类限制性股票解除限售期或第二类限制性股票归属期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售或办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，该对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象获授的限制性股票解除限售/归属的任职期限要求
激励对象在获授的限制性股票解除限售/归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/归属条件之一。本激励计划的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；上述“净利润”以公司经审计后的报表数据为准（下同），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属，由公司回购注销或作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际解除限售/归属的股份数量。激励对象的考核评级划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售/归属比例确定激励对象的实际解除限售/归属的股份数量：
■
激励对象当期实际解除限售/归属数量=个人当年计划解除限售/归属的限制性股票数量×个人层面解除限售/归属比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例解除限售/归属其考核当年计划解除限售/归属的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“C、D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属，激励对象不得解除限售/归属的限制性股票，由公司回购注销或作废失效。
本激励计划具体考核内容依据公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售/归属的某一批次/多个批次的限制性股票由公司回购注销/作废失效或终止本激励计划。
（三）考核指标设定的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面净利润增长率或营业收入规模指标考核、个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为净利润增长率或营业收入规模，营业收入是衡量公司经营状况、市场占有能力、预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标，净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了当下行业发展趋势、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件，并对不同评级的考核结果设置了差异化的解除限售/归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予/归属价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/归属价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予/归属价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予/归属价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/归属价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予/归属价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予/归属价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属工作及回购注销/作废失效、办理有关登记等事宜。
3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属工作及回购注销/作废失效、办理有关登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序，以及办理第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内）。
6、公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）第一类限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（四）第二类限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的第二类限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，为满足解除限售/归属条件的激励对象按规定办理限制性股票解除限售/归属事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售/归属事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售/归属，由公司回购注销或作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
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