(上接97版)
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议案11：审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
议案12：审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
议案13：审议通过《关于本次交易标的公司的审计报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《襄阳康豪机电工程有限公司2026年1-3月、2025年度、2024年度模拟合并财务报表审计报告》（众环审字[2026] 1700072号）以及《襄阳长源东谷实业股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2026]1700006号），聘请中联资产评估集团有限公司出具《襄阳长源东谷实业股份有限公司拟收购湖北芯源动力科技集团有限公司持有的襄阳康豪机电工程有限公司100%股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第3215号）（以下简称“《评估报告》”）
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
议案14：审议通过《关于本次交易未摊薄上市公司即期回报的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响说明如下：
一、本次重组对公司每股收益摊薄的影响
在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
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本次交易后，上市公司2025年度及2026年度1-3月的基本每股收益均实现增厚，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现，整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。
二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前，上市公司已建立起较为完备、健全的内部控制管理体系，为各项经营活动的规范、有序开展提供了制度保障。本次交易完成后，上市公司将进一步健全经营管理机制，系统梳理并优化业务流程，严格管控运营成本，持续提升经营管理水平；同时积极推动与标的公司在业务层面的协同与融合，切实防范经营管理风险，实现运营效率的稳步提升。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已构建起权责清晰、相互制衡、运转规范的法人治理结构，股东会、董事会与管理层各司其职、协调运作，形成了科学合理、完整有效的公司治理与经营管理体系。公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，持续优化治理结构，充分保障股东依法行使权利，确保董事会严格依据法律法规及《公司章程》履行职责、科学决策，切实维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展提供坚实保障。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
上市公司始终秉持以投资者为本的理念，在夯实治理基础、聚焦主业提质增效的同时，牢固树立回报股东的意识，已在《公司章程》中对利润分配的形式、比例和时间、条件及审议程序作出明确规定，进一步健全了中小投资者权益保护机制。本次交易完成后，上市公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求，持续实施可持续、稳定且积极的利润分配政策，在保障公司长远发展的基础上，充分重视股东的合理投资回报，更好地维护全体股东的利益。
同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易未摊薄即期回报情况的说明》。
议案15：审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》
公司聘请了中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关《评估报告》。对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估结果为基础，并经交易各方协商确定，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易事项中所选聘的中联资产评估集团有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
议案16：审议通过《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次交易相关工作，拟提请公司股东会授权董事会及董事会转授权相关人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
（1）在相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件许可的范围内，根据股东会的决议，并结合本次交易的具体情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项，根据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数量等；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产框架协议及其补充协议、股份认购协议）及其他一切文件；
（4）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、承诺及其他文件，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、注册、同意等必要手续；
（5）如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、上交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（6）根据市场情况和长源东谷实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的具体使用及安排；
（7）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）；
（8）决定并聘请、更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等与本次交易相关的中介机构，并决定其报酬事项；
（9）全权办理本次交易的申报事宜，组织长源东谷和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上交所等监管部门审批；
（10）本次交易获得中国证监会同意注册后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
（11）本次交易完成后，向证券登记结算机构、上交所办理长源东谷本次发行股票的登记、限售锁定以及在上交所上市等相关事宜；
（12）本次交易完成后，修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；
（13）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
以上授权事项自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若长源东谷已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册有关文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
议案17：审议通过《关于本次交易聘请第三方机构的议案》
公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：
1、聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请JINGTIAN & GONGCHENG LLP作为本次交易的中国香港法律顾问；
4、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
5、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构；
6、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所作为本次交易的财务咨询机构；
7、聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供募集资金投资项目可行性研究和行业研究服务。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
议案18：审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
议案19：审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事5人进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。
议案20：审议通过《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
根据公司生产经营及发展的需要，公司拟对原经营范围进行调整，并对《公司章程》相应条款进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
议案21：审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
现拟定于2026年9月23日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
特此公告。
襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会
2026年9月8日
