三人行未来科技集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2026-034

三人行未来科技集团股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）三人行未来科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行未来科技集团股份有限公司章程》的相关规定。

（二）本次会议已于2026年8月29日以书面和电话方式发出通知。

（三）本次会议于2026年9月8日下午15:30在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了会议。

（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

（一）审议通过《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案向董事会提出建议，认为：本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会同意本次限制性股票激励事项并同意提交董事会审议。

公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定的《三人行未来科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意公司实施2026年限制性股票激励计划。

公司董事王川先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：2026年限制性股票激励计划（草案）》及《三人行：2026年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2026-035）。

此项议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《三人行未来科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事会薪酬与考核委员会对本议案无异议，同意提交董事会审议。

公司董事王川先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

此项议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在激励对象之间进行调整和分配；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；在与2026年限制性股票激励计划的条款一致的前提下，制定或修改该计划的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改管理和实施规定授权给薪酬与考核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（10）授权董事会确定本激励计划预留权益授予的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜。

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等第三方机构；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

（14）提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（15）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事王川先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

此项议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于对外投资暨购买资产的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司全资子公司北京三人行时代智算科技有限公司（以下简称“时代智算”）拟使用自有资金或自筹资金，以增资方式出资2.85亿元，取得中联数据集团下属项目载体公司一一芜湖云港数据科技有限公司（以下简称“芜湖云港”）33%的股权。本次投资完成后，时代智算将持有芜湖云港33%股权，芜湖云港不纳入公司合并报表范围。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于公司对外投资暨购买资产的公告》（公告编号：2026-036）。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

（五）审议通过《关于对外投资的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟与全资子公司北京三人行时代智算科技有限公司（以下简称“时代智算”）及中联数据集团下属投资平台宁波汇鑫富企业管理有限公司（以下简称“汇鑫富”）共同投资设立北京众联云港壹号企业管理合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“众联壹号”)。

合伙企业总认缴出资额为人民币23,250万元，公司作为合伙企业的有限合伙人认缴出资13,950万元，占合伙企业总认缴出资金额的60%；时代智算作为合伙企业的普通合伙人认缴出资4,650万元，占合伙企业总认缴出资金额的20%；公司及时代智算合计认缴出资18,600万元，占合伙企业总认缴出资金额的80%。汇鑫富作为合伙企业的有限合伙人认缴出资4,650万元，占合伙企业总认缴出资金额的20%。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：对外投资公告》（公告编号：2026-037）。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

特此公告。

三人行未来科技集团股份有限公司董事会

2026年9月9日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2026-036

三人行未来科技集团股份有限公司

关于公司对外投资暨购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：三人行未来科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京三人行时代智算科技有限公司（以下简称“时代智算”）拟使用自有资金或自筹资金，以增资方式出资2.85亿元，取得中联数据集团下属项目载体公司芜湖云港数据科技有限公司（以下简称“芜湖云港”）33%的股权。本次投资完成后，时代智算将持有芜湖云港33%股权，芜湖云港不纳入公司合并报表范围。

● 同日，公司披露《三人行：对外投资公告》，公司拟与时代智算及中联数据集团下属另一项目投资平台一一宁波汇鑫富企业管理有限公司共同投资设立北京众联云港壹号企业管理合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”)，合伙企业总认缴出资额为人民币23,250万元，公司作为合伙企业的有限合伙人认缴出资13,950万元，占合伙企业总认缴出资金额的60%；时代智算作为合伙企业的普通合伙人认缴出资4,650万元，占合伙企业总认缴出资金额的20%；公司及时代智算合计认缴出资18,600万元，占合伙企业总认缴出资金额的80%。

● 上述两项投资在行业及交易对象方面具有一致性，按照连续12个月累计计算，合计投资金额47,100万元，占公司最近一期经审计净资产的17.29%。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次对外投资事项属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东会审议。本次对外投资事项经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，全体董事一致同意本次交易事项。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 风险提示：

1、本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，但标的公司的经营情况不排除受政府政策调整、经营管理、法规政策、市场竞争格局发生变化等不确定因素的影响，导致标的公司业绩将面临下滑风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响，公司投资回报存在不确定性，请投资者注意风险。

3、本次交易涉及高耗能相关项目，需由中介机构出具专项核查报告。如专项核查结果不及预期，或国家、地方两高相关产业、能耗、环保政策发生变化，可能影响项目推进实施，存在项目调整、延期或终止风险，请投资者注意风险。

4、公司本次布局跨行业新业务，标的公司主营业务为向客户提供设备托管、定制化机房、机架及配套资源服务，与公司现有主营业务分属不同领域，存在业务协同效果不及预期的风险，新业务面临较高行业壁垒与经营不确定性。

5、本次对外投资涉及标的评估值相对较高。若未来行业环境、业务拓展不及预期，标的实际经营效益无法达到评估假设，可能存在标的资产盈利实现不及预期，进而引发资产减值的风险，提请投资者关注相关风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

2026年9月8日，公司及全资子公司时代智算与芜湖云港、上海中数云天数据科技有限公司签署《关于芜湖云港数据科技有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”》，公司以现金2.85亿元认购芜湖云港33%股权，其中：19,800万元出资计入芜湖云港注册资本，8,700万元出资计入芜湖云港资本公积。

2、本次交易的目的和原因

公司本次联合上海中数云天数据科技有限公司开展投资合作，双方将整合各自优势资源，实现客户资源双向赋能，拓展业务收入来源，同时与公司现有数字营销业务形成业务联动。

3、本次交易的交易要素

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（二）董事会审议情况

公司于2026年9月8日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨购买资产的议案》，同意全资子公司时代智算以增资方式投资2.85亿元取得芜湖云港33%股权。

该事项已经第四届董事会战略委员会审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资暨购买资产事项无需提交公司股东会审议。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类型为增资，交易标的为芜湖云港数据科技有限公司33%的股权。

2、交易标的的权属情况

芜湖云港权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

标的公司芜湖云港成立于2024年2月4日，认缴注册资本2,000万元。

标的公司芜湖云港核心推进中联芜湖新型算力产业园项目（以下简称“芜湖项目”）建设，主营业务是为客户提供设备托管、定制化机房、机架及配套资源服务。项目坐落于东数西算国家枢纽芜湖数据中心集群的三山经济开发区，地处长三角西翼，电力配套保障充足，可充分享受省、市两级产业专项政策红利，区位与产业政策优势突出。芜湖项目占地面积60040.57㎡，预计装机容量130MW，为面向头部互联网企业的定制化数据中心项目。中联云港数据科技股份有限公司与互联网企业签署服务协议并承接相关业务，再通过与芜湖云港签订协议的方式，由作为项目合法所有权人与实施主体的芜湖云港获取稳定可预期的服务收入，项目拥有明确的落地客户，现金流基础清晰。

根据与互联网企业签订的相关定制化数据中心服务框架协议，中联云港数据科技股份有限公司及其关联方芜湖云港，以中联芜湖新型算力产业园13号楼数据中心，向其提供设备托管、定制化机房、机架及配套资源服务。芜湖云港已完成项目备案、国有建设用地使用权证办理，并取得建设工程规划会商意见、节能审查批复、供电接入评审意见等全套完整合规手续。本项目土地、规划、节能、电力接入等核心要件均已落实，叠加国家区位政策优势及既定业务协议，项目建设落地确定性强。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

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（2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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（3）其他信息

经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司芜湖云港数据科技有限公司不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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标的资产负债总额14,339.34万元，其中包括应付账款1,000万元（项目建设支出），其他应付款13,327.22万元（标的公司股东及关联方向公司提供的借款，用于项目建设），审计基准日后，标的公司股东将通过增资的方式，向公司实缴注册资本，用于支付项目建设运营支出及归还借款。

公司看好标的公司芜湖云港在数字经济基础设施领域的发展前景，鉴于该标的目前尚未实现盈利，经公司审慎研判，本次未取得标的公司控股权，投资完成后公司对其形成参股。本次投资安排有利于最大限度降低本次投资风险，维护全体股东合法权益。

根据增资协议相关约定，若芜湖云港后续实现稳定运营，且预计能够实现净利润为正的当年，在符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司章程规定的前提下，公司存在意向安排，在相关各方同意的前提下，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购芜湖云港剩余股权，实现对标的公司纳入合并报表范围，具体将另行签署《股份收购协议》。

三、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《三人行未来科技集团股份有限公司拟增资涉及的芜湖云港数据科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第11455号），本次评估采用资产基础法和收益法，资产基础法下，芜湖云港数据科技有限公司总资产账面价值为14,223.24万元，评估价值为15,887.57万元，增值额为1,664.33万元，增值率为11.70%；负债账面价值为14,339.34万元，评估价值为14,339.34万元，无增减值；净资产账面价值为-116.11万元，净资产评估价值为1,548.23万元，增值额为1,664.34万元。收益法下，净资产账面值为-116.11万元，股东全部权益价值为59,284.00万元，评估增值59,400.11万元。本次评估假设被评估单位现有股东上海中数云天数据科技有限公司于2026年度内完成新增出资，新增出资金额为40,200.00万元，收益法测算过程中考虑了该承诺出资事项。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即芜湖云港数据科技有限公司股东全部权益价值为59,284.00万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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注：现有股东上海中数云天数据科技有限公司于2026年度内完成新增出资，新增出资金额为40,200.00万元，收益法测算过程中考虑了该承诺出资事项。现有股东上海中数云天数据科技有限公司40,200.00万元出资到位后，净资产变更为40,083.89万元，评估值59,284.00万元，增值额为19,200.11万元，增值率为47.9%。

（2）评估方法

依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据对芜湖云港数据科技有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。

由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（3）评估结论的确定

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。从理论上讲，收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果59,284.00万元作为最终评估结论。

本次评估过程中没有考虑股权流通性折扣及控股权溢价。

（4）重要评估假设

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2）假设被评估单位已签订合同有效且可以如期执行。

3）假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确定未来经营目标能得到有效执行。

4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6）假设评估基准日后被评估单位现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势。

8）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

9）假设企业所得税有关税收优惠政策资格期满后可以续展，有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

10）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

11）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

13）假设被评估单位现有股东上海中数云天数据科技有限公司于2026年度内完成新增出资，新增出资金额为40,200.00万元。

（二）定价合理性分析

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《三人行未来科技集团股份有限公司拟增资涉及的芜湖云港数据科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第11455号），截止于评估基准日2026年6月30日，纳入本次评估范围的芜湖云港数据科技有限公司股东全部权益价值为59,284.00万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，确定标的公司33%股权的交易作价为28,500.00万元。本次转让价格以标的企业经评估的结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）协议签署各方

甲方（原股东）：上海中数云天数据科技有限公司

乙方（新增股东）：北京三人行时代智算科技有限公司

丙方（目标公司）：芜湖云港数据科技有限公司

丁方：三人行未来科技集团股份有限公司

（二）交易标的及价格

公司全资子公司时代智算拟以现金2.85亿元，通过增资方式取得芜湖云港33%的股权。

各方同意，甲方和乙方以货币方式向公司增资。甲方出资款40,200万元，计入公司实收资本（注册资本）；乙方出资款28,500万元，其中：19,800万元出资计入公司实收资本（注册资本），8,700万元出资计入公司资本公积，由全体股东按持股比例共同享有。

目标公司芜湖云港的注册资本将由人民币2,000万元增加至人民币60,000万元（大写：人民币陆亿元整），新增注册资本人民币58,000万元。本次增资完成后，目标公司芜湖云港股权结构如下：

（1）上海中数云天数据科技有限公司：认缴出资额人民币40,200万元，实缴出资额人民币40,200万元，持股比例67%；

（2）北京三人行时代智算科技有限公司：认缴出资额人民币19,800万元，实缴出资额人民币19,800万元，持股比例33%。

（三）增资价款的缴付

各方应按以下进度将出资款足额缴付至公司指定的银行账户：

（1）第一期出资：自本协议签订之日起10个工作日内，甲方缴付人民币19,897万元（大写：人民币壹亿玖仟捌佰玖拾柒万元整），乙方缴付人民币9,800万元（大写：人民币玖仟捌佰万元整）；

（2）第二期出资：甲方缴付人民币20,303万元（大写：人民币贰亿零叁佰零叁万元整），乙方缴付人民币10,000万元（大写：人民币壹亿元整），缴付日期不晚于2026年10月31日；

（3）第三期出资：乙方缴付人民币8,700万元（大写：人民币捌仟柒佰万元整），缴付日期不晚于2027年1月5日。

第一期出资和第二期出资合计人民币60,000万元，计入公司实收资本（注册资本）；第三期出资人民币8,700万元计入公司资本公积。

（四）工商变更登记

4.1变更登记

第一期出资到位后15个工作日内，丙方应向公司登记机关申请办理本次增资涉及的工商变更登记手续，包括但不限于注册资本变更、股东变更、章程修订备案等。甲方和乙方应予以必要配合。变更后的工商登记信息应体现第2.3条约定的股权比例。

4.2章程修订

各方应根据本协议约定的内容修订公司章程，修订后的公司章程经各方签署后生效。

4.3工商变更登记完成后，丙方应在5个工作日内向各方提供变更后的营业执照复印件及变更登记证明文件。

（五）过渡期安排

5.1过渡期指自本协议签署日起至工商变更登记完成之日止的期间。

5.2过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方和丙方不得进行下列行为：

（1）修改公司章程、增加或减少注册资本、变更股权结构；

（2）进行利润分配或股息派发；

（3）处置、抵押、质押或在主要资产上设定其他权利负担，但正常经营过程中的处置除外；

（4）对外提供借款、担保或财务资助；

（5）签署金额超过人民币500万元或期限超过1年的重大合同，但正常经营过程中按惯例签署的合同除外；

（6）发生重大债务或异常的财务承诺；

（7）变更公司主要管理人员或核心技术人员；

（8）发起、和解或妥协任何可能对公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁；

（9）其他可能对公司经营状况、资产或本次增资产生重大不利影响的行为。

5.3过渡期内，甲方和丙方应保证公司持续正常经营，维持公司资产和业务的良好状态，并及时向乙方通报可能影响公司的重大事项。

（六）远期收购安排

6.1各方同意，若目标公司未来实现稳定运营，且预计可实现正向净利润的当年，丁方将通过发行股份及支付现金相结合的方式收购甲方所持有的目标公司67%股权（对应认缴出资额人民币40,200万元）。

6.2收购价格

收购价格由各方根据目标公司届时的经营状况、资产及盈利能力等因素另行协商确定，定价应公允、合理，并符合证券监管法律法规及丁方公司章程的规定。

6.3发行股份安排

丁方因本次收购发行股份的发行价格、认购方式、发行数量及现金支付比例等具体安排，应符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等证券监管法律法规及乙方公司章程的规定，并依法履行必要的内部决策、信息披露及监管审批程序。

6.4另行签署协议

本次收购的具体收购比例、支付方式、交割安排、业绩承诺及补偿安排等细节，由各方届时在监管机构和法律法规允许的范围内另行签署《股份收购协议》约定。

6.5替代支付方式

若届时因法律法规变化、监管政策调整或其他原因导致股份发行无法实施或存在实质性障碍，各方同意变更为现金支付或其他合法方式支付，具体安排由各方另行协商确定。

6.6配合义务

各方应本着诚实信用原则积极推进本条约定的远期收购安排，包括但不限于配合尽职调查、提供必要的文件资料、履行内部决策程序及监管审批程序等。

6.7效力

本条为各方就远期收购达成的框架性安排，除保密义务、诚信协商义务及配合义务外，不构成任何一方必须完成收购的强制性义务；本次收购的具体权利义务以届时各方签署的《股份收购协议》为准。

（七）合同的生效条件、生效时间

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、购买资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

本次交易符合公司战略发展规划，对整体经营发展具备积极作用，不存在损害公司正常生产经营的不利情形。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次增资完成后，芜湖云港设董事会，由3名董事组成。北京三人行时代智算科技有限公司提名1人，上海中数云天数据科技有限公司提名2人；经股东会选举产生。董事长由上海中数云天数据科技有限公司提名的董事担任，为公司法定代表人。董事任期每届3年，任期届满可连选连任。董事会负责聘任公司总经理和财务负责人，总经理和财务负责人均应由上海中数云天数据科技有限公司提名；总经理负责聘任公司其他高级管理人员，公司各类证照、印鉴及账户登录工具/密钥由总经理和财务负责人依专业职权范围分别负责保管和监督使用。除此以外，交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

本次交易完成后，若标的公司与公司发生业务构成关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易完成后，不会新增同业竞争。

六、风险提示

1、本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，但标的公司的经营情况不排除受政府政策调整、经营管理、法规政策、市场竞争格局发生变化等不确定因素的影响，导致标的公司业绩将面临下滑风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响，公司投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

3、本次交易涉及高耗能相关项目，需由中介机构出具专项核查报告。如专项核查结果不及预期，或国家、地方两高相关产业、能耗、环保政策发生变化，可能影响项目推进实施，存在项目调整、延期或终止风险，请投资者注意风险。

4、公司本次布局跨行业新业务，标的公司主营业务为向客户提供设备托管、定制化机房、机架及配套资源服务，与公司现有主营业务分属不同领域，存在业务协同效果不及预期的风险，新业务面临较高行业壁垒与经营不确定性。

5、本次对外投资涉及标的评估值相对较高。若未来行业环境、业务拓展不及预期，标的实际经营效益无法达到评估假设，可能存在标的资产盈利实现不及预期，进而引发资产减值的风险，提请投资者关注相关风险。

特此公告。

三人行未来科技集团股份有限公司董事会

2026年9月9日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2026-035

三人行未来科技集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

摘要的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）近三年公司业绩

单位：元 币种：人民币

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（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

■

二、股权激励计划目的

公司持续做好行业人才储备及对优秀人才的科学有效管理等工作，以夯实公司发展基础。本次新一轮股权激励的实施，将为公司后续业绩的快速增长及新业务方向的开拓，积淀稳定而充分的人才储备。同时，为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划的激励方式为限制性股票。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行公司A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量10,206,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额210,816,986股的4.841%。其中首次授予8,164,800股，占本次授予限制性股票总量的80%，占当前公司股本总额的3.873%；预留授予2,041,200股，占本次授予限制性股票总量的20%，占当前公司股本总额的0.968%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过本计划及公司其他在有效期内的股权激励计划（如有）累计获授的限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

（1）本激励计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干，均在不同岗位起到了先锋模范作用，并作出了突出贡献；

（2）本激励计划激励对象均深刻认同公司企业文化和创业精神，为公司业绩持续增长发挥了引领能力、贡献了卓越力量；

（3）本激励计划激励对象需对公司未来的业绩增长、新业务开拓方向，具有不可替代的重要作用，有潜力作出更大贡献。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计55人，占目前公司员工总数938人的5.864%，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划的激励对象中，若激励对象为公司董事或高级管理人员的，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（或控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（四）激励对象获授权益的分配情况

■

（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、授予价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

■

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股50.90元的50%，为每股25.45元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股46.90元的50%，为每股23.45元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。

七、限售期、解除限售期及解除限售安排

（一）限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（二）解除限售期及解除限售安排

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

八、获授权益、解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，针对上市公司层面、子公司层面分别设置考核指标。上市公司董事、高级管理人员及未在子公司北京三人行时代智算科技有限公司任职的激励对象，仅适用上市公司层面的业绩考核；任职于北京三人行时代智算科技有限公司的激励对象，需同时满足上市公司层面及子公司层面两项业绩考核目标。

（1）上市公司层面的业绩考核目标

■

注：上述“营业收入”指上市公司经审计的合并报表的营业收入。

（2）子公司层面的业绩考核目标

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注：上述“营业收入”指子公司北京三人行时代智算科技有限公司经审计的营业收入。

（3）预留部分限制性股票的业绩考核目标

公司预留部分限制性股票考核年度与首次授予限制性股票考核年度相同的，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同；与首次授予限制性股票考核年度不同的，将由董事会另行决策。

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核中，公司针对不同激励对象设置差异化考核安排：对于上市公司董事、高级管理人员及未在子公司北京三人行时代智算科技有限公司任职的激励对象，仅适用上市公司层面的业绩考核，考核指标为上市公司合并报表营业收入；对于任职于子公司北京三人行时代智算科技有限公司的激励对象，将同时适用上市公司层面业绩考核及子公司层面业绩考核，两个层面业绩均需满足考核要求，任意一层未达标则该批次不得解除限售，由公司予以回购注销。

营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，本次设置的业绩目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，能够合理反映公司及相关业务单元的经营成果，有利于调动激励对象的积极性和创造性，促进公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告和半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

(下转82版)