纳百川新能源股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：301667 证券简称：纳百川 公告编号：2026-035

纳百川新能源股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述

根据纳百川新能源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展及需要，为更好地借助专业机构的专业能力及资源优势，进一步拓宽投资渠道，持续提升公司可持续发展能力和整体价值。公司拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）共同出资投资产业投资基金，并签署了《北京方圆金鼎投资管理有限公司（作为普通合伙人）与所有有限合伙人之共青城甘华创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），约定共同投资共青城甘华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。该基金计划总规模为10,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币9,900万元，占合伙企业认缴出资总额的99%（以下简称“本次投资”）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一交易与关联交易》及《纳百川新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次投资事项在董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东会审议。

本次投资不构成同业竞争和关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人

1.基本情况

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2.方圆金鼎与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、

高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，不存在直接或 间接形式持有公司股份的情形。

3.根据中国执行信息公开网的查询结果，方圆金鼎不属于失信被执行人。

三、合伙企业的基本情况

1. 合伙企业名称：共青城甘华创业投资合伙企业（有限合伙）

2. 企业类型：有限合伙企业

3. 主要经营场所：江西省九江市共青城市金融大街1号基金小镇7号楼134室-03

4. 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5. 合伙人及出资情况

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该合伙企业目前正在办理工商变更手续及基金备案手续。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙企业的名称

合伙企业的名称为“共青城甘华创业投资合伙企业（有限合伙）”。

（二）合伙企业规模

合伙企业的认缴出资总额人民币壹亿元整（RMB10,000万元），由全体合伙人以人民币现金出资。目标募集规模分为初始募集规模及后续募集规模，初始募集规模为本合伙协议另附附件所列的各合伙人总认缴出资额人民币壹亿元整，后续募集规模指首次募集完成后进行一次或多次的增资扩募所确定的募集规模。经普通合伙人及占全部实缴注册资本二分之一以上份额的有限合伙人同意，合伙企业可在符合相关法律法规及自律规定的前提下进行一次或者多次后续募集以接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额（“后续募集规模”）。

（三）组织形式：有限合伙企业

（四）出资方式：所有合伙人之出资方式为以人民币现金出资。

（五）出资进度

合伙人认缴的合伙企业出资应根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知缴 付。全体有限合伙人应当于本合伙协议签署后，根据执行事务合伙人发出的缴款通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。

（六）存续期限

合伙企业作为基金的存续期限为自首次募集结束之日起至满七年之日止。其中，自首次募集结束之日起至届满五年之日（含）止为本合伙企业投资期，投资期结束日次日至本合伙企业清算解散完成之日止为本合伙企业退出期。根据合伙企业的经营需要，合伙企业的存续期限进行一次或多次延长的，需经全体合伙人同意。基金初始存续期限届满后按照相关条款约定再进行延长的，自基金初始存续期限届满之次日起至本合伙企业清算解散完成之日止为本合伙企业延长期。

（七）退出机制

合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：

1.在境内交易所（包括但不限于北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所）或境外交易所（包括不限于纽交所、港交所等）进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

2.在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

3.被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；

4.股权回购、清算退出等；

5.投资决策委员会认可的其他退出方式。

（八）公司对基金的会计处理方法

公司依据《企业会计准则第 2 号一一长期股权投资》《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。

（九）投资方向、投资方式和投资决策

1. 投资方向：本合伙企业以国家产业政策及“十五五”规划为导向，聚焦战略性新兴产业领域，重点投资于具备核心技术优势、与公司主营业务及上下游产业链具有协同效应的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和符合合伙企业利益及法律规定允许投资的其他投资机会，在符合法律法规规定的前提下，不限制投资行业或投资领域。

2. 投资方式：

（1）合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等。

（2）按本合伙协议约定的投资决策程序通过后，合伙企业可通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金，投资平台等）进行间接投资。

3. 投资决策：本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业针对：（1）是否投资某标的公司项目的决策事项（包括以已实际投资项目的退出所得款项进行再投资的事项）；（2）是否退出已实际投资项目的决策事项（包括但不限于股权转让、减资清算、资产出售等各类退出方式）；及（3）本协议约定的应由投资决策委员会决策的事项，应由投资决策委员会审议通过。投资决策委员会共由3名委员组成，其中执行事务合伙人委派2名代表，本合伙企业有限合伙人委派1名代表，每名委员享有1票表决权，委员会做出的决议必须经三分之二及以上委员同意方为有效。执行合伙人负责执行投资决策委员会的决议。

（十）合伙目的

合伙企业的目的是，根据合伙协议约定从事投资业务。

（十一）管理和决策机构

1.各投资人的合作地位及权利义务

（1）执行事务合伙人、普通合伙人

本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，担任本合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人签署本合伙协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。为实现本合伙企业之目的，除本合伙协议另有约定外，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营相关事项由执行事务合伙人决定，由其直接行使权利或通过其选定的代理人按照本合伙协议约定的方式行使权利，并接受其他合伙人的监督。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本合伙协议所规定的作为执行事务合伙人对本合伙企业事务的决定权和执行权，并承担相应责任和义务，执行事务合伙人的权利包括但不限于：1）对与本合伙企业的经营、对已投项目进行管理/行权及其他业务相关事项的决定权，并开展上述事项的具体工作，以及有权进行为维持合伙企业合法存续开展经营活动所必需的一切行动；2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；3）订立与合伙企业项目投资和退出、日常运营和管理有关的合同，代表合伙企业对外签署、交付和执行相关合同和文件；4）聘用律师、会计师及其他专业人士对本合伙企业提供服务；5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，聘请管理人向本合伙企业提供投资咨询和管理服务并支付相关费用；6）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；7）采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；8）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；9）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。

执行事务合伙人应当遵守法律法规的规定和本合伙协议约定，忠实履行职责，维护合伙企业的利益，并承诺：1）在其权限范围内执行合伙事务；2）除非根据法律法规的规定、本合伙协议约定或者得到合伙人会议批准，不将其职权转授给他人行使（不包括指定管理人）；3）不利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有，或者采取其他手段侵占合伙企业财产；4）不得违反法律法规及本合伙协议约定挪用合伙企业资金。

（2）有限合伙人

有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行本合伙企业事务，不对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或进行其他对本合伙企业形成约束的行动。有限合伙人依照本合伙协议的约定实施的下列行为，不视为执行合伙事务：1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；2）对企业的经营管理提出建议；3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；8）依法为合伙企业提供担保。

（3）管理人

合伙企业将聘任普通合伙人或普通合伙人指定的管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于：1）寻求、开发有投资价值的潜在投资项目；2）对拟议投资及拟投资目标公司进行调查、评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；3）向普通合伙人提供投资架构安排的建议及有关投资的决策意见；4）协助进行投资条款的谈判及完成投资；5）投资和投资组合的跟踪、监督、管理、反馈；6）向普通合伙人提供有关投资变现及资产处置的意见；7）协助处理合伙企业的政府审批、登记、备案等事务；8）协助准备实施、管理及变现投资相关的文件；9）其他与投资前、投资中、投资后的管理有关的事项。

2.决策机制

（1）合伙人会议议事内容

合伙人会议为合伙企业的合伙人议事机构，下述事项应提交合伙人会议审议（本合伙协议另有约定的从其约定）：1）按本合伙协议约定决定合伙企业期限的延长；2）决定本合伙企业不进行资金托管；3）根据本合伙协议规定的应由合伙人决定的其他事宜；4）普通合伙人决定提交合伙人会议讨论的其他事宜。

（2）合伙人会议表决方式

合伙人会议所讨论的事项，本合伙协议对相关事项所需的决定有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经普通合伙人和合计持有有限合伙人实缴出资额二分之一以上（含本数，下同）的守约有限合伙人同意后作出决议。但对决定本合伙企业不进行资金托管、本合伙协议之投资决策条款的变更修改，对管理费及业绩报酬的调整（管理人自愿放弃收取全部或部分管理费/业绩报酬的除外）、普通合伙人出资、执行事务合伙人和管理人的选聘和权限、合伙企业收入和收益分配、清算等相关条款的修改应经全体合伙人同意。

（3）合伙人会议召集和召开

合伙人会议由执行事务合伙人经提前10日向全体合伙人发出会议通知而召集并主持，经执行事务合伙人同意，可以缩短会议通知的时间。但合伙人讨论决定除名及更换执行事务合伙人事项时，合计持有有限合伙人认缴出资额二分之一以上的守约有限合伙人可召集临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。

合伙人会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，如执行事务合伙人认为对决议事项进行书面表决是适宜的，亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，书面表示同意的合伙人的数量达到本合伙协议约定的同意数的，可形成有效决议。

3.管理费

合伙企业按照有效投资金额总额的2%/年向管理人支付管理费（即，各合伙人按照其对应的有效投资金额的2%/年分摊承担管理费）。管理费以每一自然年度为一个计费周期，即每年的1月1日起至当年的12月31日止为一个计费周期。为免疑义，（a）首个管理费计费周期为自每一笔有效投资金额划出合伙企业之日起至当年12月31日止；（b）第二个管理费计费周期为首个管理费计费周期结束之日的次年1月1日起至该年12月31日止的期间，此后管理费计费周期为每年度1月1日至该年12月31日；（c）最后一个管理费计提期间为对应该年的1月1日起至基金初始存续期限届满之日或本合伙企业所有实际投资项目全部退出完毕之日止（以孰早为准。为免疑义，所有实际投资项目全部退出完毕之日指本合伙企业已收到最后一个实际投资项目的最后一笔退出款/处置款之日）。延长期（如有）不收取管理费。若本合伙企业基金初始存续期限尚未届满且实际投资项目未全部退出但合伙企业按本合伙协议约定提前进行工商清算的，则以管理人确定的工商清算初始分配基准日作为最后一期计费截止日，不足整年的按实际天数占全年天数（全年按365天计算）比例折算。有效投资金额分多笔支付的，按每笔划出之日分别确定其对应的计费周期及计算对应的管理费。

在基金初始存续期限内，如有实际投资项目退出且退出款已分配的，则自合伙企业收到实际投资项目的退出款之日起，管理费按照有效投资金额扣除已退出项目中按对应退出股权比例计算的有效投资金额部分（该被扣除部分称为“退出本金”）后余额的2%/年计算并提取。若该年度管理费已经按照未扣除退出本金的金额为基数向管理人提取完毕的，则该年度应调减的管理费部分于下一年度管理费中进行扣除。

4.收益分配机制

（1）来源于本合伙企业直接或间接投资的某一实际投资项目的每一笔可供分配现金（包括本合伙企业通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本合伙企业通过投资平台而获得的间接来源于某一实际投资项目的退出款以及股息、红利等可供分配现金的），应在合伙企业收到相关款项并扣除应付未付的合伙费用（含管理费）及做出合理预留后，按如下方式和顺序进行分配：

1）本金分配：针对该退出项目对应的项目实缴本金金额以内（含）的部分，按照截至该次分配基准日各合伙人的实缴比例向每一合伙人分配；

2）合伙人优先回报：以上分配后如有余额，则向每一合伙人分配优先回报，直至每一合伙人的优先回报达到其在该退出项目中对应的有效投资金额实现单利8%的年化收益。收益核算期间为自对应的每一笔有效投资金额划出合伙企业之日起至该部分有效投资金额向合伙人分配的分配基准日为止。若有效投资金额分多期支付，或/和可供分配现金分多次分配的，则按照先进先出原则，以每一笔有效投资金额划出和每一笔可供分配现金分配时间单独计算该笔对应的优先回报，并取合计总额。

各方确认，如按前述第1）项分配后的余额，不足以分配所有合伙人的优先回报的，则各合伙人之间按照截至该次分配基准日以8%/年单利模拟计算的各合伙人可得优先回报金额（“基准优先金额”）的相对比例（即每一个合伙人的基准优先金额在全体合伙人的基准优先金额总额中所占比例）分配剩余余额部分。

3）以上分配之后如有余额，其中余额的80%按截至该次分配基准日各合伙人实缴比例向全体合伙人分配，余额的20%作为业绩报酬向管理人分配。

（2）合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据该笔临时投资可分配现金分配时对应各合伙人的实缴出资比例向每一合伙人分配。经执行事务合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。

（3）本合伙协议未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在产生该笔收入时所对应的实缴出资金额比例或者经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人共同确定的其他分配原则分配。

（十二）争议解决

因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方均有权将争议提交温州仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

（十三）协议生效日

本合伙协议自签署之日起生效；其修订时，根据本合伙协议约定的修订版签署方式签署后生效。每个合伙人可单独与普通合伙人签署本合伙协议，全体合伙人单独签署完毕后视同全体合伙人共同签署了本合伙协议。

五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的及对公司的影响

本次投资旨在不影响公司主营业务发展的前提下，立足长远发展，拓展业务边界，利用专业投资机构的优势和资源，通过专业化投资管理团队，助力公司在核心技术、硬科技等与公司主营业务存在一定协同性领域的产业布局，提升公司可持续发展能力和整体价值，为公司及股东创造合理的投资回报。

本次投资使用公司自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

1.本次投资事项目前尚处于筹备阶段，尚需进行工商登记、备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性，存在基金未能备案等风险。

2.基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中易受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，导致投资项目不能实现预期收益的风险。

3.公司不实质管理或控制投资基金，对投资基金也不产生重大影响。公司作为有限合伙人承担的风险以认缴出资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。

公司将及时了解基金的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据后续进展情况履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他事项说明

1. 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员 未参与投资基金的份额认购，亦未在投资基金中任职。

2. 公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于 永久性补充流动资金的情形。

3. 公司本次与专业投资机构的合作事项不涉及同业竞争或关联交易。但未 来基金拟开展的投资项目不排除与公司存在同业竞争或关联交易的可能。对于可 能发生的同业竞争或关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关 要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序 规范，并尽量避免同业竞争，最大程度保护上市公司及中小股东利益。

七、备查文件

《北京方圆金鼎投资管理有限公司（作为普通合伙人）与所有有限合伙人之共青城甘华创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

纳百川新能源股份有限公司董事会

2026年9月9日