河北中瓷电子科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份
上市流通的提示性公告
证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2026-063
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司重大资产重组时发行股份购买资产的部分新增股份；
2、本次解除股份限售股的股东为河北半导体研究所（中国电子科技集团公司第十三研究所）（以下简称“中国电科十三所”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”），解除限售的股份数量为：110,896,163股，占公司总股本的24.5861%；
3、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年9月14日（星期一）
一、本次限售股份上市类型
公司本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 中发行股份购买资产限售股。
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所发行78,418,158股股份、向数字之光智慧科技集团有限公司发行1,519,754股股份、向北京智芯互联半导体科技有限公司发行891,029股股份、向中电科投资控股有限公司发行793,387股股份、向北京首都科技发展集团有限公司发行531,141股股份、向北京顺义科技创新集团有限公司发行531,141股股份、向中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）发行489,219股股份购买相关资产的注册申请（以下简称“本次交易”）。
（二）股份登记情况
公司于2023年8月24日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记 数量为83,173,829股（有限售条件的流通股），上市首日为2023年9月12日。
（三）锁定期安排
1、限售期相关股份锁定安排
中国电科十三所、电科投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，中国电科十三所、电科投资因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
2、业绩承诺相关的股份锁定安排
鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
3、解除限售条件达成情况
（1）本次发行股份购买资产的限售股于2023年9月12日上市，截至本次限售股份上市流通日（2026年9月14日），交易对方取得公司发行股份已满36个月，与限售期相关的股份锁定解除条件已达成。
（2）根据公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况以及业绩承诺期届满标的公司减值测试情况的审核结果，标的公司完成了业绩承诺利润金额，截至2025年12月31日，标的资产未发生减值，具体情况如下：
单位：万元
■
注：“截至2025年12月31日评估值”为扣除补偿期限内购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所享有的份额。标的资产减值额=标的资产的交易价格-截至2025年12月31日评估值。
二、本次限售股份形成后至今公司股份数量变动情况
1、经公司与主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定的发行价格，进行股份发行募集配套资金。2023年 10月31日，中信证券股份有限公司已将上述认购款项扣除应由中信证券股份有限公司收取的相关费用后的余款划转至公司指定募集资金专用账户。2023年11月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号），对新增注册资本实收情况进行了审验。该部分股份于2023年11月23日发行上市。公司总股本由292,240,495股增至322,180,614股。
2、公司于2024年6月4日披露《关于公司2023年年度权益分派实施的公告》，公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：公司以总股本322,180,614股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.900000元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。分红前公司总股本为322,180,614股，分红后总股本增至451,052,859股。其中，中国电科十三所因发行股份购买资产认购股份由78,418,158股增至109,785,421股、电科投资因发行股份购买资产认购股份由793,387股增至1,110,742股。
截至本公告日，公司总股本为451,052,859股，其中有限售条件股份数量为110,896,163股，占公司总股本的24.5861%；无限售条件的股份数量为340,156,696股，占总股本的75.4139%。
本次上市流通的限售股属于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 中发行股份购买资产部分限售股，共涉及2名限售股股东，本次拟解除限售股共计110,896,163股，占公司总股本的24.5861%，限售期为自股份发行结束之日起36个月，该部分限售股将于2026年9月14日起上市流通。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、申请解除股份限售股东在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中做出的承诺
（1）关于认购股份锁定期的承诺
公司股东中国电科十三所、电科投资：“1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
（2）关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺
公司股东中国电科十三所、电科投资：“1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。2、在上述股份锁定期内，本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。3、若本承诺人基于本次交易前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（3）关于保证上市公司独立性的承诺
公司股东中国电科十三所承诺：“1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于本单位及本单位控制的其他企业，上市公司的业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。2、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，将继续按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（4）关于避免同业竞争的承诺
公司股东中国电科十三所承诺：“1、本次重组完成后，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件业务、微波点对点通信射频芯片与器件业务，以及碳化硅功率模块业务。本单位直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司新增业务构成实质性同业竞争关系的业务。2、如果本单位及本单位下属单位获得的商业机会与上市公司上述主要经营业务发生实质同业竞争的，本单位将加强内部协调与控制管理，确保上市公司健康、持续发展，避免出现因为同业竞争损害上市公司及其公众投资者利益的情况。3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本单位作为上市公司的控股股东期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本单位违反本承诺函任何条款而致使上市公司遭受或产生任何损失，在有关的损失金额确定后，本单位将依法承担相应赔偿责任。”
（5）关于减少和规范关联交易的承诺
公司股东中国电科十三所承诺：“1、本单位将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。2、本单位将在合法权限范围内促成本单位控制的下属单位规范、减少与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易。3、本单位及所控制下属企业和本次交易完成后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。4、本承诺函在中瓷电子合法有效存续且本单位作为中瓷电子的控股股东期间持续有效。若因本单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本单位将依法承担相应赔偿责任。”
（6）关于减少关联交易措施的承诺
公司股东中国电科十三所承诺：“1、截至本承诺函出具日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债因不具备法人主体而需要通过本单位代采辅材等原材料。本单位承诺，本次交易完成后，本单位将逐步减少为氮化镓通信基站射频芯片业务的承接主体代采辅材等原材料，至2023年12月31日之前完全停止此项关联交易。2、截至本承诺函出具日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债向本单位采购背面减薄及分片取片工序的加工服务。本单位承诺，本次交易完成后，本单位将逐步减少为氮化镓通信基站射频芯片业务的承接主体提供背面减薄及分片取片工序的加工服务，至2024年6月30日之前完全停止此项关联交易。3、截至本承诺函出具日，国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设。本单位承诺，在国联万众芯片制造及封装测试专业化生产线建成达产后逐步减少向其销售碳化硅芯片，至2025年6月30日之前完全停止此项关联交易。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
2、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。
3、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年9月14日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为110,896,163股，占公司总股本的24.5861%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
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5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
6、本次股份解除限售及上市流通前后股本结构变动表
■
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对中瓷电子本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份解除限售申请表
2、限售股份明细数据表
3、独立财务顾问的核查意见
4、深交所要求的其他文件
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
2026年9月9日
证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2026-065
河北中瓷电子科技股份有限公司
2026年第二次临时股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 本次股东会未出现否决提案的情形。
● 本次股东会审议通过修改公司章程议案。
● 本次股东会审议通过分红、转增方案。
● 本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2026年09月09日14:30
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年09月09日的9:15一9：25，9：30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年09月09日的9:15至15:00的任意时间。
3、会议方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长卜爱民先生
6、现场会议召开地点：河北省石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街21号
7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
8、参加本次股东会表决的股东及股东授权代表共计318人，代表股份数量336,285,970股，占公司有表决权股份总数的74.5558%。其中：
（1）通过现场投票的股东2人，代表股份254,661,581股，占公司有表决权股份总数的56.4594%。
（2）通过网络投票的股东316人，代表股份81,624,389股，占公司有表决权股份总数的18.0964%。
（3）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东315人，代表股份39,230,161股，占公司有表决权股份总数的8.6975%。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份9,243,299股，占公司有表决权股份总数的2.0493%。通过网络投票的中小股东314人，代表股份29,986,862股，占公司有表决权股份总数的6.6482%。
9、公司董事、董事会秘书出席了会议，公司其他高级管理人员列席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：
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议案2属于特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所
2、见证律师姓名：黄国宝、郭光文
3、结论性意见：公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1 、《河北中瓷电子科技股份有限公司2026年第二次临时股东会决议》；
2 、北京市嘉源律师事务所律师出具的《关于河北中瓷电子科技股份有限公司2026年第二次临时股东会之法律意见书》。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年09月09日
证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2026-066
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中瓷电子”）分别于2026年4月24日、2026年4月27日召开了第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议、第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案经2026年5月19日召开的2025年年度股东会审议通过，同意公司使用不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款。上述资金额度在有效期内循环滚动使用。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2026-023）。
现将公司与全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）、控股子公司河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施进展情况公告如下：
一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展情况
河北中瓷电子科技股份有限公司与中国银行股份有限公司石家庄市合西支行签订了《公司客户结构性存款产品说明书》，分别使用闲置募集资金7,000万元、7,500万元购买了“人民币结构性存款”。购买的具体情况如下：
（一）1、产品名称：人民币结构性存款（CSDVY202620771）
2、产品类型：保本浮动收益型
3、产品起息日：2026年9月9日
4、产品到期日：2026年12月9日
5、产品金额：7,000万元
6、关联关系说明：公司与中国银行股份有限公司石家庄市合西支行无关联关系。
（二）1、产品名称：人民币结构性存款（CSDVY202620772）
2、产品类型：保本浮动收益型
3、产品起息日：2026年9月10日
4、产品到期日：2026年12月11日
5、产品金额：7,500万元
6、关联关系说明：公司与中国银行股份有限公司石家庄市合西支行无关联关系。
北京国联万众半导体科技有限公司使用闲置募集资金5,000万元购买了“单位通知存款”。购买的具体情况如下：
（一）1、产品名称：单位通知存款
2、产品类型：保本收益型
3、产品起息日：2026年9月8日
4、产品金额：5,000万元
5、关联关系说明：国联万众与北京银行股份有限公司顺义支行无关联关系。
河北博威集成电路有限公司使用闲置募集资金8,560万元购买了“单位定期存款”。购买具体情况如下：
（一）1、产品名称：单位定期存款
2、产品类型：保本收益型
3、产品起息日：2026年9月8日
4、产品到期日：2026年10月8日
5、产品金额：8,560万元
6、关联关系说明：博威公司与中国银行股份有限公司石家庄市合西支行
无关联关系。
二、对公司经营的影响
公司在确保不影响募集资金项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司投资的保本型约定存款或保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的理财产品等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
四、本公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况
截至公告披露日，公司与北京国联万众半导体科技有限公司、河北博威集成电路有限公司最近十二个月使用部分暂时闲置募集资金购买现金管理产品的具体情况如下（含本次公告所涉及现金管理产品）：
单位：人民币万元
■■
截止本公告日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未赎回的金额为人民币90,077万元。其中，河北中瓷电子科技股份有限公司尚未赎回的金额为人民币14,500万元，河北中瓷电子科技股份有限公司全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司尚未赎回的金额为人民币67,017万元。河北中瓷电子科技股份有限公司控股子公司河北博威集成电路有限公司尚未赎回的金额为人民币8,560万元。公司用于开展现金管理业务的闲置募集资金金额未超出公司股东会审议的额度范围。
五、备查文件
1、《公司客户结构性存款产品说明书》（CSDVY202620771）
2、《公司客户结构性存款产品说明书》（CSDVY202620772）
3、北京银行通用业务回执。
4、中国银行单位定期存款开户证实书。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年九月九日
