广州酒家集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-061

广州酒家集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广州酒家”）第五届董事会第四次会议于2026年9月4日发出会议通知，于2026年9月8日在公司1号会议室以现场与通讯结合的会议方式召开。会议由董事长徐伟兵先生主持，会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人（刘晓军董事、樊霞董事以通讯表决的方式出席会议），公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。本次会议没有董事对议案投反对/弃权票。本次会议议案均获通过。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于调整广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。

本议案已经公司独董专门会议、第五届董事会战略委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

（二）《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。

本议案已经公司独董专门会议、第五届董事会战略委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

（三）《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。

本议案已经公司独董专门会议、第五届董事会战略委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

（四）《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。

本议案已经公司独董专门会议、第五届董事会战略委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

（五）《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。

本议案已经公司独董专门会议、第五届董事会战略委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2026年9月10日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-062

广州酒家集团股份有限公司关于

向不特定对象发行可转换公司债券

预案（修订稿）披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广州酒家”）于2026年9月8日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整。《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关文件已同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）及相关文件修订的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）所述本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所发行上市审核同意并报送中国证券监督管理委员会同意注册，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2026年9月10日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-063

广州酒家集团股份有限公司

关于调整向不特定对象发行可转换

公司债券方案及

相关文件修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广州酒家”）召开第四届董事会第四十二次会议及2026年第二次临时股东会，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2026年9月8日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，就本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关文件的相应内容进行了修订。根据2026年第二次临时股东会的授权，本次方案调整及相关文件的修订无需提交公司股东会审议。

为便于投资者理解和阅读，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券方案相关文件涉及的主要修订情况说明如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的具体内容

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整，主要调整内容如下：

（一）发行规模

调整前内容：

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

调整后内容：

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为不超过人民币77,398.40万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（二）本次募集资金用途

调整前内容：

本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

调整后内容：

本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币77,398.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的主要修订内容

■

三、《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》的主要修订内容

■

四、《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的主要修订内容

■

五、《广州酒家集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》的主要修订内容

■

除上述修订外，公司本次预案及相关文件的其他部分内容未发生实质性变化。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《广州酒家集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》等公告文件。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2026年9月10日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-064

广州酒家集团股份有限公司

关于公司向不特定对象发行可转换

公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广州酒家”）召开了第四届董事会第四十二次会议及2026年第二次临时股东会审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

公司于2026年9月8日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关文件的相应内容进行了修订。本次方案调整及相关文件的修订在股东会授权范围内，无需提交公司股东会审议。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行于2026年12月实施完毕，分别假设截至2027年6月30日全部完成转股或截至2027年12月31日全部未转股两种情形。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出注册决定和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

4、假设本次发行募集资金总额为人民币77,398.40万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为16.44元/股（该价格为2026年3月31日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测；最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、假设公司2026年度、2027年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

7、基于2025年12月31日的股本总额进行测算，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

8、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年、2027年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2026年、2027年经营情况及趋势的判断。

9、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测。

（二）对公司主要指标的影响

■

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见本公司披露在上交所网站上的《广州酒家集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“省外市场拓展项目”“集团数字化转型项目”和“新一代健康食品关键技术研发项目”。

公司是“餐饮+食品”双核路径发展的大型食品制造和餐饮服务集团。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，巩固公司的市场地位，为公司未来增长提供有力保障。

五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

在人员方面，公司鼓励人才成长，建立了一系列有助于人才学习、成长的保障机制，同时将员工技能提升与组织绩效、个人发展、薪酬体系等工作有机结合，为公司人才成长创造了良好的比学赶超氛围，建立了良好的人才培养机制，为本次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。

经过多年研发及技术积累，公司自主创新并掌握了益生菌发酵技术、薄盐锁鲜技术、低GI食品调制技术等核心技术，做到了核心技术自主研发、自主可控。公司始终高度重视创新和研发，持续加大研发投入，围绕微生物、益生菌、药食同源、超高压灭菌（HPP）技术等领域开展前瞻性研究，构建食品核心技术“护城河”，积累了行业领先的研发技术能力、产品实现能力和技术服务能力，在食品制造领域奠定了坚实的技术基础。本次募集资金投资项目的实施旨在提升公司现有产品产能、扩大公司市场份额并优化公司产品结构，相关技术储备充足。

在市场方面，公司在下游领域深耕多年，其中在食品制造领域，公司作为“正宗广式月饼”的代表，已连续十三年实现月饼产销量全国领先，广式月饼品类销售额连续六年位居全球第一；在餐饮服务领域，公司以深厚的粤菜文化底蕴和品牌影响力，连续多年入选中国餐饮企业百强、中国正餐企业50强，并荣获中国饭店业金鼎奖、餐饮品牌力百强等权威荣誉。公司的品牌知名度和市场声誉不断提升，形成良好的口碑及品牌影响力，公司已与主要客户建立并保持了牢固的市场关系，建立了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。

六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司《募集资金管理制度》明确规定公司对募集资金专户专储、专款专用，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

2、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益

公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“省外市场拓展项目”“集团数字化转型项目”“新一代健康食品关键技术研发项目”。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

3、完善利润分配机制，强化投资者回报

公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2025）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《广州酒家集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

4、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

七、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东广州市城市建设投资集团有限公司承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司控股股东作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、承诺人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及上述承诺，如违反承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2026年9月10日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-065

广州酒家集团股份有限公司关于

向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件审核问询函回复的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广州酒家”）于2026年8月6日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕243号）（以下简称“《审核问询函》”），上交所审核机构对公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

公司及相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并按审核问询函要求对有关问题进行了说明和讨论分析，现根据要求对审核问询函回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州酒家：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》等相关文件。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需通过上交所审核同意并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2026年9月10日