（上接21版）

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（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个或以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）决策员工持股计划份额的收回、承接以及对应收益的兑现安排；

（6）办理员工持股计划份额登记、变更及继承登记；

（7）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（8）代表全体持有人签署相关文件；

（9）按照员工持股计划规定审议确定因个人绩效考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（10）持有人会议授权的其他职责；

（11）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

8、若相关法律、法规、政策发生调整，或根据员工持股计划的实际实施情况需要，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善，且修订后的内容不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

（四）管理机构

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本员工持股计划存续期届满前，所持有的可归属的标的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人的，本持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

4、除自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配（包括但不限于现金、股票）。

2、在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票过户至员工持股计划份额持有人。

（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得对应股份应享有的股东权利。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至员工持股计划份额持有人。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人可归属的份额进行现金分配或过户至员工持股计划份额持有人。

7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格：

（1）持有人辞职或擅自离职或被公司免职的；

（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（6）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；

（7）严重违反公司规章制度或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成重大损失的；

（8）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，且未接受返聘的；

（9）非因工死亡：存续期内，持有人非因工死亡的；

（10）非因工丧失劳动能力：存续期内，持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

（11）管理委员会认定的其他情形。

处置方式：以上（1）-（11）情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司回购注销，回购金额为持有人持有该等份额对应原始出资额。

2、持有人所持份额调整的情形

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。管理委员会有权办理持股计划份额调减/取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司回购注销，回购金额为持有人持有该等份额对应原始出资额。

3、持有人所持权益不做变更的情形

（1）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，接受返聘的，持有人持有的员工持股计划份额不作变更；

（2）因工死亡：存续期内，持有人因工死亡的，持有人持有的员工持股计划份额不作变更，管理委员会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件；

（3）因工丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，持有人持有的员工持股计划份额不作变更，管理委员会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。

（4）管理委员会认定的其他情形。

4、其他情况

其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的可归属的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕或过户至员工持股计划份额持有人的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人可归属的份额比例进行分配或过户至员工持股计划份额持有人。

4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划持有的可归属的标的股票仍未全部出售或所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2026年10月初将标的股票116.5874万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例处置所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会公告本员工持股计划前一个交易日公司股票收盘价97.12元/股作为参照，公司应确认总费用预计为5,576.38万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2026年至2028年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

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说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十一、员工持股计划的实施程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会审议通过本计划草案，薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、薪酬与考核委员会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书。

6、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

7、公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

8、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

十二、持股计划的关联关系及一致行动关系

截止本员工持股计划草案公告之日，公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，但未签署一致行动协议，在公司股东会、董事会审议与本员工持股计划有关的议案时应回避表决；上市公司股东会审议与参与本员工持股计划的董事、高级管理人员有关事项时，本员工持股计划应回避表决。除前述关联关系外，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。

本员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。

十三、其他重要事项

1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

爱美客技术发展股份有限公司董事会

2026年9月9日