广州禾信仪器股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订说明的公告
证券代码：688622 证券简称：*ST禾信 公告编号：2026-051
广州禾信仪器股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等两名交易对方合计持有的上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
2025年8月27日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕30号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年10月25日披露了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。根据上交所的补正完善意见，公司于2025年11月25日披露了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告文件。
2026 年3月31日，由于本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期限， 为保持审核期间资料的有效性，需要补充提交相关资料。上交所按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 的相关规定对本次交易中止审核。上市公司已会同相关中介机构将申请文件财务数据更新至2025年12月31日，并对重组报告书（草案）、审核问询函回复等申请文件进行了相应的修订、补充和完善，于2026年5月29日披露了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。鉴于本次交易评估基准日已更新至2025年12月31日并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，上市公司对本次交易中标的公司交易定价进行优化调整，结合公司实际资金需求情况、兼顾原有股东利益与交易资金需求，对募集配套资金金额进行了优化调整，于2026年6月3日披露了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告文件。
相较公司 2026年6月3日披露的重组报告书（草案）（修订稿），本次重组报告书（草案）（修订稿）对部分内容作出修订。本次修订主要系标的公司量羲技术经自查，基于谨慎性会计处理原则，将 2024年、2025年个别贸易业务由总额法更正为净额法核算。该会计更正事项对标的公司财务报表的具体影响如下：
单位：万元
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基于上述事项，公司同步对重组报告书相关内容予以修订，主要修订情况如下：
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特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2026年9月12日
证券代码：688622 证券简称：*ST禾信 公告编号：2026-050
广州禾信仪器股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议由于紧急事项需要召开审议，根据《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并经全体董事一致同意豁免本次会议通知时间，会议通知于2026年9月9日以电话、电子邮件方式送达全体董事，于2026年9月11日上午10点在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开。会议由董事长周振先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次会议的召开及会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
出席董事经表决，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于批准本次交易经调整后相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
为推进实施公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称“量羲技术”）56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项并如实反映标的公司财务信息能够更加客观、公允地反映经营成果，董事会同意标的公司因通过自查发现存在前期会计差错事项并对其2024年度和2025年度的合并及母公司财务报表进行修改，并同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第440A034593号《上海量羲技术有限公司2024年度、2025年度审计报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2026）第070227号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第440A034595号《广州禾信仪器股份有限公司2024年度、2025年度备考合并财务报表审阅报告》，并以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（二）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议四〉的议案》
为如实反映前述前期会计差错更正对本次交易的影响，北京中同华资产评估有限公司对标的公司上海量羲技术有限公司进行了补充评估。
本次审计对标的公司部分供应商直发业务由总额法更正为净额法核算，受此影响，收益法评估测算参数小幅变动，更新后收益法评估值较前次略微上调；市场法评估值未发生变化。因该会计更正带来的评估变动影响极小，且为评估值上修，不存在损害上市公司利益的情形，确认本次交易方案不予调整。具体影响情况如下：
单位：万元
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表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（三）审议通过《关于修订〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次交易涉及加期审计、评估、前期会计差错更正的情况，董事会同意公司就《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行修改及补充，并编制《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2026年9月12日
