山东键邦新材料股份有限公司
关于股权收购相关事项的监管工作函的回复

证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2026-045

山东键邦新材料股份有限公司

关于股权收购相关事项的监管工作函的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于山东键邦新材料股份有限公司股权收购相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】1408号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关人员对函件所涉及问题进行逐项梳理核实，现回复如下：

问题一、关于标的公司估值。相关公告及备查文件显示，本次交易以2026年4月30日为评估基准日，以收益法为基础，经交易各方协商一致确定标的公司鑫浩自动化本次股权转让及增资的投前估值为2.61亿元，较账面净资产3,973.98万元的评估增值率为556.77%；宇腾自动化投前估值为1.49亿元，较账面净资产3,807.70万元评估增值率为291.31%。本公告披露的标的公司财务数据较前期披露内容存在差异，其中，鑫浩自动化、宇腾自动化的2026年1-4月经审计净利润较前期披露的同期未审计净利润分别减少126.93万元、减少243.04万元。公告显示审计前后标的公司的持续盈利能力并未发生改变，标的公司2026年度至2028年度的承诺净利润保持不变。

请公司：（1）结合标的公司的在手订单、研发投入、市场竞争格局、技术迭代风险等因素，说明收益法评估中各项参数的确定依据和测算过程，包括但不限于未来营业收入增长率、毛利率、折现率等，相关参数是否与行业平均水平、标的公司历史经营数据及未来发展规划相匹配，评估结果是否合理、审慎；（2）结合标的公司历次融资估值情况，说明本次交易作价是否与前期存在显著差异及合理性；（3）结合标的公司2026年1-4月审计前后财务数据变动，说明承诺净利润保持不变的合理性及可实现性。请评估机构对问题（1）（2）发表明确意见。

回复：

一、结合标的公司的在手订单、研发投入、市场竞争格局、技术迭代风险等因素，说明收益法评估中各项参数的确定依据和测算过程，包括但不限于未来营业收入增长率、毛利率、折现率等，相关参数是否与行业平均水平、标的公司历史经营数据及未来发展规划相匹配，评估结果是否合理、审慎

（一）深圳市鑫浩自动化技术有限公司（以下简称“鑫浩自动化”）

1、营业收入的预测

鑫浩自动化历史年度销售数量、单价、收入数据如下表所示：

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历史销售的产品主要为自动喷印机-防焊及配套设备、激光成像曝光机、卷对卷激光成像曝光机、字符喷印机、阻焊曝光机五大类产品。

（1）未来销售数量预测分析

未来预测销售的产品主要为：自动喷印机-防焊及配套设备、激光成像曝光机、卷对卷激光成像曝光机、字符喷印机、阻焊曝光机、双面卷对卷曝光机。其中自动喷印机-防焊及配套设备、双面卷对卷曝光机两款产品是研制成功新品，历史年度销售基数较小，未来具有较大的增长空间。

2026年5-12月预测的数量分析：

2026年5-12月预测的数量主要依据截止2026年7月15日的在手订单和在谈订单确定，具体订单数量和预测数量对比如下：

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注：上述在谈订单为基本确定但报告日尚未签约的订单。

目前鑫浩自动化在手订单约为4,988.75万元，采购意向明确且处于商务谈判中的订单约为4,165.60万元，合计9,154.35万元（均为含税金额）。结合鑫浩自动化2026年1-6月未经审计营业收入为4,384.84万元，本次评估预测2026年5月-12月收入为7,886.31万元，在手订单及较多商谈中有明确意向的在谈订单可覆盖预测收入，因此收入预测依据充分，具有可实现性。

2027年度及以后预测数量分析：

①自动喷印机-防焊及配套设备：为研发成功新品，2025年度已成功销售3台，2026年1-4月无销售，截止2026年7月无订单。谨慎考虑2026年全年无销售，考虑新品的竞争力及市场接受需要的一定时间，另历史已成功销售3台，预测在2027年度及以后年销售量为4台。

②激光成像曝光机、卷对卷激光成像曝光机、双面卷对卷曝光机(新研制设备)：从技术关联性角度，激光成像曝光机、卷对卷激光成像曝光机、双面卷对卷曝光机归属于同一技术范畴，卷对卷激光成像曝光机是普通激光成像曝光机升级产品、双面卷对卷曝光机则是卷对卷激光成像曝光机的升级产品，其技术先进性层层递进，其生产效率、应用范围、场地利用效率同步层层递进。其中普通激光成像曝光机主要面向电路板加工厂商中端客户，卷对卷激光成像曝光机主要面向新能源行业中高端客户、双面卷对卷曝光机主要面向上市公司等高端客户，基于不同客户需求分析并结合上述的技术先进性及鑫浩自动化主推产品战略，普通激光成像曝光机的预测数量少量增加，其销售增量份额则由更加先进的卷对卷激光成像曝光机、双面卷对卷曝光填补。

本次预测时，对于普通激光成像曝光机至永续期较2026年销量增加12台，卷对卷激光成像曝光机和双面卷对卷曝光机至永续期较2026年各增加16台。

该类产品年总销量从2026年的52台增加至稳定期的96台，销售数量的5年复合增长率为13.05%。

③字符喷印机：字符喷印为常规性产品，其技术成熟，市场稳定小幅增长，从2026年年销售32台的基础上增加到35台，预测期年销量增加3台，销售数量的5年复合增长率为1.81%。

④阻焊曝光机：该款设备是鑫浩自动化未来战略主推产品，其技术含量较高，具备较强的市场竞争力，该产品推向市场后很快得到了市场高度认可，预计2026年可确认收入14台，较2025年增长了8台，展现出良好的增长态势。另该产品与激光成像曝光机属于同一生产线前后工序设备，其销售具备一定联动效应，激光成像曝光机新品竞争力可带动该产品的销售。结合产品竞争力及下游需求分析，预测期未来仍能保持较高速度的增长。

上述所有设备销售数量从2026年的98台套增长至稳定期168台套，年均销量的复合增长率为11.38%。

（2）历史销售价格分析：

2025年度至2026年1-4月，激光成像曝光机单价增长5%，卷对卷激光成像曝光机单价下降5%，字符喷印机单价下降3%，阻焊曝光机单价下降4%。经分析，卷对卷激光成像曝光机是激光成像曝光机的升级产品，在普通激光成像曝光机单价上涨的前提下，经核实分析，卷对卷激光成像曝光机价格下滑原因是由于定制化原因，其配置稍有增减差异所致，非产品自身竞争力下滑或外部销售行情恶化导致价格降低。其他产品的销售单价变动小于5%，小幅波动。考虑其定制性特点，该小幅波动在正常范围内。

综上，历史销售价格总体平稳，在正常范围内略有波动。

（3）销售单价预测及分析：

历史年度销售单价与2026订单平均单价对比，鑫浩自动化产品价格总体平稳略有波动。产品价格波动主要原因是其设备定制化差异所致。因此，本次预测2026年及2027年单价参考2026年订单的平均单价确定，2028年起，考虑市场竞争等因素，谨慎按年环比下降1%测算，价格总体保持稳定。（4）预测收入分析：

①收入预测

经以上对各产品的销售数量及单价预测后，其收入=销售数量×单价，具体预测如下：

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注：上表除正常销售的产品外，配件收入预测按历史配件占产品收入比例预测。设备租赁收入具有偶发性，谨慎考虑不预测。

②预测收入增长与行业对比

Ⅰ、市场需求及竞争情况：当前电子行业厂商投资需求持续释放，市场空间充足。根据中国电子电路行业协会CPCA公布电子行业项目投资情况，2026年2月，全球电子行业相关投资项目数同比上升。国内投资，2月投资项目数量同比增长。如下图所示，截至2026年2月底，国内电子行业企业投资（含在建）项目共239项，2月份新增12项电子行业相关投资项目，其中电子行业制造9项，其他类3项；电子行业制造中新增签约5项、投资4项。。其他类新增3项投资项目，重点项目包括湖南省永州陆港枢纽投资发展集团有限公司投资40亿元人民币年产5000吨高端聚酰亚胺PI薄膜项目。下游市场投资项目充足，带动上游设备制造行业需求。

电子制造自动化喷印行业在中国起步相对较晚，高端精密制程仍由外资品牌占据优势，国产设备在常规字符喷印、自动化连线产线领域完成技术追赶，依靠成本与服务快速替代，成为常规生产场景中的市场主流。

鑫浩自动化属于国产设备第二梯队头部生产厂商，市场份额总体占比较小，可依靠性价比、国产替代、新研发产品、快速售后等优势抢占中小客户市场，未来具备较大发展潜力和空间。

Ⅱ、预测收入增长与可比上市公司对比

根据上述预测测算出鑫浩自动化收入年增长率如下：

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具有代表性的可比上市公司芯碁微装、大族数控公开公布的数据，近两年增长情况如下：

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行业近三年平均收入增长率分别为60%、60%、41%（年化），行业增长需求旺盛，收入增长处于较高水平。鑫浩自动化历史年度增长受限于资金不足，预期资金解决后，将保持或接近行业增长水平，预测收入增值率最高为37%，略低于行业增长。随后预测增长率逐年下滑，具备谨慎性和合理性。

Ⅲ、预测收入增长与上市公司收购可比交易案例对比

根据深圳民爆光电股份有限公司2026年7月28日公告的《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案修订稿），上市公司拟通过发行股份的方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。

厦芝精密：主要业务为向电子行业厂商提供专业的微孔加工技术解决方案。与本次标的一鑫浩同属于电子行业上游，其未来增长同样受下游电子行业发展影响。

根据《交易报告书》披露标的公司历史及预测收入情况如下：

单位：人民币万元

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根据上述数据，厦芝精密2025-2031年营收复合增长率为35.79%。

本次评估鑫浩自动化历史及预测收入情况如下：

金额单位：人民币万元

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根据上述数据鑫浩自动化2025-2031年营收复合增长率为19.17%，预测收入增长水平明显低于可比案例，本次预测收入增长率具备谨慎性和合理性

2、毛利率的预测

鑫浩自动化2025年度各主要产品毛利率约为25%～72%，2026年1-4月主要产品毛利率约为20%～55%。其中某类产品毛利率约为72%，系因该等产品为小批量出货的新研制机型，市场暂无可比价的同类机型，成本与鑫浩自动化其他机型相比不具备参考性。除上述机型外，常规在售机型毛利率约为20%～55%（其中字符喷印类设备毛利率约为20%～27%，激光直接成像类设备毛利率约为40%～55%）。

（1）预测毛利率分析：

①激光成像曝光机：该产品2025年度和2026年1-4月的单位成本变化差异不大，在合理范围内波动，本次预测取2025年平均成本，对应毛利率小于2026年最新毛利率，毛利率合理。

②卷对卷激光成像曝光机：该产品2025年度和2026年1-4月单位成本差异较大。成本差异主要是定制化产品差异形成。本次预测取2025年度单位成本和2026年1-4月单位成本的平均值，对应毛利率小于平均毛利率算术平均值，毛利率合理。

③字符喷印机：该产品2025年度和2026年1-4月单位成本变化差异不大，对应毛利有一定波动，考虑该款设备为成熟产品，非公司主力产品，毛利率较低且稳定，差异主要原因是配置差异引起的波动，本次评估按平均毛利考虑，毛利率合理。

④阻焊曝光机：该产品的2025年度和2026年1-4月单位成本、毛利率变化差异不大。该款产品是鑫浩自动化主力产品，技术含量高具备市场竞争力，其毛利主要随产品配置差异小幅波动，本次评估预测选取2025年度单位成本，对应毛利率小于历史年度毛利率，毛利率合理。

⑤双面卷对卷曝光机:该款产品历史尚未形成销售，为鑫浩自动化研发的新设备，相比激光成像曝光机、卷对卷激光成像曝光机，具备更高生产效率和市场竞争力。2026年7月已有2台订单，本次评估谨慎考虑参照卷对卷激光成像曝光机的毛利率测算，毛利率合理。

未来年度，字符喷印类设备的预测毛利率约为20%～27%，激光直接成像类设备的预测毛利率约为40%～55%，总毛利率约为47%，与历史毛利率水平基本持平，本次评估预测的毛利率水平在合理范围内。

根据公开信息，目前没有与鑫浩自动化产品完全一致的上市公司，与鑫浩自动化产品类似的上市公司包括大族数控、东威科技、芯碁微装、燕麦科技，其2025年毛利率水平如下表所示：

金额单位：人民币万元

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注：根据大族数控2026年半年度报告披露，其曝光类设备最新毛利率为45.16%，与鑫浩自动化的历史水平及预测水平相当；

由上表可见，可比公司毛利率水平保持在34.40%至50.26%之间，鑫浩自动化依托轻资产运营以及自研软件能力，有效降低固定成本支出，进而控制整体成本，预测的毛利率水平在可比公司毛利率区间范围内，故预测毛利率合理。

3、研发投入情况

研发费用的历史数据及预测如下：

金额单位：人民币万元

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历史完整年度的2025年研发费用率为5.65%，2026年1-4月的研发费用由于归集核算非完整年度，故占比相对较高。预测期各年研发投入逐步增长，从2026年为2025年研发投入的接近两倍增长到永续期为2025年的3倍以上，说明鑫浩自动化将持续加大研发投入，保持产品竞争力，其技术迭代风险较小。

另外，鑫浩自动化还储备了较多本次收益预测未考虑的在研项目，具体如下：IC载板高精度设备项目、6微米分辨率激光模块项目等。

上述储备的在研项目，可以进一步应对技术迭代可能带来的风险。

4、折现率的确定

本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。WACC的计算公式为：

WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×(1－t)×Kd

其中：

E：权益的市场价值

D：债务的市场价值

V=E+D

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

t：被评估单位的综合所得税税率

(1)Ke为权益资本成本的确定

权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

Ke＝rf1＋β×MRP＋re

①rf1：为目前无风险报酬率，本次估值采用中债十年期国债到期收益率1.7473%作为无风险报酬率。

②β:评估人员通过万得资讯系统查询了沪深专用设备行业的上市公司有财务杠杆Beta并换算成无财务杠杆Beta，剔除和被评估单位主营业务相差较大的、经营异常的、距评估基准日上市不满5年的上市公司后作为可比上市公司，具体数据见下表：

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本次评估采用行业资本结构作为被评估单位目标资本结构，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

=1.2110

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③MRP市场风险溢价

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1995年至2025年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.86%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.7473%,即市场风险溢价为7.11%。

④rc：为企业特定风险调整系数

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Ke＝rf1＋β×MRP＋re=11.66%

（2）债务资本成本(Kd)的确定

在本次评估中，付息债务资本成本采用中国人民银行公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%。

（3）折现率的确定

根据以上数据测算结果，计算WACC为：

WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×Kd×(1－t)

＝11.04%

经查询到截止问询回复日近一年内48笔上市公司重大资产重组案例，其折现率在8.13%至12.99%之间，平均折现率为10.74%，其中83%的折现率是集中在10%-12%之间，本次评估的折现率在合理范围内。

5、评估计算过程

评估计算过程如下表所示：

金额单位：人民币万元

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（二）深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司（以下简称“宇腾自动化”）

1、营业收入的预测

（1）宇腾自动化历史年度主营业务收入数据如下表所示：

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本次对宇腾自动化历史年度的销售数据进行了核查分析，得出以下几点结论：

宇腾自动化产品主要为补强贴合机，具体产品为：四贴头双平台全自动补强贴合机、二贴头全自动补强贴合机、大台面全自动补强贴合机、全自动胶纸贴合机、全自动辅料贴合机等。

宇腾自动化的产品已经处于技术成熟、市场成熟阶段，产品结构稳定，其历史价格较为稳定。

（2）首期预测收入分析：

对2026年1-4月已实现收入1,269.44万元与上年同期917.48万元进行对比，同比增长38%，增长趋势良好。

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截止2026年7月3日，在手及在谈订单的具体情况如下：

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注：上述在谈订单为基本确定但报告日尚未签约的订单。

结合上述在手及在谈订单（合计3,021.15万元）、同期增长水平（38%）。预计2026年全年设备销售收入增长不低于8%，具体预测数据如下：

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首期预测收入4,365.60万元中设备收入为4,285.18万元，其余主要为配件及租赁收入，金额较小，是产品销售配套业务，预测时参照其占产品销售收入历史年度比例预测。

截至本公告披露日，可确认基准日后当年收入的已发货订单2,890.80万元、未发货订单161.42万元，订单合计3,052.21万元（2026年5月至8月合计约4个月）。预测设备收入4,285.18万元，完成占比约71.23%。经统计从签约至确认收入的平均周期为2个月，即2026年10月底前签订的订单可以确认当年收入。9-10月是每年订单高峰期，2025年度9-10月订单量1,250.09万元，参考2025年9-10月订单量，可确认当年收入订单金额4,302.30万元，可覆盖预测设备收入，收入预测依据充分，具有可实现性。

（3）2027年-2031年收入预测：

市场需求情况：根据QYResearch数据，2024年全球补强贴片设备市场销售额达到了8.38亿美元，预计2031年将达到12.64亿美元，2025-2031年年复合增长率为6.1%，本次按略低于行业的增长率预测，预测2025-2031年年复合增长率为5.07%

具体的营业收入预测数据如下表所示：

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（4）预测收入增长与可比上市公司预测对比

根据公开信息，目前没有与宇腾自动化产品完全一致的上市公司，与宇腾自动化产品类似的上市公司包括大族数控、东威科技、芯碁微装、燕麦科技，上述几家公司未披露其在补强贴合设备细分市场份额以及未来销售预测数据，故无法对比。

2、毛利率的预测

宇腾自动化历史年度及预测期毛利率水平如下表所示：

金额单位：人民币万元

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宇腾自动化历史年度毛利率水平约在45%至48%之间，预测期毛利率水平较为稳定，与历史年度毛利率水平相当。

根据公开信息，目前没有与宇腾自动化产品完全一致的上市公司，与宇腾自动化产品类似的上市公司包括大族数控、东威科技、芯碁微装、燕麦科技，其2025年毛利率水平如下表所示：

金额单位：人民币万元

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由上表可见，可比公司毛利率水平保持在34.40%至50.26%之间，宇腾自动化预测的毛利率水平在可比公司毛利率区间范围内，故预测毛利率合理。

3、研发投入情况

研发费用的历史发生及预测如下：

金额单位：人民币万元

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历史完整年度的2025年研发费用率为4.2%，2026年1-4月的研发费用由于归集核算非完整年度，故占比相对较高。预测期各年研发投入均为2025年研发投入的两倍以上，说明宇腾自动化将持续加大研发投入，保持产品竞争力，其技术迭代风险较小。

4、折现率的确定

宇腾自动化与鑫浩自动化属于同一行业，产品应用于同一生产线的前后工序，其折现率一致，折现率的确定过程详见上述鑫浩自动化的折现率确定。

5、评估计算过程

评估计算过程如下表所示：

金额单位：人民币万元

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评估机构认为，本次评估选取参数与行业平均水平相符，与鑫浩自动化和宇腾自动化历史经营数据及未来发展规划相匹配，本次评估结果合理、审慎。

二、结合标的公司历次融资估值情况，说明本次交易作价是否与前期存在显著差异及合理性

1、鑫浩自动化历次增资及股权转让对价如下表所示：

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2、宇腾自动化历次增资及股权转让对价如下表所示：

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宇腾自动化历史增资为各股东同比例增资，故不涉及确定100%股权的公允价值来计算对价。历史股权转让主要系公司员工之间以及为引入核心员工发生的股权转让，转让价格由相关各方参考标的公司净资产情况协商一致确定，未经审计评估，故与本次经审计、评估后的评估结论不具备可比性。

评估机构认为，历次融资价格与本次经审计、评估后的评估结论不具备可比性。本次评估结论以审计后报表为基础，结合基准日下游市场行情、在手订单等因素得出，具备合理性。

三、结合标的公司2026年1-4月审计前后财务数据变动，说明承诺净利润保持不变的合理性及可实现性

标的公司2026年1-4月审计前后的财务数据存在差异，主要系因前期标的公司收入确认时点、期间费用核算、应收账款预期信用损失、薪酬费用计提、租赁经营场所费用核算等未严格执行《企业会计准则》所致，审计前后标的公司的持续盈利能力并未发生实质改变。

鑫浩自动化2026年1-4月审计前后的净利润分别为567.76万元、440.83万元，宇腾自动化2026年1-4月审计前后的净利润分别为497.61万元、254.57万元，审计前后净利润差额合计为369.97万元。

标的公司已通过进一步健全财务管理制度、增配专职财务人员并完成到岗等手段改善前期财务核算规范性不足问题。鑫浩自动化与宇腾自动化2026年1-6月未经审计营业收入分别为4,384.84万元、2,195.56万元，合计6,580.39万元，净利润分别为1,027.99万元、563.43万元，合计1,591.43万元，其中标的公司5-6月经营业绩较1-4月增长较快主要系前期发货的产品在当期确认验收，按照权责发生制确认收入。

目前鑫浩自动化、宇腾自动化在手订单分别约为4,988.75万元、2,249.60万元，鑫浩自动化采购意向明确且处于商务谈判中的订单约为4,165.60万元，合计约为11,403.95万元（均为含税金额），可带来较为明确的收入预期。结合标的公司2026年1-6月经营情况，预计标的公司可实现2026年度承诺净利润。

综上，标的公司的持续盈利能力在审计前后并未发生实质改变；标的公司2026年1-4月的审计前后净利润差额为369.97万元，结合标的公司2026年1-6月经营情况以及目前在手订单，上述差额对2026年度整体净利润不构成重大影响，标的公司2026年度承诺净利润具备可实现性。另外，标的公司在售产品、技术储备均契合未来下游行业追求高曝光精度及降本增效等发展趋势，预计标的公司在本次交易完成后，经营规模及研发实力将进一步提升，为中长期业绩提供有力支撑，业绩承诺期间的承诺净利润保持不变具备合理性。

问题二、关于股价。本次前述股权收购协议公告提交当日（2026年8月20日），公司股价涨停。

请公司：（1）说明前述股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形；（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况；（3）请你公司及时报送前述股权收购相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整。

回复：

一、说明前述股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形

（一）股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员

公司于2026年6月19日首次披露股权收购事项，并在回复上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于山东键邦新材料股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函》中，就公司新设子公司以及股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员情况进行了披露，具体内容分别详见公司于2026年6月19日、2026年6月26日在上海证券交易所等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于全资子公司签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2026-027）、《山东键邦新材料股份有限公司关于山东键邦新材料股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函的回复公告》（公告编号：2026-028）。

根据内幕信息知情人签署的《重大事项进程备忘录》，公司首次披露股权收购事项至本次股权收购协议公告披露期间的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员情况如下：

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（二）公司内幕信息登记及保密措施执行情况

公司在筹划收购事项的过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了前述事项在依法披露前的保密义务，具体如下：

（1）公司严格控制知情人范围，最大程度减少了参与人员数量，以缩小内幕信息知情人的范围。

（2）公司高度重视内幕信息管理，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》相关法律法规及《山东键邦新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章制度的规定，对上述事项的内幕信息知情人及其信息进行了登记，相关内幕信息知情人就上述事项节点的进程情况签署了《重大事项进程备忘录》。

（3）公司提示上述内幕知情人须严格履行保密义务，并要求公司首次披露股权收购事项至本次股权收购协议公告披露期间新增的内幕信息知情人自知悉内幕信息之日起签署《内幕信息知情人保密承诺书》。承诺人承诺：作为本次收购事项的内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息公开前，认真履行保密义务，不买卖该公司证券，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖该公司证券。

经自查，公司收购事项不存在内幕信息提前泄露的情形。

二、按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况

公司对本次股权收购协议公告披露前（即2026年2月20日至2026年8月20日，以下简称“自查期间”）内幕知情人买卖公司股票的情况进行了核查，核查主体范围包括：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人、上述自然人的的直系亲属（包括配偶、父母、年满十八周岁子女）。

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，自查期间，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对方及其他相关人员出具自查报告，在自查期间，内幕信息知情人买卖公司股票的具体情形如下：

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上述股票买卖行为，均系公司首次披露股权收购事项后，上述人员基于对二级市场交易情况及键邦股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，系个人正常的证券投资行为，与本次交易事项无任何关联，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖键邦股份股票的交易行为。

除上述人员外，其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖公司股票的情形。

三、请你公司及时报送前述股权收购相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整

截至本公告披露日，公司已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一信息披露事务管理》以及《山东键邦新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的等有关规定，向上海证券交易所报备内幕信息知情人名单和《重大事项进程备忘录》。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

特此公告。

山东键邦新材料股份有限公司

董事会

2026年9月12日

证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2026-043

山东键邦新材料股份有限公司

关于调整公司2026年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单及授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 首次授予激励对象人数由42人调整为38人

● 授予价格由20.89元/股调整为20.63元/股

山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月11日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予价格的议案》。根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定和公司2025年年度股东会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予人数和授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年4月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2026年4月29日至2026年5月8日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2026年5月21日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年5月27日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《山东键邦新材料股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年9月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予价格的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予相关事项及首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、关于调整首次授予激励对象名单及授予价格的说明

1、关于首次授予激励对象名单的调整说明

鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有3名激励对象及其近亲属在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划前存在买卖公司股票的行为，为确保本次激励计划首次授予的合法合规性，出于审慎考虑，公司决定取消前述激励对象参与本次激励计划首次授予的资格；1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年年度股东会对董事会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象名单人数由42人调整为38人，并将前述激励对象原拟获授的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量及激励总量不变。

2、关于授予价格的调整说明

公司于2026年7月9日发布了《山东键邦新材料股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-029）。公司2025年年度权益分派实施方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2026年7月14日，除权除息日为2026年7月15日。

根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

根据上述规定，本次激励计划的授予价格应当调整为：P=P0-V=20.89元/股-0.26元/股=20.63元/股。

根据公司2025年年度股东会对董事会的授权，上述调整事项无需再次提交股东会审议。

除上述调整外，本次激励计划实施的其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划方案一致。

三、本次调整对公司的影响

本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

鉴于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予的激励对象中，有3名激励对象及其近亲属在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划前存在买卖公司股票的行为，为确保本次激励计划首次授予的合法合规性，出于审慎考虑，公司决定取消前述激励对象参与本次激励计划首次授予的资格；1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2025年年度股东会对董事会的授权，董事会拟对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象名单人数由42人调整为38人，并将前述激励对象原拟获授的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量及激励总量不变。

鉴于公司2025年年度权益分派实施完毕，根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2025年年度股东会对董事会的授权，董事会拟对本次激励计划的授予价格进行调整，调整后，2026年限制性股票激励计划的授予价格由20.89元/股调整为20.63元/股。

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，且本次调整在公司2025年年度股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所律师认为：公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次调整相关事项、本次授予的授予日、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

特此公告

山东键邦新材料股份有限公司董事会

2026年9月12日

证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2026-042

山东键邦新材料股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2026年9月10日以邮件方式发出会议通知，并于2026年9月11日以通讯表决方式召开。经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长朱剑波先生召集并主持，高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予价格的议案》

鉴于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予的激励对象中，有3名激励对象及其近亲属在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划前存在买卖公司股票的行为，为确保本次激励计划首次授予的合法合规性，出于审慎考虑，公司决定取消前述激励对象参与本激励计划首次授予的资格；1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2025年年度股东会对董事会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象名单人数由42人调整为38人，并将前述激励对象原拟获授的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，本次激励计划首次授予的限制性股票数量及激励总量不变。

鉴于公司2025年年度权益分派实施完毕，根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2025年年度股东会对董事会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格进行调整，调整后，2026年限制性股票激励计划的授予价格由20.89元/股调整为20.63元/股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予价格的公告》（公告编号：2026-043）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事祁建新先生和胡国兴先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。

（二）审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

依据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为公司2026年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就，同意确定2026年9月11日为首次授予日，向符合条件的38名首次授予激励对象授予43.2640万股限制性股票，授予价格为20.63元/股。

(下转91版)