广州中望龙腾软件股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
（下转98版）
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-058
广州中望龙腾软件股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第六届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年9月10日以书面方式送达全体董事。本次会议于2026年9月14日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
因公司实施了2025年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对2024年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，第一类激励对象的限制性股票授予价格由29.24元/股调整为28.89元/股；第二类激励对象的限制性股票授予价格由36.18元/股调整为35.83元/股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、吕成伟回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-059）。
（二）《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》
因公司实施了2025年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会同意对2025年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，2025年限制性股票激励计划授予价格由34.00元/股调整为33.65元/股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、吕成伟回避表决。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-060）。
（三）《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留部分第一个归属期归属条件未成就的议案》
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，董事会同意公司为首次授予部分第二个归属期符合条件的147名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为330,841股；预留部分第一个归属期的归属条件未成就，预留授予部分第一个归属期对应的限制性股票不得归属。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、吕成伟回避表决。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留部分第一个归属期归属条件未成就的公告》（公告编号：2026-061）。
（四）《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的221名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为193,858股。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、吕成伟回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-062）。
（五）《关于作废2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2023年限制性股票激励计划激励对象中存在离职的情况，上述人员不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票按作废处理；第三个归属期公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象第三个归属期计划归属的限制性股票不得归属并由公司作废。综上，董事会同意本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计109,203股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2023年限制性股票激励计划剩余部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-063）。
（六）《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司本激励计划中新增离职人员7人，不符合激励资格，作废处理上述激励对象不得归属的限制性股票20,150股；首次授予部分第二个归属期的考核结果中，公司层面归属比例为89.31%，个人层面绩效考核结果中，1名激励对象2025年个人绩效考核分数处于C＜10分，43名对象2025年个人绩效考核分数处于10分≤C〈90分，其获授的第二个归属期对应的61,730股限制性股票不得归属并由公司作废；预留部分第一个归属期公司层面业绩考核不达标，激励对象获授的第一个归属期对应的13,488股限制性股票不得归属并将由公司作废。综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计95,368股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、吕成伟回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-064）。
（七）《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司本激励计划中的9人因离职而不符合激励资格，拟作废处理上述激励对象不得归属的限制性股票18,340股；第一个归属期的个人层面绩效考核结果中，1名激励对象2025年个人绩效考核结果为D，个人层面归属比例为0%，另有8名激励对象个人层面归属比例在46%至86%之间，前述激励对象获授的第一个归属期对应的2,838股限制性股票不得归属并将由公司作废。综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计21,178股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、吕成伟回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-065）。
（八）《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司及合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。该综合授信事项有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行等金融机构间进行调整。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-066）。
（九）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为了提高暂时闲置的自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报。在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司（含合并报表范围内子公司）使用闲置自有资金进行现金管理，额度不超过人民币250,000万元（含本数）用于购买安全性高、流动性好的银行等金融机构的理财产品。在上述额度内，董事会授权公司管理层行使现金管理的投资决策权、签署相关法律文件等事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-067）。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2026年9月15日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-059
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年9月11日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024年9月11日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2024年9月12日至2024年9月21日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励首次授予部分拟激励对象名单提出的异议。2024年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-079）。
4、2024年9月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-084）。
5、2024年9月30日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025年8月7日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。
7、2025年8月29日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2025年8月29日为授予日，以36.18元/股的授予价格向3名激励对象授予2.6976万股限制性股票。
8、2025年9月30日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9、2026年9月14日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议、第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留部分第一个归属期归属条件未成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
2026年5月13日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利3.5元（含税）。
前述公司2025年度权益分派方案已于2026年6月4日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格进行相应调整。
（二）调整方法
1、授予价格调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后第一类激励对象的限制性股票授予价格为28.89元/股，本次调整后第二类激励对象的限制性股票授予价格为35.83元/股。
根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对授予价格的调整因实施2025年度利润分配方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：因2025年度利润分配方案实施完毕，公司对2024年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意2024年限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、律师结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划调整授予价格事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、《第六届董事会第二十八次会议决议》；
2、《第六届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议决议》；
3、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2026年9月15日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-060
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于调整2025年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年8月7日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2025年8月8日至2025年8月17日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2025年8月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-049）。
3、2025年8月29日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-054）。
4、2025年9月4日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2026年9月14日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议、第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
2026年5月13日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利3.5元（含税）。
前述公司2025年度权益分派方案已于2026年6月4日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格进行相应调整。
（二）调整方法
1、授予价格调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的限制性股票授予价格为33.65元/股。
根据公司2025年第二次临时股东会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对授予价格的调整因实施2025年度利润分配方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：因2025年度利润分配方案实施完毕，公司对2025年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意2025年限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、律师结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划调整授予价格事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、《第六届董事会第二十八次会议决议》；
2、《第六届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议决议》；
3、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2026年9月15日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-061
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留部分第一个归属期
归属条件未成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次第二类限制性股票拟归属数量：330,841股
● 本次第二类限制性股票拟归属人数：147人
● 股票来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）回购的公司A股普通股股票
公司于2026年9月14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留部分第一个归属期归属条件未成就的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2024年第四次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为106.9537万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,130.3799万股的0.88%。其中，首次授予限制性股票98.9537万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.82%，占本次授予限制性股票数量总额的92.52%；预留授予限制性股票8万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.07%，占本次授予权益总额的7.48%。
3、授予价格（调整前）：第一类激励对象的限制性股票授予价格为41.44元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格为51.15元/股。
4、授予人数：首次授予162人，预留授予3人。
5、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
（3）本激励计划的归属期限和归属安排
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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因本激励计划预留部分限制性股票于2025年8月29日完成授予，根据《激励计划》的约定，预留部分限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
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激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据指标的完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
①公司累计营业收入额
■
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，下同。
②3D CAD产品累计营业收入额
■
注：“3D CAD产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。
因本激励计划预留部分限制性股票于2025年8月29日完成授予，根据《激励计划》的约定，预留部分限制性股票考核业绩考核目标如下表所示：
①公司累计营业收入额
■
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
②3D CAD产品累计营业收入额
■
注：“3D CAD产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
7、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核分数（C），确定个人层面归属比例（Y）：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年9月11日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024年9月11日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2024年9月12日至2024年9月21日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励首次授予部分拟激励对象名单提出的异议。2024年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-079）。
4、2024年9月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-084）。
5、2024年9月30日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025年8月7日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。
7、2025年8月29日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2025年8月29日为授予日，以36.18元/股的授予价格向3名激励对象授予2.6976万股限制性股票。
8、2025年9月30日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9、2026年9月14日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议、第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留部分第一个归属期归属条件未成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（三）限制性股票授予情况
■
注：预留部分须在2024年限制性股票股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，截至2025年9月30日，预留部分尚未授予的限制性股票已失效。
（四）本激励计划的归属情况
截至本公告出具日，本激励计划归属情况如下：
■
二、本激励计划归属条件成就情况说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年9月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留部分第一个归属期归属条件未成就的议案》。根据公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，以及预留部分第一个归属期归属条件未成就，董事会同意公司为首次授予部分符合条件的147名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为330,841股。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、吕成伟回避表决。
（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件及预留授予部分第一个归属期不符合归属条件的说明
1、本激励计划首次授予部分第二个归属期说明
根据2024年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期为“自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。首次授予日为2024年9月30日，本激励计划中首次授予部分的限制性股票于2026年9月30日进入第二个归属期。
2、本激励计划预留授予部分第一个归属期说明
根据2024年限制性股票激励计划的相关规定，若预留部分限制性股票于2024年9月30日（不含）后授予，则本激励计划预留授予部分第一个归属期为“自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。预留部分授予日为2025年8月29日，本激励计划中预留授予部分的限制性股票于2026年8月31日进入第一个归属期。
3、关于本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况说明
根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，按照公司2024年限制性股票激励计划的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
■
4、关于本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件未成就情况说明
根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，按照公司2024年限制性股票激励计划的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，现就归属条件未成就情况说明如下：
■
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计95,368股，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-064）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会意见认为：根据《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，本激励计划设定的首次授予部分第二个归属期归属条件成就，以及预留部分第一个归属期归属条件未成就，本次符合归属条件的147名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为330,841股。本次归属符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。我们一致同意公司为符合归属条件的激励对象办理相应的归属手续。
三、本次限制性股票首次授予部分可归属的具体情况
（一）授予日：2024年9月30日
（二）归属数量：330,841股
（三）归属人数：147人
（四）授予价格（调整后）：28.89元/股（经2024年、2025年年度权益分派，限制性股票授予价格由41.44元/股调整为28.89元/股）及35.83元/股（经2024年、2025年年度权益分派，限制性股票授予价格由51.15元/股调整为35.83元/股）
（五）股票来源：回购的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
■
（1）以上激励对象名单不含14名已离职人员和1名个人归属系数为0%的员工。
（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（3）王长民已于2026年1月22日辞任副总经理，辞任后仍在公司任职；TIM FU已于2026年3月10日辞任副总经理，辞任后仍在公司任职。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
经核查，本次拟归属的147名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续的当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
1．截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
2．本次激励计划首次授予部分的限制性股票将于2026年9月30日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
（二）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2026年9月15日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-062
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于2025年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次第二类限制性股票拟归属数量：193,858股
● 本次第二类限制性股票拟归属人数：221人
● 股票来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）回购的公司A股普通股股票
公司于2026年9月14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2025年第二次临时股东会的授权，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：51.0080万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额16,958.4547万股的0.30%。
3、授予价格（调整前）：34.00元/股。
4、授予人数：231人。
5、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
（3）本激励计划的归属期限和归属安排
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为2025-2027年三个会计年度，根据指标的完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
①3D CAD产品营业收入累计额
■
注：“3D CAD产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。
②境外营业收入累计额
■
注：“境外营业收入额”以公司年度报告披露的相关数据为准。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
7、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司按照现行薪酬与考核的相关规定组织实施确定个人层面绩效考核指标：
个人层面归属比例（Y）=归属系数（C）×年度在岗系数（D）
其中，根据员工年度绩效考核结果，确定归属系数（C）：
■
年度在岗系数（D）=年度实际出勤时长/年度应出勤时长，年度实际出勤时长含员工休年假、调休假、海外出差休整假，及总和不超过20个工作日的其他假期。若其他假期合计超过20个工作日，则按实际请假天数扣减当年度实际出勤时长。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年8月7日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2025年8月8日至2025年8月17日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2025年8月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-049）。
3、2025年8月29日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-054）。
4、2025年9月4日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2026年9月14日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议、第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（三）限制性股票授予情况
■
（四）本激励计划的归属情况
截至本公告出具日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、本激励计划归属条件成就情况说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年9月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就，董事会同意公司为符合条件的221名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为193,858股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘玉峰、林庆忠、吕成伟回避表决。
（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、本激励计划第一个归属期说明
根据2025年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。授予日为2025年9月4日，本激励计划中的限制性股票于2026年9月4日进入第一个归属期。
2、关于本激励计划第一个归属期归属条件成就情况说明
根据公司2025年第二次临时股东会的授权，按照公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，公司董事会认为2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
■
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计21,178股，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-065）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会意见认为：根据《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，本激励计划设定的第一个归属期归属条件成就，本次符合归属条件的221名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为193,858股。本次归属符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。我们一致同意公司为符合归属条件的激励对象办理相应的归属手续。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2025年9月4日
（二）归属数量：193,858股
（三）归属人数：221人
（四）授予价格（调整后）：33.65元/股（经2025年年度权益分派，限制性股票授予价格由34.00元/股调整为33.65元/股）
（五）股票来源：回购的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
■
（1）以上激励对象名单不含9名已离职人员和1名个人层面归属比例为0%的员工。
（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（3）TIM FU已于2026年3月10日辞任副总经理，辞任后仍在公司任职。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
经核查，本次拟归属的221名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划第一个归属期的归属条件已成就。
