江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于股东减持股份计划公告

证券代码：688076 证券简称：ST诺泰 公告编号：2026-039

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

关于股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东持股的基本情况

截至本公告披露日，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或者“诺泰生物”）股东建德市睿信企业管理有限公司（以下简称“睿信管理”）直接持有公司股份5,039,986股，占公司总股本的1.59%；其一致行动人建德市宇信企业管理有限公司（以下简称“宇信管理”）直接持有公司股份9,532,151股，占公司总股本的3.01%。上述两主体合计直接持有公司股份14,572,137股，占公司总股本的4.60%。

公司股东郭婷直接持有公司股份773,178股，占公司总股本的0.24%。

上述股东的股份来源为公司首次公开发行前取得的股份及资本公积转增股本取得的股份，均已上市流通。

● 减持计划的主要内容

公司股东睿信管理计划通过大宗交易、集中竞价交易方式减持其持有的公司股份，拟减持股份数量合计不超过900,000股，拟减持股份合计占公司总股本的比例不超过0.28%。其中通过大宗交易减持公司股份不超过900,000股，通过集中竞价交易减持公司股份不超过900,000股。本次减持自公告披露之日起3个交易日后的3个月内进行。

公司股东郭婷计划通过大宗交易、集中竞价交易方式减持其持有的公司股份，拟减持股份数量合计不超过400,604股，拟减持股份合计占公司总股本的比例不超过0.13%。其中通过大宗交易减持公司股份不超过400,604股，通过集中竞价交易减持公司股份不超过400,604股。本次减持自公告披露之日起3个交易日后的3个月内进行。

减持价格均按市场价格确定，若减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，股东将对本次减持计划的减持股份数量进行相应调整。

一、减持主体的基本情况

■

■

注:“其他方式取得”指以资本公积转增股本方式取得。

上述减持主体存在一致行动人：

■

股东及其一致行动人最近一次减持情况

■

注：上述减持比例按减持主体当时实际减持完成时公司股本计算。

二、减持计划的主要内容

■

■

预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延

（一）相关股东是否有其他安排 □是 √否

（二）股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

1、公司股东睿信管理关于股份锁定及减持意向的承诺

自诺泰生物股票在科创板上市之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。

本企业持有的公司股份的锁定期届满后，本企业减持持有的公司股票时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本企业方可减持公司股票。

本企业所持公司股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本企业不会协助公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以任何方式违规减持公司股份。

本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本企业将按照相关要求执行。

如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺违规减持公司股票所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

2、睿信管理作为金富强配偶陈走丹及其父亲陈信章控制的企业，对其股份锁定相关事项作出如下进一步的承诺：

在上述锁定期限届满后的2年内，本企业直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）；公司上市后6个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

在金富强担任诺泰生物董事、监事或高级管理人员职务期间，或在任期届满前离职的，在金富强就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本企业每年转让的公司股份不超过本企业持有公司股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让本企业持有的公司股份。

因金富强为诺泰生物的核心技术人员，本企业所持首发前股份限售期满之日起四年内，本企业每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。

3、金富强对其配偶陈走丹通过睿信管理持有的发行人股份进行锁定的相关事项作出如下进一步的承诺：

①自诺泰生物股票在科创板上市之日起 12 个月内，本人及本人近亲属不转让或委托他人管理本人及本人近亲属直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人及本人近亲属直接或间接持有的公司股份。

②在上述锁定期限届满后的2年内，本人及本人近亲属直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）；公司上市后 6 个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人及本人近亲属直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

③本人及本人近亲属持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人及本人近亲属减持直接或间接所持公司股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人及本人近亲属方可减持公司股份。

④在本人担任诺泰生物董事、监事或高级管理人员职务期间，或在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人及本人近亲属每年转让的公司股份不超过本人及近亲属持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人及本人近亲属持有的公司股份。

⑤本人作为诺泰生物的核心技术人员，自本人及本人近亲属所持首发前股份限售期满之日起四年内，本人及本人近亲属每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。

⑥本人及本人近亲属将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人及本人近亲属将按照相关要求执行。

⑦如本人及本人近亲属违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人及本人近亲属承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得” ）归公司所有。如本人及本人近亲属未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

4、公司股东郭婷关于股份锁定及减持意向的承诺

自诺泰生物股票在科创板上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人及直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。

在上述锁定期限届满后的2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时诺泰生物股票的发行价（以下简称“发行价”）；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。

在本人担任诺泰生物董事、监事或高级管理人员职务期间，或在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按照相关要求执行。

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

（三）是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况 □是 √否

（四）本所要求的其他事项

上述股东不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规规定的不得减持公司股份的情形。

三、控股股东或者实际控制人减持首发前股份

是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况 □是 √否

四、减持计划相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

本次减持计划系公司股东根据自身资金需求原因进行的减持，在减持期间，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持时间、减持数量和减持价格等存在不确定性。本次减持计划不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。

（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险

□是 √否

（三）其他风险提示

本次减持计划相关股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规的要求及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的相关承诺事项，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2026年9月16日

证券代码：688076 证券简称：ST诺泰 公告编号：2026-040

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司（以下简称“澳赛诺”）拟以现金收购安吉星特企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉星特”）、杭州健逸医药科技有限公司（以下简称“杭州健逸”）、潘余有、潘余明、王文松合计持有的浙江赛立成生物科技有限公司（以下简称“赛立成”、“目标公司”或“标的公司”）100%股权，交易总价为3,865万元。交易完成后，赛立成将成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。

● 本次交易构成关联交易：本次交易对手方潘余明、潘余有系兄弟关系，双方合计直接或间接控制公司5%以上股份，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议通过，南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本次交易出具了核查意见。本次交易无需提交股东会审议。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本公告披露日，过去12个月内，除本次关联交易外，公司与关联自然人潘余有、潘余明未发生其他关联交易；公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

（一）交割风险：本次交易尚需根据协议约定完成先决条件（或由澳赛诺同意书面豁免），后续交割尚存在不确定性，本次交易尚未完成，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）业务整合及经营管理不达预期的风险：本次交易完成后，澳赛诺将从生产技术、产品研发、管理团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效存在不确定性。此外，若市场环境发生变化，也可能会对标的公司的正常经营和整合计划实施产生不利影响。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

（1）交易的基本情况

公司全资子公司澳赛诺于2026年9月15日与安吉星特、杭州健逸、潘余有、潘余明、王文松及赛立成签署了《关于浙江赛立成生物科技有限公司之股权转让协议》。澳赛诺拟以自有资金3,865万元收购交易对方合计持有的赛立成100%股权；其中安吉星特转让65%股权、对应价款2,450.2481万元，杭州健逸转让5%股权、对应价款283.8681万元，潘余有转让13.2%股权、对应价款497.5889万元，潘余明转让13.2%股权、对应价款497.5889万元，王文松转让3.6%股权、对应价款135.7060万元。本次交易价格以万邦资产评估有限公司出具的《杭州澳赛诺生物科技有限公司拟收购股权涉及的浙江赛立成生物科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2026】289号）为基础，由各方协商确定。

（2）本次交易的目的和原因

赛立成前身为建德市五星生物科技有限公司（以下简称“五星生物”），其位于浙江省杭州市建德市下涯镇丰和村丰和路16号，与公司现有的建德生产基地澳赛诺相邻，五星生物原主要从事增塑剂产品的生产、销售。2024年1月，安吉星特收购五星生物65%股权，成为其控股股东，五星生物变更名称为赛立成，赛立成为谋求发展，拟深耕医药产业，以安吉星特有限合伙人浙江远力健药业有限责任公司（简称“远力健”）现有产品为基础，转型升级为原料药和生物医药制造企业。近年来，赛立成向原料药业务转型进展不及预期，原有增塑剂产品停产，现金流状况恶化。在此背景下，赛立成股东寻求出售其股权。

公司全资子公司澳赛诺位于浙江省杭州市建德市下涯镇丰和路18号，是一家以小分子定制研发生产为主的生物医药企业。随着下游市场需求的增长，产能与场地资源已成为制约澳赛诺订单交付和业务扩张的关键因素。赛立成现有资产及其在原料药项目上投入的资源对于澳赛诺未来产能升级具备较高的战略协同优势,且赛立成地理位置与澳赛诺相邻，本次收购有利于澳赛诺整合周边产业资源，提高澳赛诺高级医药中间体和原料药产能，符合公司主营业务发展方向。

2、本次交易的交易要素

■

（二）本次交易相关议案的审议表决情况

公司分别于2026年9月3日召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，2026年9月3日召开第四届董事会审计委员会第七次会议，2026年9月15日召开第四届董事会第九次会议，一致审议通过《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。依据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司对外投资管理制度》，本次交易已经公司内部董事投决会事先审议通过。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易无需提交股东会审议，无需经过有关部门批准。

（四）截至本公告披露日，过去12个月内，除本次关联交易外，公司与关联自然人潘余有、潘余明未发生其他关联交易；公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

■

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一（关联方）

■

关联关系说明：潘余明、潘余有系兄弟关系，双方合计直接或间接控制公司5%以上股份。

2、交易对方二（关联方）

■

关联关系说明：潘余明、潘余有系兄弟关系，双方合计直接或间接控制公司5%以上股份。

3、交易对方三（非关联方）

■

4、交易对方四（非关联方）

■

5、交易对方五（非关联方）

■

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为赛立成100%股权。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

赛立成成立于2003年10月22日，位于浙江省杭州市建德市下涯镇丰和村丰和路16号，赛立成前身为五星生物，原来主要从事增塑剂产品的生产、销售， 2024年1月，安吉星特收购五星生物65%股权，成为其控股股东，五星生物变更名称为赛立成，赛立成为谋求发展，拟深耕医药产业，以安吉星特有限合伙人远力健现有产品为基础，转型升级为原料药和生物医药制造企业，计划建设年产720吨原料药及高级中间体生物制药项目，形成年产瑞巴派特200吨/年、米诺地尔15吨/年、沃诺拉赞3吨/年、西尼必利0.5吨/年的生产能力,该项目已于2025年5月取得杭州市生态环境局出具的环评批复，截至本公告披露日，该项目尚未投入建设。赛立成原增塑剂生产线已于2025年5月停产。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

■■

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

■

本次交易后股权结构：

■

（3）其他信息

本次交易为收购目标公司100%股权，不存在其他股东享有优先受让权的情形；目标公司不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：元

■

除为本次交易事项进行资产评估外，目标公司最近12个月内未进行评估、增资、减资或改制情况。

（三）目标公司属于医药制造行业，生产经营涉及药品生产、危险化学品生产等许可资质；目标公司具备相关资质证照且有效期满足持续经营要求。

（四）本次交易为100%股权收购，不涉及债权债务转移。截至协议签署日，目标公司已以自有资金，向潘余有、潘余明及其关联方清偿全部关联方往来款项，合计人民币13,528,459.06元，截至本公告披露日，上述关联方往来款项已清偿完毕。根据交易协议之先决条件约定，目标公司还应就截至协议签署日除银行借款外的所有债务及费用，按约定清偿完毕，且经受让方确认。若目标公司自有资金不足以清偿前述债务，差额部分应由转让方以自有资金向目标公司实缴出资的方式予以补足。目标公司收到该等出资后，应将其计入实收资本，并向转让方签发出资证明书。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易以万邦资产评估有限公司出具的《杭州澳赛诺生物科技有限公司拟收购股权涉及的浙江赛立成生物科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2026】289号）为基础，经各方协商确定目标公司100%股权转让价格为3,865万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

■

（2）标的资产、债务具体评估结果如下：

单位：万元

■

评估方法选择的合理性：由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现赛立成公司各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故采用资产基础法进行评估。

重要评估假设和评估参数：根据被评估单位的情况，在本次评估中采用了如下的前提、假设：1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；4）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；6）假设被评估单位完全遵守相关的法律法规；7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；9）假设委托方和被评估单位所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；10）假设现有已建成并投入使用的房屋、构筑物、生产设备、设施等，仍按原用途原地继续使用。

3、标的资产评估价值与本次定价的差异情况及原因

本次交易价格以资产评估机构出具的股东全部权益评估值4,760.46万元为基础，由交易各方协商确定为3,865.00万元，交易价格较评估值折让约18.81%，原因如下：1）标的资产评估基准日为2026年3月31日至定价日间隔约5个月，停工期间的各项固定资产包含房屋建筑物、设备等均存在一定的自然损耗，导致的价值减损在评估值中未能充分反映。2）标的部分设备及房屋建筑物与澳赛诺目前的生产体系不兼容，对澳赛诺的生产运营均无直接使用价值，收购后澳赛诺对此部分固定资产将进行拆除，因此在交易对价中予以扣减。

4、评估基准日至本公告披露日期间，可能对评估结论产生重大影响的事项

评估基准日至相关评估结果披露日期间，目标公司以自有资金偿还关联方往来款13,528,459.06元，目标公司自有资金不足以清偿前述债务，差额部分已由原股东以自有资金向目标公司实缴出资800万元的方式予以补足。

（二）定价合理性分析

1、本次交易价格以资产评估结果为基础，经交易各方协商确定。赛立成股东全部权益评估价值为4,760.46万元（资产基础法），交易价格3,865.00万元较评估值折让约18.81%，且低于目标公司2026年3月31日经审计的账面净资产3,911.79万元。目标公司原有增塑剂业务已经停产，集中资源推进原料药项目建设，2025年度及2026年1-3月净利润连续为负，本次交易价格系在公司完成全面尽职调查、审计评估的基础上经多轮磋商形成，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、本次交易不产生商誉及商誉减值风险。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方（受让方）：为杭州澳赛诺生物科技有限公司

乙方（转让方）

乙方一：安吉星特企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方二：杭州健逸医药科技有限公司

乙方三：潘余有

乙方四：潘余明

乙方五：王文松

丙方（目标公司）：浙江赛立成生物科技有限公司。

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称为“乙方”，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

（二）本次股权转让安排

2.1本次股权转让价格以万邦资产评估有限公司出具的《杭州澳赛诺生物科技有限公司拟收购股权涉及的浙江赛立成生物科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2026】289号）为基础，由各方协商确定。根据该资产评估报告，截至评估基准日，目标公司股东全部权益的评估值为4,760.46万元。经各方协商，本次股权转让的价格为3,865万元。

2.2乙方将其持有目标公司100%的股权转让给甲方。其中，乙方一转让其持有目标公司65%股权计出资额975万元，对应股权转让价款为2,450.2481万元；乙方二转让其持有目标公司5%股权计出资额75万元，对应股权转让价款为283.8681万元；乙方三转让其持有目标公司13.2%股权计出资额198万元，对应股权转让价款为497.5889万元；乙方四转让其持有目标公司13.2%股权计出资额198万元，对应股权转让价款为497.5889万元；乙方五转让其持有目标公司3.6%股权计出资额54万元，对应股权转让价款为135.7060万元。

2.3经各方一致同意，股权转让款按以下方式支付：

2.3.1 第一期股权转让款：自本协议第3.1.1条、3.1.2条所述先决条件全部成就及满足，并经甲方确认之日起5个工作日内，甲方应向乙方指定的账户支付1,000万元股权转让价款。其中，支付乙方一的款项为633.9581万元，支付乙方二的款项为73.4458万元，支付乙方三的款项为128.7423万元，支付乙方四的款项为128.7423万元，支付乙方五的款项为35.1115万元。

2.3.2 第二期股权转让款：自本协议第3条约定的先决条件全部成就及满足（或由甲方书面豁免），且甲方收到乙方及目标公司共同出具的《先决条件满足确认函》，并经甲方确认之日起5个工作日内，甲方应向乙方指定的账户支付2,092万元股权转让价款。其中，支付乙方一的款项为1,326.2404万元，支付乙方二的款项为153.6487万元，支付乙方三的款项为269.3288万元，支付乙方四的款项为269.3288万元，支付乙方五的款项为73.4533万元。

2.3.3 第三期股权转让款：甲乙双方及目标公司完成本协议第4.1条项下工商变更登记手续并签署《交接确认书》后1个月内，甲方应向乙方指定的账户支付773万元股权转让价款。其中，支付乙方一的款项为490.0496万元，支付乙方二的款项为56.7736万元，支付乙方三的款项为99.5178万元，支付乙方四的款项为99.5178万元，支付乙方五的款项为27.1412万元。因甲方原因导致本协议第4.1条项下工商变更登记逾期的，甲方应按本协议第8条承担违约责任，但乙方不得以此为由要求甲方在工商变更登记完成前支付第三期股权转让款。乙方无正当理由拖延提供工商变更登记所需材料或拖延办理变更手续的，视为付款条件未成就，甲方有权暂缓支付第三期股权转让款直至乙方配合完成。

（三）先决条件

3.1各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（或由甲方同意书面豁免），且该等先决条件应于本协议签署之日起30日内全部成就或获得豁免：

3.1.1目标公司股东会审议批准本次股权转让事项；甲方母公司董事会、乙方股东会/合伙人会议审议批准本次股权转让事项。

3.1.2目标公司合法存续。

3.1.3目标公司对截至本协议签署日除银行借款外的所有债务及费用（本协议附件一所列《债务及费用清单》）均已清偿完毕，且经甲方确认。若目标公司自有资金不足以清偿前述债务，差额部分应由乙方以自有资金向目标公司实缴出资的方式予以补足，目标公司收到该等出资后，应将其计入实收资本，并向乙方签发出资证明书。

（四）交割安排

4.1自甲方向乙方指定账户支付完毕第二期股权转让款之日起15个工作日内，目标公司应向甲方签发出资证明书，并将甲方登记为持有标的股权的股东，乙方应配合甲方及目标公司办理完毕本次股权转让所涉及的工商变更登记手续，乙方应配合甲方对目标公司资产盘点，交付目标公司证照、公司印章、合同章、财务章、银行账户及密钥以及其他甲方要求的必要或重要的资料或文件，交接完成后，甲方、乙方一及目标公司应共同签署《交接确认书》。

4.2自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有人，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。

（五）过渡期安排

5.1过渡期内，乙方需维持目标公司正常运营，未经甲方书面许可，目标公司不得进行总金额超过10万元的对外投资、资产处置，不得签署正常业务经营范围之外的合同，不得进行对外借款（已有银行借款续贷除外）、分红、对外提供担保。

5.2评估基准日至交割日期间，目标公司的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，目标公司出现的未经甲方确认的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方承担。

5.3本协议签署后至交割日，目标公司如在此期间发生的或发生应归属于该期间的且不包含在本协议附件一《债务及费用清单》内的支出，目标公司应当在发生前书面通知甲方并取得甲方同意（甲方在收到通知后3个工作日内未提出异议的，视为同意）。前述经甲方同意发生的费用不由乙方承担。

5.4自评估基准日至交割日，乙方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得实施任何侵害目标公司利益或甲方潜在股东权益的行为。

（六）陈述、保证和承诺

乙方保证，已经向甲方真实、准确、完整地披露了截至本协议签署日目标公司所有的已经发生的贷款、债务、担保和负债，不存在未披露的负债、索赔、担保等情形。

乙方保证，已经向甲方真实、准确、完整地披露了截至本协议签署日目标公司所涉及的或可能涉及的诉讼、仲裁、行政处罚、政府调查等事项，并就此等事项可能给目标公司或本次交易履行造成的影响做了充分的陈述和说明。

乙方及目标公司保证，目标公司除银行贷款抵押外，不存在对外担保的情形。

乙方及目标公司保证，截至本协议签署日，目标公司对乙方三、乙方四及其关联方的全部关联方往来款项均已清偿完毕。

乙方承诺，交割日后，如任何第三方因交割日前已发生或存在的事实、事由（无论是否已向甲方披露）向目标公司或甲方主张任何债权、索赔、要求承担债务、处罚或责任的，从而导致目标公司或甲方遭受任何形式损失的（包括但不限于为此支付的赔偿金、罚款、律师费、诉讼费、和解金等），乙方应就前述全部损失向甲方承担连带清偿责任。乙方内部按照本协议签署日前其在目标公司的持股比例分担责任，但不影响甲方要求任一乙方承担全部连带责任的权利。

乙方承诺，乙方对目标公司交割日前已发生或存在的但未披露的或有负债、费用、担保、诉讼、行政处罚等事项进行担保，担保期限从目标公司未披露的或有负债、费用、担保、诉讼、行政处罚等事项的债务履行期限届满之日起三年，若其他任意第三方要求甲方、目标公司承担上述债务的，乙方对上述债务的偿还提供连带责任保证担保。

乙方承诺，目标公司与其现有员工之间不存在任何劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷。

（七）协议的生效

本协议自各方签署之日起生效，自然人股东签字需按手印。

（八）违约责任

8.1 通用条款

8.1.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

8.1.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施。此外，如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。任何一方发生根本性违约导致不能实现本协议目的的，则另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

8.1.3本条8.1.2款约定的全部损失即包括但不限于直接经济损失、预期可得利益损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。

8.2特别约定

8.2.1乙方因股权瑕疵的赔偿责任

除《公司法》及相关司法解释规定的法定义务外，若发生下列任一情形，乙方应向甲方承担全部赔偿责任：

（1）因乙方在持股期间的行为（包括但不限于产生公司债务、违反法律法规、侵害公司利益等），导致甲方在成为股东后承担额外责任或遭受损失的；

（2）因乙方存在出资不实/抽逃出资等情形，导致甲方在交割后被任何第三方追索或承担任何法律责任。

（3）其他因乙方原因或标的股权本身存在权利瑕疵导致甲方承担出资义务以外责任的情形。

乙方承担的赔偿责任范围包括但不限于：甲方向公司债权人承担的赔偿额，以及该等款项的资金占用利息（利息以甲方实际支付金额为基数，按同期LPR上浮50%，自甲方实际支付之日起计算至乙方实际赔偿之日止）；此外还包括甲方因此支付的违约金、赔偿金、诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、差旅费及其他实现债权的合理费用。

前述情形下，乙方应在甲方书面通知后15日内，向甲方全额赔偿。

8.2.2乙方交割前隐性债务的赔偿责任

交割日后，如任何第三方因交割日前任何事由（目标公司的银行借款事宜除外）向目标公司主张债权、索赔，要求目标公司承担债务的，相应的目标公司承担的全部费用（包括但不限于或有债务本金、税金、利息、违约金以及债权人主张的其他索赔）及责任，均由乙方承担。

如甲方依法承担前述责任的，有权要求乙方承担甲方所支出的全部费用并赔偿甲方因此受到的全部损失。

前述情形下，乙方应在甲方书面通知后15日内，向甲方或目标公司全额赔偿。

8.2.3乙方交割前经营不合规的赔偿责任

若交割后因交割前工商、税务、用工、环保、安全等问题导致目标公司被处罚、索赔或停产，乙方应承担全部责任，包括但不限于罚款、赔偿金、停产损失。

前述情形下，乙方应在甲方书面通知后15日内，向甲方或目标公司全额赔偿。

8.2.4乙方逾期履约的赔偿责任

乙方逾期变更工商登记的，每逾期1日，乙方应按股权转让总价款的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还已付全部款项，乙方应按本协议第2.1条所约定股权转让总价款的20%承担违约赔偿责任。

8.2.5甲方逾期支付款项的赔偿责任

甲方逾期支付股权转让款的，每逾期1日，甲方应按股权转让总价款的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过15日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方按本协议第2.1条所约定股权转让总价款的20%承担违约赔偿责任（但基于合同解除，目标公司股权重新变更至乙方名下后甲方已支付的股权转让款乙方应予退还）。

（九）争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方之间应通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向目标公司所在地人民法院起诉。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）赛立成转型升级为原料药及生物医药制造企业后，在原料药建设项目上投入大量资源。赛立成土地、厂房与澳赛诺相邻，具备良好的区位协同条件。公司全资子公司澳赛诺是一家以小分子定制研发生产为主的生物医药企业，随着下游市场需求的持续增长，公司在手订单较为饱满，产能与场地资源已成为制约订单交付和业务扩展的关键因素。收购赛立成将使澳赛诺能够在较短时间内获取相邻生产场地、相关资质及在建项目资源，相比自建产能，可大幅缩短扩产周期。

本次交易完成后，赛立成将纳入上市公司合并报表范围。公司将获得与现有建德生产基地相邻的高级医药中间体及原料药生产场地、相关资质及在建项目资源，有助于快速提升产能、保障在手订单交付，进一步增强公司在高级医药中间体和原料药领域的综合竞争力。

（二）本次交易完成后，赛立成的管理团队拟由澳赛诺管理人员兼任。本次交易交割前，赛立成及其股权出让方将负责对部分在职员工进行妥善安置，其余员工由赛立成继续留用，其劳动合同继续履行。本次交易不涉及土地使用权租赁事项。

（三）本次交易完成后，赛立成将成为公司全资孙公司，赛立成不存在对外担保、委托理财等情况。

七、本次交易应当履行的审议程序

公司分别于2026年9月3日召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，2026年9月3日召开第四届董事会审计委员会第七次会议，2026年9月15日召开第四届董事会第九次会议，一致审议通过《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。依据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司对外投资管理制度》，本次交易已经公司内部董事投决会事先审议通过。

本次关联交易无需提交股东会审议，无需经过有关部门批准，后续交割涉及的市场主体变更登记将依照有关程序办理。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次公司全资子公司购买资产暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议、董事会审议通过，已履行必要的审议程序。截至本核查意见签署日，上述诺泰生物全资子公司购买资产暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对诺泰生物全资子公司购买资产暨关联交易事项无异议。

特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2026年9月16日

证券代码：688076 证券简称：ST诺泰 公告编号：2026-041

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2026年第二次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2026年9月15日

（二）股东会召开的地点：浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座12楼会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。

本次会议由董事会召集，公司董事长童梓权先生因公务未能现场出席会议，以通讯方式出席，现场会议由公司董事赵贞元主持，会议以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序、表决方式及召集人和主持人的资格符合《公司法》及《公司章程》等规定。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事9人，列席9人；

2、董事会秘书周骅女士列席了本次会议；部分高管列席会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

1、非累积投票议案

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、议案1为普通决议议案，已获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

2、议案1对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：宋慧清、朱浩

2、律师见证结论意见：

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司本次股东会的召集及召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2026年9月16日